獨(dú)立董事制度匯編-展示頁(yè)
2025-01-22 06:54本頁(yè)面
【正文】 的相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格。 ? 在特殊獨(dú)立性前提下，可分為兩種情況： –獨(dú)立董事可能不具有關(guān)于公司運(yùn)行的所有信息，只能夠?qū)?zhí)行董事決策活動(dòng)某一方面的合理性做出判斷，但在提出“支持”或“反對(duì)”意見(jiàn)時(shí)卻不會(huì)受到任何流動(dòng)性的限制。 ? 在一般獨(dú)立性前提下，獨(dú)立董事具有關(guān)于公司運(yùn)行的所有信息，能夠?qū)?zhí)行董事所有的決策活動(dòng)進(jìn)行判斷，并進(jìn)而做出“支持”或“反對(duì)”的決策。 ? 2023年 11月上海證券交易所于制定了 《 上海證券交易所上市公司治理指引 》 就上市公司建立獨(dú)立董事制度作了較為詳細(xì)的規(guī)定 ? 2023年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ,，上市公司獨(dú)立董事占比至少 1/3 ? 最新公司法第 123條規(guī)定 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 ? 1997年 12月 16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)于發(fā)布的 《 上市公司章程指引 》 中第 112條首次提出 “ 公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事 ” 。 引入獨(dú)立董事制度的意義和作用 ? 獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮作用的基礎(chǔ)在于獨(dú)立性派生出的客觀性 ? 獨(dú)立董事可以做到旁觀者清，幫助經(jīng)理人員識(shí)別市場(chǎng)發(fā)出的預(yù)警信號(hào)，認(rèn)識(shí)到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響 ? 獨(dú)立董事通常具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識(shí)和才能，能夠處理特別問(wèn)題 ? 當(dāng)公司由一個(gè)強(qiáng)有力的 CEO控制時(shí)，獨(dú)立董事可以避免其過(guò)度一手遮天，及時(shí)識(shí)別和限制不當(dāng)行為 ? 公司專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)擅長(zhǎng)處理社會(huì)責(zé)任事務(wù)的獨(dú)立董事負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的行為是否符合社會(huì)道德規(guī)范。第 5章 獨(dú)立董事制度 主要內(nèi)容 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 2 獨(dú)立董事的決策參與機(jī)制 3 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展 1 獨(dú)立董事受到關(guān)注 ? 經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)爭(zhēng)議 ? 股東與經(jīng)理人員關(guān)于薪酬的爭(zhēng)議最終落腳點(diǎn)在于由誰(shuí)來(lái)決定經(jīng)理人員的報(bào)酬 ? 股東訴訟事件大量增加 ? 隨著經(jīng)理人員損害股東利益事件的增加以及許多大公司的倒閉，投資者不得不重新評(píng)價(jià)董事會(huì)與非執(zhí)行董事的作用，開(kāi)始將非執(zhí)行董事視為股東權(quán)益的主要保護(hù)者 ? 而非執(zhí)行董事有效行使職能的前提是具有獨(dú)立性。 ? 由此，獨(dú)立董事制度受到關(guān)注。 我國(guó)公司引入獨(dú)立董事制度的歷程 ? 獨(dú)立董事制度在我國(guó)股份公司的引入，首先是從赴境外證券交易所上市的公司中開(kāi)始的。 ? 1999年 3月 29日國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn) 》 ? 2023年 4月召開(kāi)的全國(guó)企業(yè)改革與管理工作會(huì)議上，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委明確提出，今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨(dú)立董事制度。 “獨(dú)立性 ” 的不同層次 ?一般獨(dú)立性與特殊獨(dú)立性 ? 一般獨(dú)立性描述一個(gè)具有對(duì)稱(chēng)信息、完全流動(dòng)性的經(jīng)濟(jì)主體（個(gè)人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。 “獨(dú)立性 ” 的不同層次 ? 一般獨(dú)立性與特殊獨(dú)立性 ? 特殊獨(dú)立性描述一個(gè)具有非對(duì)稱(chēng)信息、不完全流動(dòng)性的經(jīng)濟(jì)主體（個(gè)人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，基于已有信息和流動(dòng)性狀況，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。 –獨(dú)立董事可能不具有關(guān)于公司運(yùn)行的所有信息，只能夠?qū)?zhí)行董事決策活動(dòng)某一方面的合理性做出判斷，但在提出“支持”或“反對(duì)”意見(jiàn)時(shí)卻受到任何流動(dòng)性的限制。 ? 事實(shí)上的“獨(dú)立性”是指獨(dú)立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨(dú)立判斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用。 ?德日模式 ? 獨(dú)立董事是雙層制中的非執(zhí)行董事 (或監(jiān)事 ) ? 外部董事的“獨(dú)立性”受限于他們的流動(dòng)性。大額資產(chǎn)是指超過(guò) 5萬(wàn)英磅的現(xiàn)金或超過(guò)公司總資產(chǎn)10%的非現(xiàn)金資產(chǎn)。獨(dú)立董事在買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出公司股份時(shí)，需公開(kāi)披露。獨(dú)立董事的津貼、差旅費(fèi)用等應(yīng)在公司財(cái)務(wù)報(bào)告中加以反映。 不同國(guó)家公司法對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的界定 ?特拉華州公司法（美國(guó)） ? 獨(dú)立董事可以持有公司股份。不存在重大利益關(guān)聯(lián)是指在過(guò)去的兩年中未受雇于公司，不是公司主要經(jīng)理人員的親屬，
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