上市公司獨(dú)立董事制度范本-展示頁
2025-01-21 07:41本頁面
【正文】 董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。l 上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 l 獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。二、獨(dú)立董事制度的主要內(nèi)容獨(dú)立董事制度概述 1l 為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作， 2023年 8月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求各上市公司建立獨(dú)立董事制度。對(duì)于獨(dú)立董事制度是否應(yīng)當(dāng)被引入上市公司的爭辯一直沒有停止，積極肯定者有之，全盤否定者有之，而更多的理論界和實(shí)務(wù)界人士將討論的重點(diǎn)放在如何規(guī)范獨(dú)立董事制度上。l 《指導(dǎo)意見》的出臺(tái)標(biāo)志著我國正式引入獨(dú)立董事制度。雖然該制度并非完美無暇，但應(yīng)該承認(rèn)該制度的實(shí)施取得了巨大的成功。l真正的獨(dú)立董事制度的興起則源于 20世紀(jì) 70年代末。 英美國家獨(dú)立董事制度的歷史沿革l美國的獨(dú)立董事制度起源于 1940年。第四講 上市公司獨(dú)立董事制度賈建軍中國人民大學(xué)商學(xué)院2023年 9月 28日主要內(nèi)容l獨(dú)立董事制度的歷史沿革l獨(dú)立董事制度的主要內(nèi)容l獨(dú)立董事年報(bào)工作制度l股改后獨(dú)立董事制度存在的主要問題l完善上市公司獨(dú)立董事制度的建議一、獨(dú)立董事制度的歷史沿革獨(dú)立董事和獨(dú)立董事制度l獨(dú)立董事（ Independent Directors），又稱作外部董事 (Outside Directors)、獨(dú)立非執(zhí)行董事 (NonExecutive Directors)，是指在所任職的公司中不擔(dān)任管理職務(wù)的董事，他們?cè)诮?jīng)濟(jì)上或者其他相關(guān)利益方面不存在影響其對(duì)公司重大事項(xiàng)作出獨(dú)立、公正判斷的情形。l獨(dú)立董事制度是英美公司法上 “ 一元化 ” 治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)物，是上市公司股東強(qiáng)化監(jiān)督功能、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要標(biāo)志。在 1940年的《投資公司法》中，已有關(guān)于須有 40％以上的董事會(huì)成員不得是公司 “ 利益人 ” 的規(guī)定。l進(jìn)入 20世紀(jì) 90年代以后，獨(dú)立董事制度有了更大規(guī)模的發(fā)展。 我國獨(dú)立董事制度的歷史沿革l 2023年 8月 21日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，對(duì)獨(dú)立董事的條件、權(quán)利、義務(wù)和職責(zé)作了規(guī)定。l 在正式實(shí)行獨(dú)立董事制度的 5年間，中國上市公司獨(dú)立董事制度暴露出很多問題。在股權(quán)分置改革以前，普遍的觀點(diǎn)是上市公司一股獨(dú)大的情形嚴(yán)重影響了獨(dú)立董事作用的發(fā)揮，認(rèn)為只有改變這種局面，獨(dú)立董事才能發(fā)揮作用。l 上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事制度概述 2l 各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。l 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。l 獨(dú)立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。注：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》，未參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，且獲得資格證書的人員不得提名為獨(dú)立董事會(huì)候選人。 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 1l 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有本公司發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）已在四家以上（含四家）公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；（七）公司章程規(guī)定的其他人員；（八）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。l 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在內(nèi)部建立嚴(yán)格的防火墻制度，并承諾不因提供中介服務(wù)而影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。l 關(guān)于 “ 會(huì)計(jì)專業(yè)人士 ” 的范圍l 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》，會(huì)計(jì)專業(yè)人士包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)副教授以上職稱的人員，財(cái)經(jīng)、金融類人員不屬于會(huì)計(jì)專業(yè)人士。l 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書面同意。l 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。l 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前披露獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)已
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1