上市公司組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事-展示頁(yè)
2025-01-21 07:46本頁(yè)面
【正文】 ? 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ? 向董事會(huì) 提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； ? 向董事會(huì) 提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ； ? 提議召開(kāi) 董事會(huì) ； ? 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)； ? 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前 公開(kāi)向股東征集投票權(quán) 。 獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告， 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。 （四）獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 ? 獨(dú)立董事每屆 任期 與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)， 連選可以連任， 但是連任時(shí)間不得超過(guò) 6年 。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。 （四）獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 ? 上市公司 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東 可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 （三）獨(dú)立董事的基本條件 ?根據(jù)證監(jiān)會(huì) 2023年 08月發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)》，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件： ? 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； ? 具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性； ? 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； ? 具有 5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； ? 公司章程規(guī)定的其他條件。 ?（內(nèi)）外部董事是 美國(guó) 的稱(chēng)謂，（非）執(zhí)行董事是 英國(guó) 的稱(chēng)謂。 ?2023年修訂的《公司法》第 123條： 上市公司設(shè) 獨(dú)立董事 ，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 2023年 6月 30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括 1/3獨(dú)立董事。 ?在 我國(guó) ，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)揮的作用更側(cè)重于 制約大股東不正常關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)廣大中小投資者的利益。上市公司組織機(jī)構(gòu) 獨(dú)立董事 Independent director 公司治理結(jié)構(gòu)的類(lèi)型 ?一元制（英美法系國(guó)家） ?有董事會(huì)，無(wú)獨(dú)立的監(jiān)事會(huì) ?二元制（歐洲大陸法系國(guó)家） ?有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 獨(dú)立董事制度的 起源 ?獨(dú)立董事制度 起源于美國(guó) ，提出獨(dú)立董事制度的目的是為了改變股份公司治理結(jié)構(gòu)中，由于一元模式（單層模式），即董事會(huì)集監(jiān)督和決策于一身所造成的缺乏監(jiān)督力度的缺陷而設(shè)置的。 ?在西方國(guó)家，獨(dú)立董事的 主要職責(zé)在于公正地評(píng)價(jià)董事和高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)和薪酬 。 獨(dú)立董事 ?（一）獨(dú)立董事制度在我國(guó)的建立 ?證監(jiān)會(huì) 2023年 08月 發(fā)布 《上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)》 要求上市公司修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中 至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士 。 ?會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有 高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格 的人士。 （二）獨(dú)立董事的含義 P65 ? 執(zhí)行董事（內(nèi)部董事）與非執(zhí)行董事（外部董事） ?董事是指由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的具有 實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員 . ?內(nèi)部董事 也稱(chēng)執(zhí)行董事 是指既是董事會(huì)成員、同時(shí)又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事 . ?外部董事 也稱(chēng)非執(zhí)行董事 ，是指 非 公司雇員或高級(jí)職員的董事會(huì)成員。 ?獨(dú)立董事屬外部董事（非執(zhí)行董事），但外部董事未必是獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事的基本條件 —— 獨(dú)立性 ?獨(dú)立董事 (Independent Director)的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在三個(gè)方面： ?（ 1）與公司不存在任何雇傭關(guān)系； ? 除董事外，不在公司擔(dān)任任何職務(wù) ?（ 2）與公司不存在任何交易關(guān)系； ? 獨(dú)立董事所任職的單位與擔(dān)任獨(dú)立董事的公司不存在業(yè)務(wù)交易關(guān)系 ?（ 3）
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