【正文】 ? （ 1）規(guī)模經(jīng)濟。其最明顯的作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，并使資本加速集中，更有利于企業(yè)在競爭中取得優(yōu)勢地位。 ? 滿足兩個條件 : ? 首先要存在管理資源過剩的企業(yè)與管理資源不足的企業(yè)，即存在“密度差異” 。 ? 混合并購即對無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)進行的并購，以達到資源互補、優(yōu)化組合、擴大市場活動范圍、分散風(fēng)險的目的。 ? 增加了進入新行業(yè)的成功率 目的不同 ? 橫向并購是對生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的同行業(yè)企業(yè)進行的并購，目的在于擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模。 優(yōu)點 ： ? 有助于降低經(jīng)營風(fēng)險。2023年，已經(jīng)有多達 185家西部地區(qū)社會加油站“易幟”，接受整體收購等形式，投入到中國石化集團旗下。實施外向型發(fā)展的后向并購一體化策略。 優(yōu)點 ： ? 通過市場交易行為內(nèi)部化 ,有助于減少市場風(fēng)險 ,節(jié)省交易費用，同時易于設(shè)置進入壁壘。 ? 縱向并購 ——縱向并購是生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為。 ? 5）山東鋼鐵系，間接涉及上市公司包括濟南鋼鐵、萊鋼股份。 ? 3）鞍鋼系：涉及上市公司是本鋼板材，鞍鋼集團也在參與攀鋼系的換股整合。 ? 目前國內(nèi)鋼鐵公司主要重組預(yù)期主要體現(xiàn)在： ? 1）寶鋼系，間接涉及的上市公司包括：八一鋼鐵、韶鋼松山、廣鋼股份、包鋼股份、新鋼股份?？梢园l(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng) ,便于在更大的范圍內(nèi)進行專業(yè)分工 ,采用先進的技術(shù) ,形成集約化經(jīng)營 ,產(chǎn)生規(guī)模效益。 （三）橫向兼并、縱向兼并和混合兼并 按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進行劃分，有以下三種并購類型： 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ? 橫向并購 ——當并購方與被并購方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，稱之為橫向并購。 2．敵意收購（ hostile takeover） 在敵意收購方式下，收購公司致函給目標公司的董事會，向他們表達收購的意愿，并要求目標公司對收購報價迅速作出決定。 1．善意收購（ friendly acquisition friendly takeover） 善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。 1．現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標公司控制權(quán)的收購方式 2．換股收購 換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份， 3．混合支付收購 這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標公司股份或資產(chǎn)以達到控制目的的收購方式。＂新設(shè)合并＂方案就是 A+B=C的模式。 我國《公司法》的合并 我國《公司法》的合并分為吸收合并和新設(shè)合并。投資銀行理論與實務(wù) 主講：藍明 第七講 企業(yè)并購 主講：藍 明 【內(nèi)容提要】 第一節(jié) 并購概述 第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 第三節(jié) 反收購防御策略 第四節(jié) 并購后的整合 第一節(jié) 并購概述 一、并購的基本概念 企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購。 （一）兼并的概念 兩家或兩家的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。 其中吸收合并就是這個意思，即 A+B=A或 B的模式 新設(shè)合并 —— 指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消亡，在此基礎(chǔ)上形成一個新公司，由其承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負債的合并形式。 二、并購的類型 （一）現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購 按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。 （二）善意收購和敵意收購 根據(jù)收購公司向目標公司提出的收購建議的內(nèi)容、方式和目標公司的董事會對收購方報價的不同反應(yīng)，收購方式被分為善意收購和敵意收購兩類。當目標公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達成并購的協(xié)議。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標公司董事會表達收購意愿，而是直接通過投標收購的方式向目標公司的股東提出要求，收購目標公司的股票 。 ? 優(yōu)點： ? 這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式。 ? 缺點： ? 容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。 ? 2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。 ? 4）唐鋼系，涉及上市公司包括唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦，目前正在進行換股合并。 ? 并購重組影響分析： 對 行業(yè) ，并購重組將大幅提高行業(yè)產(chǎn)能集中度，從中長期看這將有效提高行業(yè)產(chǎn)能產(chǎn)量約束自律能力，增強對上游原材料和下游客戶談判能力，提高行業(yè)整體競爭力； 對 被并購鋼企 ，將獲得并購方管理、技術(shù)上的支持，有利于公司競爭力的提高； 對 并購鋼企 ，在政策支持下，可以通過并購獲得快速產(chǎn)能擴張、更好的區(qū)域分布和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。 ? 縱向并購又分為前向并購和后向并購 . ? 前向并購是指對其產(chǎn)品的下游加工流程方向的并購； ? 后向并購是對其產(chǎn)品的上游加工流程方向的并購； ? 無論哪種方向的并購，其相關(guān)主體都是上、下游企業(yè)。 ? 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價還價能力 缺點 ： ?