【正文】 權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。在需要有關(guān)董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。監(jiān)事、董事會(huì)秘書列席董事會(huì)會(huì)議。 會(huì)議議程根據(jù)董事長(zhǎng)的提議以及有關(guān)董事、總經(jīng)理的建議，由董事會(huì)秘書匯總形成董事會(huì)議題的初步意見，報(bào)董事長(zhǎng)審定；根據(jù)董事長(zhǎng)審定的會(huì)議議題，由董事會(huì)秘書會(huì)同有關(guān)人員、有關(guān)部門，做好會(huì)議材料準(zhǔn)備，提交董事會(huì)、董事。 召開時(shí)間 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期董事會(huì)會(huì)議每年召開兩次，每年首次定期會(huì)議應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月內(nèi)召開。經(jīng)全體董事和監(jiān)事書面同意，董事會(huì)會(huì)議通知期限的規(guī)定可以免于執(zhí)行。3. 董事會(huì)的召集和主持 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)原推薦方推薦、股東會(huì)決議通過可連任。 董事會(huì)秘書室： 處理董事會(huì)日常事務(wù)，做好董事會(huì)會(huì)議記錄2. 崗位權(quán)限表權(quán)限表 崗位事項(xiàng)相關(guān)部門董事會(huì)股東會(huì)投資決策√√人事任免√√財(cái)務(wù)預(yù)決算√√√重大事項(xiàng)√召開股東大會(huì)√召開臨時(shí)股東大會(huì)√√六、管理控制程序1. 董事會(huì)的產(chǎn)生公司董事會(huì)由七名董事組成，由鑄管股份推薦董事5名,新疆金特推薦2名（由非鑄管股份股東協(xié)商推薦）。五、部門職責(zé)與崗位權(quán)限1. 部門職責(zé) 董事會(huì)： 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；制訂公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃；制定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃實(shí)施方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券的方案；擬訂本公司重大收購(gòu)、回購(gòu)公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；依據(jù)本章程決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；根據(jù)鑄管股份提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)新疆金特提名，聘任或解聘公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)鑄管股份提名，聘任或解聘總會(huì)計(jì)師；根據(jù)公司總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員；并決定上述高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；在股東會(huì)授權(quán)的對(duì)外投資決策的權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)全資和控股子公司的改制、分立、重組、解散。三、適用范圍本規(guī)則適用于新興鑄管新疆有限公司董事會(huì)議事工作管理。第2章 組織架構(gòu)修訂記錄日期修訂狀態(tài)修改內(nèi)容修改人審核人批準(zhǔn)人一、業(yè)務(wù)目標(biāo)促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平。 設(shè)計(jì)有效性：當(dāng)設(shè)定的內(nèi)部控制措施能夠滿足控制目標(biāo)，并能防止或發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)時(shí)，則內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)方案是有效的。 六、關(guān)鍵術(shù)語和定義 風(fēng)險(xiǎn)：風(fēng)險(xiǎn)是對(duì)現(xiàn)有價(jià)值和未來收益有潛在影響、并影響公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的所有因素，所有公司，無論規(guī)模、結(jié)構(gòu)和行業(yè)性質(zhì)，都面臨著諸多來自內(nèi)部和外部的風(fēng)險(xiǎn)，影響公司既定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)?！缎屡d鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)》將根據(jù)外部環(huán)境、內(nèi)部組織架構(gòu)及管理要求的改變而適時(shí)更新。 附件：列示主要業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣。 內(nèi)部監(jiān)督：描述了內(nèi)部監(jiān)督的概念。 內(nèi)部信息傳遞：描述了信息與溝通的概念及要素。 控制活動(dòng)：從公司各業(yè)務(wù)流程出發(fā)，對(duì)每個(gè)業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險(xiǎn)、控制目標(biāo)和具體的控制措施進(jìn)行了詳細(xì)闡述，明確了每個(gè)業(yè)務(wù)流程所涉及的主要控制點(diǎn)，并匯編了所涉及的管理文件。 內(nèi)部環(huán)境：描述了內(nèi)部控制體系組織結(jié)構(gòu)與職責(zé)，從公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司的社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化及人力資源政策與措施等方面對(duì)內(nèi)部控制的關(guān)注要點(diǎn)和措施進(jìn)行了闡述。 四、內(nèi)部控制手冊(cè)使用指南 本《手冊(cè)》包括7個(gè)部分，即總則、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、內(nèi)部信息傳遞、內(nèi)部監(jiān)督及附件。 適應(yīng)性原則： 與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。 重要性原則： 在涵蓋公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。 二、適用范圍 《新興鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)》適用于新興鑄管新疆有限公司所有部門和人員，以及所有業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)?！秲?nèi)部控制手冊(cè)》是“以防范風(fēng)險(xiǎn)和控制過程為中心、以控制標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為主體，結(jié)構(gòu)合理、層次分明、銜接有序、方法科學(xué)、體系完備”的內(nèi)部控制體系的具體表現(xiàn)，是內(nèi)部控制流程的規(guī)范化和書面化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的綱領(lǐng)，也是內(nèi)部控制檢查和評(píng)價(jià)工作的主要依據(jù)。新興鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)2012版目錄第1章 總則 1第2章 組織架構(gòu) 4 4 10 15 20 26 34第3章 發(fā)展戰(zhàn)略 38 38 43第4章 人力資源 48 48 51 54 員工入職管理流程 58 64 員工培訓(xùn)管理流程 66 70 73 75 78 輪崗制度 8退休管理流程 84 84 88 員工福利管理制度 91第5章社會(huì)責(zé)任 94 94 94 100 生產(chǎn)設(shè)備維護(hù)管理 104 重大生產(chǎn)安全事故處理流程 107 111 111 116 環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約 119 廢料回收和循環(huán)利用制度 119 環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約監(jiān)控制度 121 捐贈(zèng)管理 124 應(yīng)急預(yù)案管理 126 128第6章 企業(yè)文化 131 131 133 135第7章 資金活動(dòng) 137 融資管理 137 投資管理流程 142 資金營(yíng)運(yùn) 145 貨幣資金管理 145 銀行賬戶管理 148 票據(jù)管理 152第8章 采購(gòu)業(yè)務(wù) 155 155 157 160 163 167 170 174 177 180第9章 資產(chǎn)管理 183 183 物料管理流程 183 190 193 200 201 固定資產(chǎn)維修管理流程 204 208 211第10章 成本費(fèi)用管理 214 214 218第11章 工程項(xiàng)目 222 222 227 231 236 243 246第12章業(yè)務(wù)外包 250 250 254 258 261 264 267第13章 財(cái)務(wù)報(bào)告 270 270 273 275 278 281 284 288 291第14章 預(yù)算管理 295 295 299 年度經(jīng)營(yíng)指標(biāo)制定與審批流程 304 306 308第15章 合同管理 311 311 315 319 322 325 328第16章 內(nèi)部信息傳遞 331 331 334 338第17章 信息系統(tǒng) 342 信息系統(tǒng)開發(fā)管理流程 342 自主開發(fā)流程管理 342 外購(gòu)調(diào)試流程管理 347 信息系統(tǒng)安全管理制度 351 信息系統(tǒng)維護(hù)管理制度 355 信息系統(tǒng)變更管理 360 信息系統(tǒng)用戶管理制度 363第18章 內(nèi)部監(jiān)督 366 內(nèi)部審計(jì) 366 369 373第1章 總則一、編制《內(nèi)部控制手冊(cè)》目的與依據(jù) 內(nèi)部控制體系是企業(yè)管理的組成部分，對(duì)于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)十分重要。為進(jìn)一步提升新興鑄管新疆有限公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力，提高運(yùn)行效率，全面貫徹財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、國(guó)資委頒布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，以及股份公司制定 的“全面覆蓋、建立標(biāo)準(zhǔn)、強(qiáng)化培訓(xùn)、嚴(yán)格執(zhí)行、持續(xù)完善”的內(nèi)部控制體系建設(shè)方針，新興鑄管新疆有限公司結(jié)合公司實(shí)際情況，系統(tǒng)梳理現(xiàn)行管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險(xiǎn)管控措施等，編制《內(nèi)部控制手冊(cè)》。編制新興鑄管新疆有限公司《內(nèi)部控制手冊(cè)》，對(duì)于完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步規(guī)范公司內(nèi)部各個(gè)管理層次相關(guān)業(yè)務(wù)流程，分解和落實(shí)責(zé)任，控制公司風(fēng)險(xiǎn)，保證財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性，確保企業(yè)資產(chǎn)安全高效運(yùn)行具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。 三、內(nèi)部控制基本原則 《新興鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)》的編寫遵循以下原則： 全面性原則： 內(nèi)部控制貫徹公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 制衡性原則： 在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。 成本效益原則： 權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。 總則：從總體上對(duì)本《手冊(cè)》編制的目的、意義及原則、編制依據(jù)、適用范圍、使用指南、維護(hù)及更新、以及一些風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的關(guān)鍵術(shù)語的定義。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：描述了風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的基本概念，從建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制對(duì)內(nèi)部控制的關(guān)注點(diǎn)及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施進(jìn)行了闡述，并對(duì)公司重大風(fēng)險(xiǎn)和突發(fā)事件的應(yīng)急管理流程進(jìn)行了描述。對(duì)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，附有業(yè)務(wù)流程圖，以清晰展現(xiàn)各控制環(huán)節(jié)。從內(nèi)部信息傳遞、外部信息披露等方面對(duì)內(nèi)部控制的關(guān)注要點(diǎn)和相應(yīng)措施進(jìn)行了闡述。從持續(xù)監(jiān)督、內(nèi)控評(píng)估等對(duì)內(nèi)部控制的關(guān)注要點(diǎn)和相應(yīng)措施進(jìn)行了闡述。 五、內(nèi)部控制手冊(cè)的維護(hù)與更新 《新興鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)》經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審批，通過后正式生效。一般每年對(duì)《內(nèi)部控制手冊(cè)》更新一次，更新資料主要來源于各職能部門的建議，以及內(nèi)部控制檢查單位和外部檢查單位對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)。 內(nèi)部控制：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 執(zhí)行有效性：當(dāng)設(shè)計(jì)好的內(nèi)部控制按照設(shè)計(jì)的要求執(zhí)行，并且執(zhí)行內(nèi)部控制的相關(guān)人員具備有效執(zhí)行內(nèi)部控制所需的權(quán)限和資格時(shí)，則內(nèi)部控制的執(zhí)行是有效的。二、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1. 董事會(huì)的設(shè)立、工作程序不符合國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的要求，可能遭受外部處罰、造成信譽(yù)損失；2. 董事會(huì)對(duì)于重大信息的上報(bào)不符合有關(guān)上級(jí)部門披露程序及要求，可能遭受外部處罰；3. 董事會(huì)職責(zé)決策權(quán)限設(shè)立不清、越權(quán)管理，導(dǎo)致決策低效和舞弊、欺詐行為的發(fā)生，使企業(yè)遭受經(jīng)濟(jì)損失。四、定義董事會(huì)是指依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；審議批準(zhǔn)年度預(yù)算內(nèi)貸款計(jì)劃；審議決定公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)金額不超過50萬元的捐贈(zèng)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)由鑄管股份提名,副董事長(zhǎng)由新疆金特提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。2. 董事的任職條件 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。4. 董事會(huì)的召開 會(huì)議準(zhǔn)備 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，召集人應(yīng)當(dāng)分別提前10日將會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。有下列情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)； 代表10%以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；三分之一以上董事提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；總經(jīng)理提議時(shí)。 會(huì)議參加 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 董事會(huì)議及決議 會(huì)議召開方式 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。 會(huì)議召開程序 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；會(huì)議議程；董事發(fā)言要點(diǎn)；每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)，即每