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有限公司收購-展示頁

2024-08-19 17:06本頁面
  

【正文】 以上人民政府頒發(fā)的許可證,才有資格從事評估事物,對集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規(guī)定。(四)參與資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估有時是必需的,比如國有企業(yè)股權(quán)收購時。(4)審查目標(biāo)公司的其他各個方面,進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。(3)對目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審查,包括:到期的債權(quán)有哪些,到期的債務(wù)有那些,是否已過訴訟時效,有無追償?shù)目赡?;然后編制債?quán)債務(wù)清單,對有糾紛的債權(quán)債務(wù)個案,應(yīng)分析案情并出具法律意見書。(2)對無形資產(chǎn)的審查。審查法律法規(guī)對股權(quán)收購的禁止性、限制性規(guī)定;審查目標(biāo)公司章程對股權(quán)收購(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的限制、程序性規(guī)定等;審查被收購方(股權(quán)出讓方)的公司章程,其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。比如出現(xiàn)登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。(一)設(shè)計轉(zhuǎn)讓方式股權(quán)收購作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式,企業(yè)決策若難以搞清,在股權(quán)收購的概念上模糊不清,這就需要我們律師認(rèn)真分析股權(quán)收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀,出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖,幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。 收購合同生效后,雙方按照合同約定履行股權(quán)變更登記、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),涉及債權(quán)收購的,依法履行對債務(wù)人的通知義務(wù),并依法辦理包括股東變更登記。 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定,履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。 在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中,可以由債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議,約定收購后的債務(wù)償還事宜。 由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組,草擬并通過收購實施預(yù)案。二、有限公司收購基本程序 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談,初步了解情況,進(jìn)而達(dá)成收購意向,簽訂收購意向書。 股權(quán)收購的結(jié)果不是公司實際財產(chǎn)的變更,而是公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成的改變;換句話說,是公司股東、董事乃至高層經(jīng)理人員的改變。有限公司收購一、基本概念并: 合并、兼并;購:收購,購買,一般是資產(chǎn)收購和股權(quán)收購;重組:在收購前,對不納入收購范圍的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等進(jìn)行剝離、轉(zhuǎn)讓等的行為;在收購后,取得對企業(yè)或資產(chǎn)的控制權(quán),并對企業(yè)或資產(chǎn)進(jìn)行重新整合的行為。股權(quán)收購的特征 股權(quán)收購的客體不是營運中的公司財產(chǎn),而是股權(quán)。 在股權(quán)收購的主體中,出讓方是公司股東,受讓方可以是公司其他股東,也可以是公司以外的個人或組織。 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,進(jìn)行資產(chǎn)評估,對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。如涉及資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的,律師應(yīng)當(dāng)提示委托人,根據(jù)收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。 收購雙方正式談判,協(xié)商簽訂收購合同。 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求,將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。三、股權(quán)收購中的律師實務(wù)律師在有限責(zé)任公司股權(quán)收購中的作用,可概括為“一個設(shè)計、二個審查、三個參與”。如:合資公司外方股東退出時的方案設(shè)計:股權(quán)收購還是清算?管理層收購時的股東設(shè)置:持股公司進(jìn)行收購還是個人直接進(jìn)行收購?(二)審查目標(biāo)公司主體資格在進(jìn)行股權(quán)收購時,對股權(quán)所投入的目標(biāo)公司的主體資格進(jìn)行審查的法律意義,在于準(zhǔn)確地確認(rèn):目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營管理的合法性等;目標(biāo)公司的性質(zhì)是什么,比如國有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無限責(zé)任公司、上市公司、特種行業(yè)(行業(yè)準(zhǔn)入限制或者外資準(zhǔn)入限制)等等;股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人,即誰合法擁有目標(biāo)公司的股權(quán),誰具有法定主體資格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。(三)審查有關(guān)文件和財產(chǎn)審查有關(guān)文件審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié),審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認(rèn)有關(guān)文件的真實性,以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。審查有關(guān)財產(chǎn)(1)對有形資產(chǎn)的審查,產(chǎn)權(quán)、糾紛、抵押、查封等。同上??梢越柚跁嫀煹墓ぷ骰A(chǔ)。(5)對外發(fā)表公告通知債權(quán)人,防止目標(biāo)公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔(dān)不必要的債務(wù)。股權(quán)收購的交易價格十分重要,選擇好的資產(chǎn)評估機構(gòu)事
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