有限公司收購-展示頁
2024-08-19 17:06本頁面
【正文】 以上人民政府頒發(fā)的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規(guī)定。（四）參與資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估有時是必需的，比如國有企業(yè)股權(quán)收購時。（4）審查目標(biāo)公司的其他各個方面，進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。（3）對目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審查，包括：到期的債權(quán)有哪些，到期的債務(wù)有那些，是否已過訴訟時效，有無追償?shù)目赡?；然后編制債?quán)債務(wù)清單，對有糾紛的債權(quán)債務(wù)個案，應(yīng)分析案情并出具法律意見書。（2）對無形資產(chǎn)的審查。審查法律法規(guī)對股權(quán)收購的禁止性、限制性規(guī)定；審查目標(biāo)公司章程對股權(quán)收購（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的限制、程序性規(guī)定等；審查被收購方（股權(quán)出讓方）的公司章程，其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。比如出現(xiàn)登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。（一）設(shè)計轉(zhuǎn)讓方式股權(quán)收購作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權(quán)收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認(rèn)真分析股權(quán)收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行股權(quán)變更登記、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，涉及債權(quán)收購的，依法履行對債務(wù)人的通知義務(wù)，并依法辦理包括股東變更登記。 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。 在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中，可以由債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。 由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。二、有限公司收購基本程序 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。 股權(quán)收購的結(jié)果不是公司實際財產(chǎn)的變更，而是公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成的改變；換句話說，是公司股東、董事乃至高層經(jīng)理人員的改變。有限公司收購一、基本概念并: 合并、兼并；購：收購，購買，一般是資產(chǎn)收購和股權(quán)收購；重組：在收購前，對不納入收購范圍的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等進(jìn)行剝離、轉(zhuǎn)讓等的行為；在收購后，取得對企業(yè)或資產(chǎn)的控制權(quán)，并對企業(yè)或資產(chǎn)進(jìn)行重新整合的行為。股權(quán)收購的特征 股權(quán)收購的客體不是營運中的公司財產(chǎn)，而是股權(quán)。 在股權(quán)收購的主體中，出讓方是公司股東，受讓方可以是公司其他股東，也可以是公司以外的個人或組織。 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。如涉及資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的，律師應(yīng)當(dāng)提示委托人，根據(jù)收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。三、股權(quán)收購中的律師實務(wù)律師在有限責(zé)任公司股權(quán)收購中的作用，可概括為“一個設(shè)計、二個審查、三個參與”。如：合資公司外方股東退出時的方案設(shè)計：股權(quán)收購還是清算？管理層收購時的股東設(shè)置：持股公司進(jìn)行收購還是個人直接進(jìn)行收購？（二）審查目標(biāo)公司主體資格在進(jìn)行股權(quán)收購時，對股權(quán)所投入的目標(biāo)公司的主體資格進(jìn)行審查的法律意義，在于準(zhǔn)確地確認(rèn)：目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營管理的合法性等；目標(biāo)公司的性質(zhì)是什么，比如國有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無限責(zé)任公司、上市公司、特種行業(yè)（行業(yè)準(zhǔn)入限制或者外資準(zhǔn)入限制）等等；股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人，即誰合法擁有目標(biāo)公司的股權(quán)，誰具有法定主體資格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。（三）審查有關(guān)文件和財產(chǎn)審查有關(guān)文件審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認(rèn)有關(guān)文件的真實性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。審查有關(guān)財產(chǎn)（1）對有形資產(chǎn)的審查，產(chǎn)權(quán)、糾紛、抵押、查封等。同上?？梢越柚跁嫀煹墓ぷ骰A(chǔ)。（5）對外發(fā)表公告通知債權(quán)人，防止目標(biāo)公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔(dān)不必要的債務(wù)。股權(quán)收購的交易價格十分重要，選擇好的資產(chǎn)評估機構(gòu)事
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