【正文】 豐富的品種資源，主導(dǎo)品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當(dāng)?shù)氖袌龇蓊~和市場知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場領(lǐng)先水平產(chǎn)品，有很強(qiáng)的市場競爭優(yōu)勢； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局 GMP 認(rèn)證；正在建設(shè)的兩個生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)； 在發(fā)展過程中，潛江 制藥堅持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場的地位，同時，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團(tuán)隊，為今后發(fā)展儲備了人才。太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有的個 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個處方藥銷售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 1554 個一級經(jīng)銷商、 24000 個直接覆蓋的零售藥店、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場資源和完善營銷網(wǎng)絡(luò)前 提下，太大和麗珠在市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場資源利用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進(jìn)入并占領(lǐng)市場”的特點，具備在短期內(nèi)將產(chǎn)品導(dǎo)入市場、擴(kuò)大銷售規(guī)模的能力，其中： XX 集團(tuán) 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 8 頁 共 39 頁 的營銷網(wǎng)絡(luò)可在 3 個月的市場周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導(dǎo)入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 OTC 市場領(lǐng)域內(nèi)，一個月內(nèi)進(jìn)入大批醫(yī)院和數(shù)萬家藥品零售店。初步統(tǒng)計， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為 34 億元。通過十多年科學(xué)、規(guī)范運作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大，而且一直保持優(yōu)良的資產(chǎn)狀況，“太太”和“麗珠”注冊商標(biāo)均為全國馳名商標(biāo)。我們相信未來： 潛江制藥一一中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場第一品牌 XX 集團(tuán)主要生產(chǎn)加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè) 2— 3 年恢復(fù)上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產(chǎn)業(yè) 湖北省重點城市 以醫(yī)藥聞名的中國明星城市 國際投資者偏愛的城市 在此我們鄭重承諾， XX 集團(tuán)入主潛江制藥后： ●不改變潛江制藥的注冊地址； ●保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)； ● 在任何時候進(jìn)行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市委和市政府的意見； 我們堅信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、 潛江制藥、 XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。目前集團(tuán)正與幾家國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。除 XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)成功重組外，麗 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 6 頁 共 39 頁 珠在四川、清遠(yuǎn)、韶關(guān)、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使 它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)?shù)厍缚蓴?shù)的納稅大戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗。隨著 XX集團(tuán)主要生產(chǎn)基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費用及引入更顯先進(jìn)的產(chǎn)品，解決后續(xù)發(fā)展； ●麗珠有眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供潛江制藥選擇。是潛江市政府及時收回轉(zhuǎn)讓款提供保證，也是在潛江進(jìn)一步投資的基礎(chǔ)：同時也說明麗珠收購決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； ●擁有國內(nèi)一流的處方藥和 0TC 藥品銷售網(wǎng)絡(luò)。 麗珠的突出優(yōu)勢表現(xiàn)在： ●規(guī)范的運作機(jī)制，先進(jìn)的管理理念。 如上所述，潛江制藥是 XX 集團(tuán)的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。更重要的是潛江市委、市政府對潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心，為我們收購和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判?。而且我們清醒地認(rèn)識到，收購合適的企業(yè)是快速完成生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)換及滿足人才需求的最佳途 徑。 太太入主后， XX 集團(tuán)更加明確了戰(zhàn)略目標(biāo)：幾年內(nèi)，進(jìn)入中國制藥行業(yè)五強(qiáng)。這不僅為 XX 集團(tuán)提供了太大擁有的中國 0TC 藥品及保健品最佳 營銷網(wǎng)絡(luò)及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè)文化的再造及先進(jìn)管理理念的引入，XX 集團(tuán)成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。集團(tuán) 400 多個品種，涉及化學(xué)藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國最強(qiáng)的處方藥營銷網(wǎng)絡(luò)。 在此非常感謝 市 委市政府為我們提供機(jī)會 介紹 XX 集團(tuán)。隨著黨的十六大召開，潛江市委、市政府順應(yīng)“國退民進(jìn)”的國家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國有股權(quán)，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 1 頁 共 39 頁 發(fā) 展 醫(yī) 藥 工 業(yè) 增 創(chuàng) 潛 江 優(yōu) 勢 XX 醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 收購及發(fā)展 湖北潛江制藥股份有限公司 建議書 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 2 頁 共 39 頁 本方案由 XX醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司和深圳市高盛達(dá)投資咨詢有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行公司信息披露實施細(xì)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《上市公司收購管理辦法》共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領(lǐng)導(dǎo)及湖北潛江制藥股份有限公司董事會審閱。 目 錄 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 3 頁 共 39 頁 第一部分 摘要 第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX 集團(tuán)及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥 第三部分 收購方案 第一節(jié) 麗珠收購的目的 第二節(jié) 麗珠收購的優(yōu)勢 第三節(jié) 收購的初步框架方案 第四部分 收購后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對地方經(jīng)濟(jì)的影響 第三節(jié) 愿景描述 第五部分 麗珠的承諾 第六部分 附錄 附錄 1 XX 集團(tuán)及控股股東 太太藥業(yè)概況 XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 附錄 2 XX 集團(tuán)主要企業(yè)簡介 附錄 3 太太藥業(yè)進(jìn)入 XX 集團(tuán)后相關(guān)情況的說明 附錄 4 潛江制藥概況 第一部分 摘要 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 4 頁 共 39 頁 在潛江市委、市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥管理層帶領(lǐng)全體員工辛勤工作，在短短幾年內(nèi)，把一家名不見經(jīng)傳的小廠發(fā)展成為中國眼藥第一家上市公司。同時也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設(shè)的機(jī)會。 XX 醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 (簡稱 XX 集團(tuán) )位于比鄰港澳的中國花園城市珠海， 1993 年成為中國醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內(nèi)外發(fā)行股票的上市公司， 1996 年起連年被國家經(jīng)貿(mào)委列入 520 家國有重點企業(yè)。 2020 年 6 月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。 2020 年一季度 XX 集團(tuán)業(yè)績?yōu)闅v史同期最好水平。比照目標(biāo)與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設(shè)備及生產(chǎn)能力嚴(yán)重不足，地理位臵不能快速輻射全國，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產(chǎn)基地向內(nèi)地轉(zhuǎn)移。 潛江制藥的地理位臵，先進(jìn)的設(shè)備及富裕的生產(chǎn)能力，特別是擁有的麗珠空 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 5 頁 共 39 頁 白領(lǐng)域 —— 眼藥產(chǎn)品及可以挖掘的巨大市場潛力，以及已有的專業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需?？梢悦鞔_，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)是 XX 集團(tuán)收購潛江制藥的唯一目的。我們確信， XX 集團(tuán)也是 潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。麗殊集團(tuán)作為上市公司，信息透明，運作規(guī)范，監(jiān)管嚴(yán)格，是國有轉(zhuǎn)換為民營的范例，眾多的外企職業(yè)經(jīng)理人為集團(tuán)建立了現(xiàn)代的管理體系； ●強(qiáng)大的資金實力，可動用資金達(dá) 34 億元。直接覆蓋 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機(jī)構(gòu) )、 24000 個的零售藥店 、 6500 個超市／賣場等 (保健品 )；可以彌補(bǔ)潛江制藥在營銷上的弱勢； ●強(qiáng)大的科研依托，豐富的產(chǎn)品儲備，大宗的委托生產(chǎn)加工需求。除業(yè)務(wù)整合提高盈利能力外，XX 集團(tuán)也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴?fù)再融資能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經(jīng)驗。 XX 集團(tuán)在業(yè)界具良好的口碑。 XX 集團(tuán)收購成功后，隨著潛江制藥機(jī)制的轉(zhuǎn)變，主營業(yè)務(wù)的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對潛江的投資加大，必會給潛江市帶來更多的就業(yè)機(jī)會，創(chuàng)造更多的稅收及工業(yè)產(chǎn)值，推動地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 第二部分 企業(yè)狀況綜述 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 7 頁 共 39 頁 第一節(jié) XX 集團(tuán)及太太藥業(yè) ● XX 集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運作規(guī)范 ● XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)具備強(qiáng)大的資金實力，可動用資金達(dá) 34 億元 ● XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和 0TC 藥品最佳銷售網(wǎng)絡(luò) ● XX 集團(tuán)及太大藥業(yè)重視產(chǎn)品研發(fā)、科研投入 ● XX 集團(tuán)異地控股企 業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)了 XX 集團(tuán)與被購并企業(yè)的雙 贏，同時 XX 集團(tuán)積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經(jīng)驗； 太太藥業(yè)和 XX 集團(tuán)分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國內(nèi)保健品和醫(yī)藥行業(yè)領(lǐng)域的知名企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)均有較大影響。 2020 年 6 月，太太藥業(yè)入主 XX 集團(tuán)后，不僅標(biāo)志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)的轉(zhuǎn)型，更為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個企業(yè)集團(tuán)的緊密結(jié)合，實現(xiàn)了優(yōu)勢 互補(bǔ)，極大增強(qiáng)了雙方的競爭力。 XX 集團(tuán)除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近 l00 個辦事處外，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 4800 家縣級以上醫(yī)院 (醫(yī)療機(jī)構(gòu) )、 800 多個醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、 50000多個醫(yī)藥零售藥店。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、 抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 潛江制藥通過上市募集補(bǔ)充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導(dǎo)下，企業(yè)決策層從奠定長遠(yuǎn)發(fā)展基礎(chǔ)角度使用資金，現(xiàn)有資金充足：同時，潛江制藥的資產(chǎn)負(fù)債率極低，為公司今后再融資用于發(fā)展和擴(kuò)張創(chuàng)造了有利條件。 第三部分 收購方案 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 10 頁 共 39 頁 第一節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，以及 wT0 進(jìn)程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。同時， XX 集團(tuán)也清醒地認(rèn)識到，在實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的過程中，僅僅依靠企業(yè)自我積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須通過購并方式，擴(kuò)張集團(tuán)規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)實力和競爭優(yōu)勢，提高整體盈利能力，快速地實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。 XX 集團(tuán)收購和重組潛江制藥是在 XX 集團(tuán)決策層反復(fù)研究后，慎重決定的。 一、進(jìn)一步調(diào)整 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略布局 為實現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，從 2020 年底開始，集團(tuán)就開始了設(shè)計實施內(nèi)部組織架構(gòu)的調(diào)整方案，對發(fā)展性資源的配臵進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調(diào)整的階段目標(biāo)是建成 XX 集團(tuán)生產(chǎn)和營銷兩個運 作平臺，集中優(yōu)勢資源，提升己具有的優(yōu)勢。目前，XX 集團(tuán)的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備可以和 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分