【正文】 中國光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實(shí)質(zhì)為麗珠第二大股東。自 1985年創(chuàng)立以來，經(jīng)過 18 年的發(fā)展， XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 21 家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn) 20 億元。 一、定位與目標(biāo) 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把 企業(yè)建成國內(nèi)眼藥市場(chǎng)的第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進(jìn)增強(qiáng)潛江制藥的 盈利能力，盡快恢復(fù)再融資能力， XX集團(tuán)可考慮注入湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?？梢灶A(yù)期，若 XX 集團(tuán)成功收購潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長，產(chǎn)品贏利能力快速提高。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX 集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A 股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 根據(jù)國 家關(guān)于國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受讓潛江制藥的國有法人股股權(quán)，以 2020 年潛江制藥年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為作價(jià)基礎(chǔ)，結(jié)合國家有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場(chǎng)原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問題，只有通過收購兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 XX 集團(tuán)的主要市場(chǎng)集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場(chǎng)領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團(tuán)是空白。 XX 集團(tuán)收購和重組潛江制藥是在 XX 集團(tuán)決策層反復(fù)研究后，慎重決定的。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、 抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 XX 集團(tuán)收購成功后，隨著潛江制藥機(jī)制的轉(zhuǎn)變，主營業(yè)務(wù)的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對(duì)潛江的投資加大，必會(huì)給潛江市帶來更多的就業(yè)機(jī)會(huì)，創(chuàng)造更多的稅收及工業(yè)產(chǎn)值，推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。麗殊集團(tuán)作為上市公司，信息透明，運(yùn)作規(guī)范，監(jiān)管嚴(yán)格，是國有轉(zhuǎn)換為民營的范例，眾多的外企職業(yè)經(jīng)理人為集團(tuán)建立了現(xiàn)代的管理體系； ●強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元。比照目標(biāo)與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設(shè)備及生產(chǎn)能力嚴(yán)重不足，地理位臵不能快速輻射全國，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產(chǎn)基地向內(nèi)地轉(zhuǎn)移。同時(shí)也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設(shè)的機(jī)會(huì)。 在此非常感謝 市 委市政府為我們提供機(jī)會(huì) 介紹 XX 集團(tuán)。而且我們清醒地認(rèn)識(shí)到，收購合適的企業(yè)是快速完成生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)換及滿足人才需求的最佳途 徑。是潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款提供保證，也是在潛江進(jìn)一步投資的基礎(chǔ)：同時(shí)也說明麗珠收購決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； ●擁有國內(nèi)一流的處方藥和 0TC 藥品銷售網(wǎng)絡(luò)。我們相信未來： 潛江制藥一一中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場(chǎng)第一品牌 XX 集團(tuán)主要生產(chǎn)加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè) 2— 3 年恢復(fù)上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產(chǎn)業(yè) 湖北省重點(diǎn)城市 以醫(yī)藥聞名的中國明星城市 國際投資者偏愛的城市 在此我們鄭重承諾， XX 集團(tuán)入主潛江制藥后： ●不改變潛江制藥的注冊(cè)地址； ●保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)； ● 在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委和市政府的意見； 我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、 潛江制藥、 XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。 第二節(jié) 潛江制藥 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 9 頁 共 39 頁 在企業(yè)決策層的領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導(dǎo)品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份額和市場(chǎng)知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場(chǎng)領(lǐng)先水平產(chǎn)品，有很強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局 GMP 認(rèn)證；正在建設(shè)的兩個(gè)生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)； 在發(fā)展過程中，潛江 制藥堅(jiān)持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場(chǎng)的地位，同時(shí)，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，為今后發(fā)展儲(chǔ)備了人才。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。潛江制藥是國內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點(diǎn)進(jìn)入眼藥市場(chǎng)，開辟新的市場(chǎng)領(lǐng)域。 選擇引進(jìn)新項(xiàng)目所需的生產(chǎn)基地 通過技術(shù) 開發(fā)和新產(chǎn)品、新項(xiàng)目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點(diǎn)。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢(shì) 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 13 頁 共 39 頁 ★ XX 集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運(yùn)作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴(yán)格，無不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可 動(dòng)用資金達(dá) 34 億元，可為潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款提供資金保證，也可說明 XX 集團(tuán)無套取資金目的； ★ XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國眼藥第一品牌； ★ XX 集團(tuán) 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團(tuán)正與國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團(tuán) 將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下，推動(dòng)醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國家關(guān)于國有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實(shí)際情況，具體設(shè)計(jì)以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥 廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬股 (占總股本 31． 64％ )國有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計(jì) 675． 45 萬股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。作價(jià)的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準(zhǔn)日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。 二、實(shí)施品牌策略 潛江制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品在收購工作完成后，通過麗珠的營銷網(wǎng)絡(luò)，使用麗珠品牌導(dǎo)入市場(chǎng)，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場(chǎng)效應(yīng)，提高潛在市場(chǎng)占有率。 六、轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進(jìn)的經(jīng)營管理模式，將企業(yè)體制由國有企業(yè)傳統(tǒng)機(jī)制逐步調(diào)整建立適應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營決策管理關(guān)系，建立各層次間相互制衡、職責(zé)清晰的，企業(yè)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)統(tǒng)一；充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營者和員工的積極性，建立完善的績效考評(píng)體系。 短期目標(biāo) (1 至 2 年 ) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營管理狀況，建立新的營銷機(jī)制，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大市場(chǎng)開 發(fā)力度，擴(kuò)大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷售規(guī)模，提 升企業(yè)盈利能力。集團(tuán)產(chǎn)品品種近 400 個(gè)，產(chǎn)品類別涉及化學(xué)藥品、生物工程藥品、生化藥品、化學(xué)合成原料藥、微生態(tài)藥品、中藥、診斷試劑、生物活性材料等，形成了消化道用藥、心腦血管用藥和抗感染用藥等三大優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。 ■太太藥業(yè)概況 ． 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 25 頁 共 39 頁 （一）太大藥業(yè)簡介 太太藥業(yè)是 XX 集團(tuán)的控股股東，創(chuàng)建于 1992 年 12 月 18 日， 1999 年 11 月24 日完成股份制改造， 2020 年 6 月 8 日太太藥業(yè)股票在上海證券交易所掛牌上市。產(chǎn)品從工廠倉庫到零售終端的時(shí)間少于 15 天，從顧客下定單到收貨約 2 天，公司歷年來壞帳率均低于 0． 1％。 2020 年底，集團(tuán)公司尚可再融資的信用額度為 58000 萬元； 再融資渠道；集團(tuán)經(jīng)營情況正處于穩(wěn)步上升的階段，銷售額、凈利潤逐年增加，凈資產(chǎn)收益率逐年提高，進(jìn)一步擴(kuò)大了再融資渠道，具備了配股、增發(fā)的前提條件。 在擁有雄厚市場(chǎng)資源和完善營銷網(wǎng)絡(luò)前提下，太大和麗珠在市場(chǎng)開發(fā)、產(chǎn)品 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 29 頁 共 39 頁 推廣等市場(chǎng)資源利用方面都具有“ 有效推廣、快速推廣，快速進(jìn)入并占領(lǐng)市場(chǎng)”的特點(diǎn)，具備在短期內(nèi)將產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)、擴(kuò)大銷售規(guī)模的能力，其中： XX 集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)可在 3 個(gè)月的市場(chǎng)周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導(dǎo)入 1000 家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在 0TC 市場(chǎng)領(lǐng)域內(nèi)，一個(gè)月內(nèi)進(jìn)入大批醫(yī)院和數(shù)萬家藥品零售店。其中： 抗病毒、抗感染藥物 包括：麗珠克毒星 (阿昔洛韋 )、麗珠威 (萬乃洛韋 )、麗珠風(fēng) (泛昔洛韋 )、更昔洛韋針和麗珠君樂 (噴昔洛韋栓劑 )。集團(tuán)所屬企業(yè)均在所處領(lǐng)域建立了優(yōu)勢(shì)，確定了自身發(fā)展定位，如： 位于珠海的麗珠營銷公司、麗寶公司及位于廣州的麗威公司是集團(tuán)的三大專業(yè)銷售公司，專注銷售消化道、心腦血管、兒科、生殖內(nèi)分泌、皮膚性病、泌尿科等處方藥，以及普藥、 OTC 藥物，同時(shí)承擔(dān)集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。 以上企業(yè)在進(jìn)入 XX 集團(tuán)時(shí)，生產(chǎn)銷售規(guī)模小，經(jīng)營虧損甚至瀕臨破產(chǎn)，其中湖北科益藥業(yè)股份有限公司在進(jìn)入 XX 集團(tuán)前，僅是湖北醫(yī)工院的中試車間；新北江公司因經(jīng)營管理不善，技術(shù)能力和企業(yè)實(shí)質(zhì)實(shí)力得不到有效發(fā)揮；韶關(guān)利民被收購前已瀕臨破產(chǎn)；四川光大麗珠收購前，長期沒有更新改造資金，廠房設(shè)備陳舊。 營銷公司擁有一支高素質(zhì)的銷售與管理隊(duì)伍，現(xiàn)有員工 660 人，其中 …線銷售員工 573 人，占本公司員工總數(shù) 86． 82％；公司員工具大專及以上學(xué)歷者 469人，占總?cè)藬?shù) 71． 06％；專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，以醫(yī)、藥及管理專業(yè)為主。產(chǎn)品主要涉及抗感染、消化系統(tǒng)、心腸血管系統(tǒng)等治療領(lǐng)域，共一百多個(gè)品種。主要生產(chǎn)顆粒劑、片劑、丸劑、酐水劑和膠套劑等 10 種劑型，上百個(gè)品種的純正中成藥，其中：抗病毒顆粒、消核片。生產(chǎn)工藝先進(jìn)，主要設(shè)備和檢驗(yàn)儀器都從國外引進(jìn)。這些項(xiàng)目都經(jīng)過了嚴(yán)格的技術(shù)及市場(chǎng)論證，分別處于不同的研究階段，形 式成良好的產(chǎn)品線。 原 集團(tuán)總會(huì)計(jì)師趙銳是在 XX 集團(tuán)內(nèi)由普通員工成長為集團(tuán)高級(jí)管理人員的。去年，趙總?cè)卧摴径麻L。 （八）湖北科益藥業(yè)股份有限公司 湖北科益藥業(yè)股份有限公司由 XX 集團(tuán)、湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院等股東發(fā)起，并于 2020 年 12 月以發(fā)起設(shè)立的方式由“ XX 集團(tuán)湖北科益藥業(yè)有限公司”依法 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 36 頁 共 39 頁 變更設(shè)立的股份有限公司，名稱為“湖北科益藥業(yè)股份有限公司”，企業(yè)前身為目前，該公司的