【正文】 》，規(guī)范董事的義務(wù)和責(zé)任制度。只有健全企業(yè)的內(nèi)部信息披露制度才能保證股東在位，也有助于發(fā)現(xiàn)違法亂紀(jì)行為，并在制度上對大股東和行政總裁的行為進(jìn)行有效的制約。（六）完善相關(guān)的社會環(huán)境、特別是制度環(huán)境的建設(shè)。 所以政府要積極研究并建立民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型應(yīng)遵循的基本規(guī)則，其中包括對中國民營企業(yè)公司化轉(zhuǎn)型中的激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制的設(shè)計(jì)和中國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督制度研究。讓公司治理的激勵(lì)功能和制衡功能同步發(fā)生效力。例如可以考慮規(guī)定，在非上市股份有限公司，處于弱小地位的股東在不同意大股東決策時(shí)，可以有選擇將自己的股票轉(zhuǎn)換為累計(jì)優(yōu)先股或按某一事先設(shè)定的程序退出公司的權(quán)利。因此，民營企業(yè)首先要根據(jù)《公司法》和國家有關(guān)規(guī)定界定產(chǎn)權(quán)，保證企業(yè)的長期發(fā)展。達(dá)到這一目標(biāo)的根本途徑便是進(jìn)行企業(yè)創(chuàng)新。（四）進(jìn)行企業(yè)制度創(chuàng)新。 因此，政府首先要從制度上使民營企業(yè)充分認(rèn)識并享受到轉(zhuǎn)型帶來的利益和對財(cái)產(chǎn)保護(hù)。二是社會對股份有限公司治理結(jié)構(gòu)和信息披露的約束主要精力集中在上市公司上，對非上市公司的管理還沒有走上正軌，相關(guān)利益所有者的權(quán)益保護(hù)尚沒有落實(shí)，制約了股份有限公司的發(fā)展。（三）誘導(dǎo)民營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的同時(shí)，強(qiáng)化約束和管理。 因此，政府應(yīng)在制定政策時(shí)更好地利用民營企業(yè)自適應(yīng)的特點(diǎn)減少直接干預(yù)，誘導(dǎo)其發(fā)展。由于制度環(huán)境的變化，企業(yè)有意識的、自覺的或是被迫的在治理制度上進(jìn)行著調(diào)整，在治理制度的進(jìn)化過程博弈中，制度環(huán)境的影響和路徑依賴的慣性都是重要的。（二）對公司治理結(jié)構(gòu)完善的公司制企業(yè)，特別是股份有限公司給予在融資、競投標(biāo)等方面給予區(qū)別對待。 民營企業(yè)的投資者只有懂得了家族經(jīng)營制的局限性，懂得了委托代理制和產(chǎn)權(quán)開放的必要，懂得了制衡與效率之間的關(guān)系，才能朝著現(xiàn)代企業(yè)的方向前進(jìn)。（一） 政府積極引導(dǎo)，加強(qiáng)宣傳。二、 加快民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的對策 二是職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)不高，或者說我國遠(yuǎn)沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。從外部聘請了職業(yè)經(jīng)理人的民營企業(yè)，多數(shù)并不成功，甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。 據(jù)有關(guān)專家測算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動(dòng)率在15%左右，而民營企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這一水平，有的甚至高達(dá)50%。由于創(chuàng)業(yè)的艱難，民營企業(yè)家更看重今日得來不易的成果，不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在，表現(xiàn)在重要崗位上都由自家人料理，這種家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風(fēng)，限制了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，沒有脫離家族管理模式。 董事會、股東大會只是一種形式。盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導(dǎo)致分配出現(xiàn)問題，并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。 21 / 22關(guān)于我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的建議 一、我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和存在的主要問題 當(dāng)前，我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題突出表現(xiàn)在： （一）現(xiàn)代企業(yè)制度非常不規(guī)范，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會、股東大會虛設(shè)。大股東一股獨(dú)大，小股東的利益難以保證，很多公司根本沒有年度報(bào)告，也不召開董事會議，監(jiān)事會不健全。 （二）家族式管理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。不僅有限責(zé)任公司如此，即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員很難施展才華，很難留住優(yōu)秀人才。 （三）難以找到可以信賴的專職經(jīng)理人才。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的：一是我國公司治理結(jié)構(gòu)并不完善，沒有規(guī)范的約束機(jī)制。三是民營企業(yè)盡管在形式上采取了公司制，甚至是股份公司，但包括上市公司在內(nèi)，其運(yùn)作機(jī)制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實(shí)質(zhì)性的變化，經(jīng)理人缺乏自主決策的空間，并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制，再加上缺乏約束機(jī)制，使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格，進(jìn)而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。 由于對公司制認(rèn)識存在的誤區(qū)，許多民營企業(yè)老板對公司制的民主決策制度優(yōu)勢認(rèn)識不足，很多股份有限公司的設(shè)立的主要目的并不是實(shí)為了實(shí)現(xiàn)公司治理的法人化，而是為了上市融資、獲得政府的信貸優(yōu)惠支持。所以，政府應(yīng)積極加強(qiáng)對現(xiàn)代企業(yè)制度的宣傳，合理引導(dǎo)。 在公司治理問題上，并沒有一個(gè)世界通用的模式，甚至是在一個(gè)國家內(nèi)，不同類型的企業(yè)治理制度也是有差別的，但隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和國際競爭的加劇，世界各國的公司治理也出現(xiàn)了趨同的跡象。所以制度環(huán)境的變革和演進(jìn)必須充分重視民營企業(yè)自適應(yīng)過程中路徑依賴的特點(diǎn)，穩(wěn)步加以改進(jìn)才可以少犯拔苗助長的錯(cuò)誤。 對于企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)完善、信息披露較好的企業(yè)，從某種意義上說，降低了社會對這些企業(yè)的信息搜尋成本，社會應(yīng)給予相應(yīng)的回報(bào)，政府實(shí)施政策時(shí)更應(yīng)主動(dòng)帶頭予以鼓勵(lì)，在企業(yè)競投標(biāo)、參與企業(yè)重組、融資、上市、發(fā)行企業(yè)債券等各方面給與優(yōu)先選擇權(quán)，有助于民營企業(yè)主動(dòng)完善公司治理結(jié)構(gòu)。 現(xiàn)在，最大的問題有兩個(gè)，一是由于民營企業(yè)融資難，財(cái)務(wù)透明度低，常常導(dǎo)致企業(yè)財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)不分，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的制度優(yōu)勢不能有效落實(shí)，建立股份公司帶來的利益不明顯。 如果民營企業(yè)轉(zhuǎn)制為公司制，并不能享受法律賦予有限責(zé)任帶來的好處，企業(yè)就不會有轉(zhuǎn)型的積極性，如果企業(yè)轉(zhuǎn)型為股份有限公司，并不能享受到在融資、上市、兼并重組、競投標(biāo)等方面的利益，相反卻是帶來諸多不便，企業(yè)也不會有轉(zhuǎn)型的積極性。其次，民營企業(yè)既然建立了公司制，享受到有限責(zé)任，就必須接受社會的監(jiān)督和其他股東的監(jiān)督，就必須履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，增加經(jīng)營的透明度，使股東和債權(quán)人了解公司的真實(shí)信息，并承諾保護(hù)中小投資任何債權(quán)人的利益，接受違規(guī)帶來的處罰。 我國民營企業(yè)要更快地發(fā)展，擔(dān)當(dāng)起振興民族經(jīng)濟(jì)的重任，當(dāng)務(wù)之急就是完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。在知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)的競爭優(yōu)勢主要地將取決于企業(yè)的制度優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，而不是傳統(tǒng)的資源優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，而制度又是又是最重要的。其次，在建立激勵(lì)制度的同時(shí)，創(chuàng)新有關(guān)對大股東的約束制度，增加對非上市公司小股東的保護(hù)。 對于大多數(shù)民營企業(yè)來說，由于普遍存在著一股獨(dú)大，企業(yè)面臨的主要問題既不是代理人短期行為的問題，也無道德風(fēng)險(xiǎn)問題，企業(yè)中缺乏的是進(jìn)行戰(zhàn)略決策的法人治理結(jié)構(gòu)，因此，應(yīng)緊緊抓住完善董事會制度這個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心，凡是股份有限公司，不管是否上市，都必須保證董事會中擁有足夠比例的外部董事和獨(dú)立董事，以便在其他股東和董事認(rèn)為總裁做出的決策有重大錯(cuò)誤的情況下，有機(jī)會團(tuán)結(jié)其他董事糾正總裁的決策，這種制度安排本身就有助于調(diào)整總裁的認(rèn)知模式，避免一意孤行。 （五）加強(qiáng)對我國民營企業(yè)向公司治理轉(zhuǎn)型中應(yīng)遵循的基本規(guī)則的研究 在民營企業(yè)向公司制轉(zhuǎn)型過程中，加強(qiáng)對企業(yè)的指導(dǎo)，引導(dǎo)其遵循一定的范式雖不能保證成功，但