【正文】 有限公司 成都中科光電科技有限公司 上?？埔拦鈱W(xué)工程有限公司 余姚機(jī)電制造有限公司 寧波進(jìn)出口有限公司 人力資源委員會(huì) 財(cái)務(wù)管理委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 集團(tuán)公司 集團(tuán)總裁 /副總裁 “航母式”特點(diǎn) 特征 ? 采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于總部（集團(tuán)公司即集團(tuán)總部，集團(tuán)公司總裁即集團(tuán)總裁） ? 集團(tuán)公司無經(jīng)營實(shí)體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷戰(zhàn)略管理功能集中于總部，對(duì)集團(tuán)及各子公司關(guān)鍵核心資源實(shí)行集中控制和綜合開發(fā)、利用 ? 完善董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)職能，增設(shè)財(cái)務(wù)管理委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，提高董事會(huì)決策水平和質(zhì)量 ? 集團(tuán)設(shè)總裁一名，副總裁一名 ? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理和投資管理功能 ? 強(qiáng)化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團(tuán)關(guān)鍵技術(shù)人員的 “ 選、用、育、留 ” 權(quán)進(jìn)行集中，加強(qiáng)集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃和儲(chǔ)備、充分開發(fā)利用功能 ? 設(shè)計(jì)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)中心，將財(cái)務(wù)與審計(jì)分開，加強(qiáng)集團(tuán)審計(jì)監(jiān)控職能 ? 財(cái)務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實(shí)行集團(tuán)統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率 優(yōu)點(diǎn) ? 有利于整合集團(tuán)資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群 ? 有利于整合整個(gè)集團(tuán)的管理，加強(qiáng)對(duì)子公司的管控，減少管理成本（內(nèi)部交易成本） ? 有利于集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施和管理 ? 有利于防范風(fēng)險(xiǎn) ? 組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于集團(tuán)的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡 缺點(diǎn) ? 由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團(tuán) ， 可能使子公司經(jīng)營層積極性降低 ， 需進(jìn)行說服工作 ? 需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙 ? 重復(fù)納稅 具體說明 集團(tuán)母子公司管控模式全景圖 集團(tuán)董事會(huì) 集團(tuán)總裁 業(yè)務(wù)職能管理系統(tǒng) 集團(tuán)總裁議事規(guī)則 戰(zhàn)略投資中心 財(cái)務(wù)管理中心 人力資源中心 審計(jì)中心 集團(tuán)辦公室 營銷管理中心 工程技術(shù)中心 光學(xué)子公司 科技子公司 儀器子公司 …… …… 子公司高管、委派人員季度述職 定期或不定期到子公司調(diào)研 特別會(huì)議、書面報(bào)告 控制系統(tǒng) 審計(jì)監(jiān)控 管理稽核 SDA預(yù)警系統(tǒng) 曲線管理 推模小組 盡職與勝任調(diào)查 立體舉報(bào)機(jī)制 集團(tuán)總裁辦公會(huì) 監(jiān)控線 總裁管理線 職能管理線 除了治理結(jié)構(gòu)以外，集團(tuán)還通過三條線對(duì)子公司進(jìn)行有效管控！ 集團(tuán)董事會(huì)將集團(tuán)日常管理權(quán)力委托給集團(tuán)總裁全權(quán)處理，集團(tuán)總裁可通過以下議事規(guī)則對(duì)集團(tuán)公司及各子公司事務(wù)進(jìn)行直接管理 一、集團(tuán)年度工作會(huì)議：各職能中心匯報(bào)自己的年度工作總結(jié)和明年工作計(jì)劃；討論集團(tuán)年度工作總結(jié)，和明年工作計(jì)劃草案，以向董事會(huì)匯報(bào)。主要議題有： 1. 子公司總經(jīng)理匯報(bào)本月工作，集團(tuán)本月運(yùn)行情況和出現(xiàn)問題通報(bào)研討，子公司之間工作協(xié)調(diào)； 2. 財(cái)務(wù)、委派人員工作匯報(bào)，及問題研討； 3. 集團(tuán)下月工作計(jì)劃研討下達(dá)； 4. 董事會(huì)下達(dá)工作的落實(shí)等。 五、子公司調(diào)研：除正常的管理稽核以外，集團(tuán)總裁可不定期或定期組織專人或?qū)ｉT工作小組到各子公司調(diào)研，實(shí)地了解一線工作情況，和集團(tuán)布置工作的執(zhí)行落實(shí)情況。 ? 增加外部獨(dú)立董事名額 董事會(huì)成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn) 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益 子公司董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)具備以下原則 原因 董事會(huì)應(yīng)建立權(quán)力制衡機(jī)制 ? 董事會(huì)選擇并評(píng)估管理層 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)控管理層 ? 董事會(huì)成員應(yīng)對(duì)相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 加強(qiáng)集團(tuán)控制 ? 激勵(lì)子公司管理層 實(shí)際操作 ? 集團(tuán)公司董事長可兼任子公司董事長，國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不允許的除外 ? 集團(tuán)公司董事可兼任子公司董事 ? 子公司董事長與總經(jīng)理分離 ? 選舉具有董事會(huì)所需技能的董事 ? 子公司董事會(huì)中集團(tuán)公司董事人數(shù)應(yīng)超過半數(shù)以上 ? 子公司董事長必須由集團(tuán)公司董事長或集團(tuán)公司董事兼任 董事會(huì)成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn) 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益 由非上市子公司股東會(huì)將其管理權(quán)限委托給集團(tuán)公司相關(guān)職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化非上市子公司治理結(jié)構(gòu) 子公司股東會(huì)或股東大會(huì) 子公司董事會(huì) 母公司相關(guān)部門 授權(quán) 授權(quán) 子公司總裁 授權(quán) 授權(quán)的合法性： 非上市子公司是獨(dú)立法人，母公司相關(guān)部門對(duì)非上市子公司實(shí)施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 。 母公司也可以通過與非上市子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力 總則 雙方就法律關(guān)系和事實(shí)關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財(cái)務(wù)上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分 1. 經(jīng)營管理 ? 該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達(dá)指令 ? 該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會(huì)行使 ? 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命 2. 利潤上交 ? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母公司 … … … … N. 生效 ? 有效期、解約 解約時(shí)間規(guī)定、理由 舉例 對(duì)（擬）上市子公司的控制，主要是通過人事控制來越過法律上的治理結(jié)構(gòu)障礙 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 上市子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 控制制度 匯報(bào)制度 建議方案： ? 集團(tuán)公司董事長不擔(dān)任 (擬 )上市子公司董事長， (擬 )上市公司董事長由其它合適的人擔(dān)任 ? 上市公司董事會(huì)中大多數(shù)董事為集團(tuán)公司派出 ? 上市公司高管和財(cái)務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)公司派出，董事長不兼任總經(jīng)理 ? 通過控制董事會(huì)和高管層、關(guān)鍵財(cái)務(wù)人員來控制上市公司 集團(tuán)應(yīng)聘請(qǐng)有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會(huì)的決策能力 選擇董事的標(biāo)準(zhǔn) 董事可能來源 ? 經(jīng)營管理與相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ? 擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ? 的戰(zhàn)略合作伙伴 ? 相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ? 退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ? 融資渠道 – 銀行 – 其他投資者 ? 行業(yè)專家 ? 教授和學(xué)者 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價(jià)值 ? 具有對(duì)集團(tuán)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗(yàn)和技能對(duì)公司戰(zhàn)略設(shè)計(jì)等提出專家建議 ? 在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會(huì)極受尊重 ? 行事果斷，有決策力 ? 有熱情，能激發(fā)董事會(huì)的充分討論和決策 設(shè)立董事會(huì)的各委員會(huì)是提高董事會(huì)工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)委員會(huì)的價(jià)值定位 董事會(huì)會(huì)議和委員會(huì)的職責(zé)分工 ? 責(zé)成專門委員會(huì)就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ? 就專門委員會(huì)提交結(jié)果建議做出最終決策 ? 就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ? 負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對(duì)公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ? 提交建議，供董事會(huì)會(huì)議決策 董事會(huì)專門 委員會(huì) ? 使董事會(huì)正式會(huì)議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ? 通過側(cè)重討論委員會(huì)熟悉的問題，有效地利用董事的專長 ? 使獨(dú)立董事能參與處理客觀性的問題 董事會(huì)和總經(jīng)理的職責(zé)劃分 董事會(huì) 總經(jīng)理 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項(xiàng)與總經(jīng)理進(jìn)行溝通。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時(shí)也是總經(jīng)理與董事會(huì)之間的 “ 協(xié)議 ” ，總經(jīng)理對(duì)最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實(shí)施 ? 負(fù)責(zé)向董事會(huì)就中心總監(jiān)及其他高級(jí)管理干部的人選進(jìn)行提名 ? 負(fù)責(zé)對(duì)中心總監(jiān)及其他高級(jí)管理干部的業(yè)績(jī)考核 ? 作為公司的首席對(duì)外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級(jí)主管部門溝通 ? 就總經(jīng)理職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會(huì)審批的決策對(duì)外進(jìn)行披露 ? 積極與董事會(huì)就信息發(fā)布進(jìn)行溝通 日常經(jīng)營管理 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算 人力資源管理和業(yè)績(jī)考核 投資者關(guān)系和信息披露（上市公司） 集團(tuán)公司的職能定位 1 2 3 4 5 專業(yè) /多元化業(yè)務(wù)發(fā)展 市場(chǎng)和業(yè)務(wù)的有效監(jiān)控 穩(wěn)定高效的資產(chǎn)及投資回報(bào) 新業(yè)務(wù)的發(fā)展 核心競(jìng)爭(zhēng)力的強(qiáng)化 集團(tuán)公司的核心管理功能 戰(zhàn)略和規(guī)劃 企業(yè)經(jīng)營和運(yùn)作監(jiān)控 資產(chǎn)管理、投資管理、資本運(yùn)作 關(guān)鍵管理和技術(shù)人才管理 財(cái)務(wù) /收益 /資金管理 重要新產(chǎn)品研發(fā) 戰(zhàn)略性大客戶管理；關(guān)鍵市場(chǎng)資源控制和營銷管理整合 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 1/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 戰(zhàn)略管理 ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)的總體戰(zhàn)略管理 ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)總體戰(zhàn)略方向定位、戰(zhàn)略實(shí)施過程監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司發(fā)展戰(zhàn)略的核準(zhǔn)； ? 負(fù)責(zé)子公司戰(zhàn)略實(shí)施過程監(jiān)督，戰(zhàn)略實(shí)施效果評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略擬訂、上報(bào)母公司核準(zhǔn) ? 負(fù)責(zé)全面貫徹執(zhí)行子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略實(shí)施效果初步評(píng)估權(quán) ? 一般不設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會(huì)和戰(zhàn)略管理部 ? 負(fù)責(zé)子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略擬訂、上報(bào)母公司核準(zhǔn) ? 負(fù)責(zé)全面貫徹執(zhí)行子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略實(shí)施效果初步評(píng)估權(quán) 業(yè)務(wù)計(jì)劃管理 ? 目標(biāo)下達(dá) ? 計(jì)劃核準(zhǔn)與匯總 ? 實(shí)施監(jiān)控 ? 計(jì)劃制定 ? 計(jì)劃細(xì)化與調(diào)整 ? 計(jì)劃實(shí)施 ? 偏差分析 ? 計(jì)劃制定 ? 計(jì)劃細(xì)化與調(diào)整 ? 計(jì)劃實(shí)施 ? 偏差分析 資產(chǎn)管理 ? 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、投資政策、制度保障體系制定、例外投資事項(xiàng)決策（例如巨額投資項(xiàng)目決策、核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組、影響集團(tuán)各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的投資項(xiàng)目決策等） ? 對(duì)子公司資產(chǎn)管理與投資項(xiàng)目的監(jiān)控與評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)投資計(jì)劃的制定、審批、下達(dá)和實(shí)施監(jiān)控；負(fù)責(zé)子公司年度投資計(jì)劃的核準(zhǔn)和監(jiān)控評(píng)估 ? 對(duì)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、控制結(jié)構(gòu)不構(gòu)成重大影響或僅產(chǎn)生一般影響和日常事務(wù)性投資決策 ? 投資項(xiàng)目實(shí)施 ? 接受母公司的監(jiān)督管理和評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司投資計(jì)劃的制訂并上報(bào)集團(tuán)公司核準(zhǔn) ? 投資項(xiàng)目實(shí)施 ? 接受母公司的監(jiān)督管理和評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司投資計(jì)劃的制訂并上報(bào)集團(tuán)核準(zhǔn) 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 2/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 人力資源管理 ? 母公司人力資源委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、集團(tuán)委派人員進(jìn)行考核和薪酬的確定 ? 母公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事會(huì)、經(jīng)營者的審計(jì)監(jiān)察 ? 集團(tuán)人才培養(yǎng)和梯隊(duì)建設(shè) ? 子公司副部長及以上干部（或相當(dāng)級(jí)別專業(yè)技術(shù)人員）的評(píng)估、跟蹤考察 ? 集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略的制定與實(shí)施，子公司人力資源戰(zhàn)略及計(jì)劃的核準(zhǔn)和實(shí)施監(jiān)控 ? 參與子公司副部長及以上干部（或相當(dāng)級(jí)別專業(yè)技術(shù)人員）的招聘考察 ? 集團(tuán)統(tǒng)一的人力資源規(guī)劃和實(shí)施 ? 集團(tuán)公司內(nèi)部人力資源管理工作 ? 子公司之間的人力資源配置的協(xié)調(diào) ? 子公司人力資源管理的指導(dǎo) ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)文化的整體建設(shè) ? 負(fù)責(zé)子公司日常人力資源管理工作 ? 協(xié)助母公司對(duì)中層及以上干部進(jìn)行考察、評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)本公司員工的考核、薪酬與評(píng)估、勞動(dòng)關(guān)系管理 ? 參與集團(tuán)企業(yè)文化的建設(shè)，負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣 ? 負(fù)責(zé)子公司日常人力資源管理工作 ? 協(xié)助母公司對(duì)中層及以上干部進(jìn)行考察、評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)本公司員工的考核、薪酬與評(píng)估、勞動(dòng)關(guān)系管理 ? 參與集團(tuán)企業(yè)文化的建設(shè)，負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 3/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 財(cái)務(wù) 管理 ? 制定、組織實(shí)施、調(diào)整變更、監(jiān)督、解釋集團(tuán)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策（投資政策、融資政策、收益分配政策等）； ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理體制、財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)選擇、設(shè)置與調(diào)整變更，以及集團(tuán)公司與子公司高層財(cái)務(wù)管理人員的聘任、委派、解職； ? 具有對(duì)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)與控股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接或潛在重大影響的財(cái)務(wù)活動(dòng)的決策權(quán)以及非常、例外財(cái)務(wù)事項(xiàng)的處置權(quán)，如巨額投資項(xiàng)目決策權(quán)、核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組調(diào)整權(quán)、影響集團(tuán)公司或核心企業(yè)股權(quán)控制