【正文】 無形資產(chǎn) 管理制度 ? 實(shí)行無形資產(chǎn)使用申請(qǐng)制：子公司使用集團(tuán)公司的無形資產(chǎn)，按相應(yīng)的規(guī)章制度向母公司無形資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或部門進(jìn)行申請(qǐng)，無形資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)再上報(bào)母公司總裁或董事會(huì)進(jìn)行審批 ? 實(shí)行無形資產(chǎn)審批制：無形資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)主要根據(jù)集團(tuán)公司的統(tǒng)一規(guī)劃和各子公司技術(shù)、產(chǎn)品系列特點(diǎn)對(duì)子公司無形資產(chǎn)申報(bào)材料進(jìn)行審查，組織有關(guān)人員進(jìn)行討論之后，形成審核意見報(bào)告上報(bào)母公司總裁或董事會(huì)進(jìn)行審批 ? 實(shí)行無形資產(chǎn)評(píng)審制：無形資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)每年組織內(nèi)外部專家對(duì)集團(tuán)公司內(nèi)部各成員單位的無形資產(chǎn)按照相應(yīng)的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評(píng)估。子公司負(fù)責(zé)實(shí)施，母公司戰(zhàn)略投資中心負(fù)責(zé)實(shí)施過程中的監(jiān)督和管理。 ?投資方式選擇主要取決于市場(chǎng)供求結(jié)構(gòu)的變動(dòng)預(yù)期、母子公司構(gòu)成關(guān)系（財(cái)務(wù)型或混合型）以及母公司對(duì)資本紐帶或產(chǎn)業(yè)紐帶控制力度。 ? 管理內(nèi)容：投資政策；決策機(jī)制；固定資產(chǎn)管理；無形資產(chǎn)管理 管理目的與內(nèi)容 ? 戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展性原則 ? 增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力原則 ? 資本收益率最大化原則 ? 風(fēng)險(xiǎn)最小化原則 管理原則 ? 母公司董事會(huì)成立戰(zhàn)略投資委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、投資政策、制度保障體系的制定、例外投資事項(xiàng)決策。 委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)制定 ?母公司戰(zhàn)略投資委員會(huì)委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行制定集團(tuán)戰(zhàn)略，母公司戰(zhàn)略投資中心協(xié)助專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行制定集團(tuán)戰(zhàn)略。 ?負(fù)責(zé)制定和審議集團(tuán)戰(zhàn)略方案；對(duì)子公司戰(zhàn)略方案具有最終裁決權(quán) 戰(zhàn)略投資中心 ?負(fù)責(zé)制定集團(tuán)戰(zhàn)略方案，初步審核子公司的戰(zhàn)略方案 ?協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會(huì)做好戰(zhàn)略管理，負(fù)責(zé)集團(tuán)的戰(zhàn)略實(shí)施、子公司的戰(zhàn)略實(shí)施監(jiān)督管理和實(shí)施效果評(píng)估 ?全面負(fù)責(zé)制定集團(tuán)戰(zhàn)略方案 管理原則 ?負(fù)責(zé)集團(tuán)、子公司戰(zhàn)略方案決議、審批、監(jiān)督、評(píng)估 ?負(fù)責(zé)集團(tuán)戰(zhàn)略方案制定、監(jiān)督實(shí)施、評(píng)估 子 公 司 戰(zhàn)略投資委員會(huì) ?負(fù)責(zé)戰(zhàn)略方案初步審議，上報(bào)母公司董事會(huì)審批 ?一般不設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會(huì) 戰(zhàn)略管理部 ?負(fù)責(zé)擬訂子公司戰(zhàn)略方案，上報(bào)母公司、子公司戰(zhàn)略委員會(huì)進(jìn)行審批 ?一般不設(shè)立戰(zhàn)略管理部 管理原則 ?主要負(fù)責(zé)擬訂子公司戰(zhàn)略方案，全面貫徹執(zhí)行子公司的戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略執(zhí)行效果初步評(píng)估權(quán) ?負(fù)責(zé)戰(zhàn)略執(zhí)行，參與子公司戰(zhàn)略制訂 集團(tuán)母公司的戰(zhàn)略管理 戰(zhàn)略管理內(nèi)容 母 公 司 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略制定方法 ?主要根據(jù)集團(tuán)（包括子公司）的內(nèi)外部市場(chǎng)（國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)）競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、國(guó)家宏觀政策、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)和未來發(fā)展趨勢(shì)、集團(tuán)現(xiàn)有資源能力和優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行系統(tǒng)化的分析和研究，在此基礎(chǔ)上形成戰(zhàn)略實(shí)施方案。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東大會(huì)決議通過后，委托管理層實(shí)施戰(zhàn)略方案，并對(duì)其實(shí)施過程進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估。 曲線管理：通過銷量、成本、費(fèi)用、庫存、利潤(rùn)等指標(biāo)輸入到分子公司的管理系統(tǒng)，作為其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考核依據(jù) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 曲 線 表示本年的指標(biāo) 表示去年的指標(biāo) 表示本年的指標(biāo)目標(biāo)或標(biāo)準(zhǔn) 每條曲線可以由行業(yè)的平均曲線 、 企業(yè)的往年的經(jīng)驗(yàn)曲線和依據(jù)往年的曲線設(shè)定的當(dāng)年的目標(biāo)曲線以及企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作曲線 ， 在企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作曲線與目標(biāo)曲線的偏離情況設(shè)置兩大控制點(diǎn)：預(yù)警點(diǎn) （ 與目標(biāo)相差 5%） 和整改點(diǎn) （ 與目標(biāo)相差10%） 。 （ 一 ） 、 加強(qiáng)監(jiān)控制度的協(xié)調(diào)性 各子公司的監(jiān)控制度和審計(jì)委員會(huì)制度應(yīng)受總部的監(jiān)控要求 ， 并受其制度約束； 各子公司應(yīng)根據(jù)自身的業(yè)務(wù) ， 制定出自身內(nèi)部的監(jiān)控制度； 為保持監(jiān)控的有效性和統(tǒng)一性 ， 考核的報(bào)表格式、 內(nèi)容和要求 ， 所使用的審計(jì)監(jiān)控方法 、 指標(biāo)和計(jì)算公式等都應(yīng)有相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)； 監(jiān)控部門的設(shè)置 、 監(jiān)控內(nèi)容 、 方式 、 方法以及頻率等都應(yīng)有一致要求 。 建立出資人代表報(bào)審報(bào)告制度 。 … … … … … … … 強(qiáng)化對(duì)出資人代表的管理和審計(jì)監(jiān)控制度的完善與協(xié)調(diào) 強(qiáng)化對(duì)出資人代表的管理 完善審計(jì)監(jiān)控制度 對(duì)子公司董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)中代表集團(tuán)公司行使出資人權(quán)利的董事 、 監(jiān)事 ,由集團(tuán)公司按子公司的公司章程或出資協(xié)議中約定名額或職位向子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)推薦 。他們完成推模任務(wù)后就返回各崗位，需要時(shí)再回到小組，推模小組不是固定辦公。 ? 構(gòu)建較為完備的對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)的制度和人員隊(duì)伍。 物質(zhì)資源監(jiān)控 a. 對(duì)關(guān)鍵技術(shù)的控制； b. 對(duì)品牌的控制； c. 對(duì)關(guān)鍵資產(chǎn)的管理； d. 對(duì)重大投資決策權(quán)的集中管理 。 d、統(tǒng)一建立集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃，并監(jiān)控實(shí)施。 ? 設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，具有相對(duì)獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)結(jié)算、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管理職能 ? 必須依據(jù)集團(tuán)的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)管理體制，建立自己的財(cái)務(wù)管理體制 ? 接受集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)控、評(píng)估，以及集團(tuán)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì) ? 設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，具有相對(duì)獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)結(jié)算、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管理職能 ? 必須依據(jù)集團(tuán)的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)管理體制，建立自己的財(cái)務(wù)管理體制 ? 接受集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)控、評(píng)估，以及集團(tuán)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì) 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 4/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 審計(jì)管理 ? 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì) /離任審計(jì) ? 董事、監(jiān)事任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì) /離任審計(jì) ? 子公司破產(chǎn)審計(jì)（母公司審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行初步調(diào)查及破產(chǎn)前審計(jì)，聘請(qǐng)外部專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行破產(chǎn)審計(jì)） ? 董事長(zhǎng)的內(nèi)部審計(jì)由母公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理、董事、監(jiān)事的內(nèi)部審計(jì)由母公司或子公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé) ? 外部審計(jì)均聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 ? 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事的內(nèi)部審計(jì)由母公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé) ? 外部審計(jì)均聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 信息管理 ? 集團(tuán)的信息管理主要采取集中管理、分級(jí)分享的原則，即集團(tuán)及各子公司所有部門的信息、資料、報(bào)告都要將原件集中備份于資料室，對(duì)需要上網(wǎng)分享的信息、資料、報(bào)告按機(jī)密等級(jí)由相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)即可。 ，簽訂母子公司運(yùn)營(yíng)管控合約。 三、季度述職規(guī)定：子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)委派人員、審計(jì)委派人員每季末向集團(tuán)總裁述職（集團(tuán)總裁兼集團(tuán)董事長(zhǎng)，所以不必分別再向董事長(zhǎng)述職） 四、書面報(bào)告制度：子公司每月根據(jù)集團(tuán)制度規(guī)定，向集團(tuán)總部上報(bào)各類報(bào)表和報(bào)告。 ?本方案所設(shè)計(jì)的集團(tuán)母子公司管控體系僅適用于 集團(tuán)全資或控股子公司 。集團(tuán)管控體系培訓(xùn) 前言 ?本方案是在對(duì)集團(tuán)原有母子公司管理框架進(jìn)行 論證、規(guī)范、細(xì)化 的基礎(chǔ)上形成的。 ? 同化原則 ：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，營(yíng)銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。主要議題有： 1. 子公司總經(jīng)理匯報(bào)本月工作，集團(tuán)本月運(yùn)行情況和出現(xiàn)問題通報(bào)研討，子公司之間工作協(xié)調(diào)； 2. 財(cái)務(wù)、委派人員工作匯報(bào)，及問題研討； 3. 集團(tuán)下月工作計(jì)劃研討下達(dá)； 4. 董事會(huì)下達(dá)工作的落實(shí)等。 ? 增加外部獨(dú)立董事名額 董事會(huì)成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn) 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益 子公司董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)具備以下原則 原因 董事會(huì)應(yīng)建立權(quán)力制衡機(jī)制 ? 董事會(huì)選擇并評(píng)估管理層 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)控管理層 ? 董事會(huì)成員應(yīng)對(duì)相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 加強(qiáng)集團(tuán)控制 ? 激勵(lì)子公司管理層 實(shí)際操作 ? 集團(tuán)公司董事長(zhǎng)可兼任子公司董事長(zhǎng)，國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不允許的除外 ? 集團(tuán)公司董事可兼任子公司董事 ? 子公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分離 ? 選舉具有董事會(huì)所需技能的董事 ? 子公司董事會(huì)中集團(tuán)公司董事人數(shù)應(yīng)超過半數(shù)以上 ? 子公司董事長(zhǎng)必須由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)或集團(tuán)公司董事兼任 董事會(huì)成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn) 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益 由非上市子公司股東會(huì)將其管理權(quán)限委托給集團(tuán)公司相關(guān)職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化非上市子公司治理結(jié)構(gòu) 子公司股東會(huì)或股東大會(huì) 子公司董事會(huì) 母公司相關(guān)部門 授權(quán) 授權(quán) 子公司總裁 授權(quán) 授權(quán)的合法性： 非上市子公司是獨(dú)立法人，母公司相關(guān)部門對(duì)非上市子公司實(shí)施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時(shí)也是總經(jīng)理與董事會(huì)之間的 “ 協(xié)議 ” ，總經(jīng)理對(duì)最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實(shí)施 ? 負(fù)責(zé)向董事會(huì)就中心總監(jiān)及其他高級(jí)管理干部的人選進(jìn)行提名 ? 負(fù)責(zé)對(duì)中心總監(jiān)及其他高級(jí)管理干部的業(yè)績(jī)考核 ? 作為公司的首席對(duì)外發(fā)言人，就公司經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略等重大事宜與上級(jí)主管部門溝通 ? 就總經(jīng)理職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會(huì)審批的決策對(duì)外進(jìn)行披露 ? 積極與董事會(huì)就信息發(fā)布進(jìn)行溝通 日常經(jīng)營(yíng)管理 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算 人力資源管理和業(yè)績(jī)考核 投資者關(guān)系和信息披露（上市公司） 集團(tuán)公司的職能定位 1 2 3 4 5 專業(yè) /多元化業(yè)務(wù)發(fā)展 市場(chǎng)和業(yè)務(wù)的有效監(jiān)控 穩(wěn)定高效的資產(chǎn)及投資回報(bào) 新業(yè)務(wù)的發(fā)展 核心競(jìng)爭(zhēng)力的強(qiáng)化 集團(tuán)公司的核心管理功能 戰(zhàn)略和規(guī)劃 企業(yè)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作監(jiān)控 資產(chǎn)管理、投資管理、資本運(yùn)作 關(guān)鍵管理和技術(shù)人才管理 財(cái)務(wù) /收益 /資金管理 重要新產(chǎn)品研發(fā) 戰(zhàn)略性大客戶管理；關(guān)鍵市場(chǎng)資源控制和營(yíng)銷管理整合 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 1/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 戰(zhàn)略管理 ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)的總體戰(zhàn)略管理 ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)總體戰(zhàn)略方向定位、戰(zhàn)略實(shí)施過程監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司發(fā)展戰(zhàn)略的核準(zhǔn)； ? 負(fù)責(zé)子公司戰(zhàn)略實(shí)施過程監(jiān)督，戰(zhàn)略實(shí)施效果評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略擬訂、上報(bào)母公司核準(zhǔn) ? 負(fù)責(zé)全面貫徹執(zhí)行子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略實(shí)施效果初步評(píng)估權(quán) ? 一般不設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會(huì)和戰(zhàn)略管理部 ? 負(fù)責(zé)子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略擬訂、上報(bào)母公司核準(zhǔn) ? 負(fù)責(zé)全面貫徹執(zhí)行子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略實(shí)施效果初步評(píng)估權(quán) 業(yè)務(wù)計(jì)劃管理 ? 目標(biāo)下達(dá) ? 計(jì)劃核準(zhǔn)與匯總 ? 實(shí)施監(jiān)控 ? 計(jì)劃制定 ? 計(jì)劃細(xì)化與調(diào)整 ? 計(jì)劃實(shí)施 ? 偏差分析 ? 計(jì)劃制定 ? 計(jì)劃細(xì)化與調(diào)整 ? 計(jì)劃實(shí)施 ? 偏差分析 資產(chǎn)管理 ? 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、投資政策、制度保障體系制定、例外投資事項(xiàng)決策（例如巨額投資項(xiàng)目決策、核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組、影響集團(tuán)各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的投資項(xiàng)目決策等） ? 對(duì)子公司資產(chǎn)管理與投資項(xiàng)目的監(jiān)控與評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)投資計(jì)劃的制定、審批、下達(dá)和實(shí)施監(jiān)控；負(fù)責(zé)子公司年度投資計(jì)劃的核準(zhǔn)和監(jiān)控評(píng)估 ? 對(duì)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、控制結(jié)構(gòu)不構(gòu)成重大影響或僅產(chǎn)生一般影響和日常事務(wù)性投資決策 ? 投資項(xiàng)目實(shí)施 ? 接受母公司的監(jiān)督管理和評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司投資計(jì)劃的制訂并上報(bào)集團(tuán)公司核準(zhǔn) ? 投資項(xiàng)目實(shí)施 ? 接受母公司的監(jiān)督管理和評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)子公司投資計(jì)劃的制訂并上報(bào)集團(tuán)核準(zhǔn) 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 2/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 人力資源管理 ? 母公司人力資源委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、集團(tuán)委派人員進(jìn)行考核和薪酬的確定 ? 母公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者的審計(jì)監(jiān)察 ? 集團(tuán)人才培養(yǎng)和梯隊(duì)建設(shè) ? 子公司副部長(zhǎng)及以上干部（或相當(dāng)級(jí)別專業(yè)技術(shù)人員）的評(píng)估、跟蹤考察 ? 集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略的制定與實(shí)施，子公司人力資源戰(zhàn)略及計(jì)劃的核準(zhǔn)和實(shí)施監(jiān)控 ? 參與子公司副部長(zhǎng)及以上干部（或相當(dāng)級(jí)別專業(yè)技術(shù)人員）的招聘考察 ? 集團(tuán)統(tǒng)一的人力資源規(guī)劃和實(shí)施 ? 集團(tuán)公司內(nèi)部人力資源管理工作 ? 子公司之間的人力資源配置的協(xié)調(diào) ? 子公司人力資源管理的指導(dǎo) ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)文化的整體建設(shè) ? 負(fù)責(zé)子公司日常人力資源管理工作 ? 協(xié)助母公司對(duì)中層及以上干部進(jìn)行考察、評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)本公司員工的考核、薪酬與評(píng)估、勞動(dòng)關(guān)系管理 ? 參與集團(tuán)企業(yè)文化的建設(shè)，負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣 ? 負(fù)責(zé)子公司日常人力資源管理工作 ? 協(xié)助母公司對(duì)中層及以上干部進(jìn)行考察、評(píng)估 ? 負(fù)責(zé)本公司員工的考核、薪酬與評(píng)估、勞動(dòng)關(guān)系管理 ? 參與集團(tuán)企業(yè)文化的建設(shè)，負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 3/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 財(cái)務(wù) 管理 ? 制定、組織實(shí)