【正文】 體建設(shè) 擬上市子公司 ? 負責子公司日常人力資源管理工作 ? 協(xié)助母公司對中層及以上干部進行考察、評估 ? 負責本公司員工的考核、薪酬與評估、勞動關(guān)系管理 ? 參與集團企業(yè)文化的建設(shè)，負責集團企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣 非上市子公司 ? 負責子公司日常人力資源管理工作 ? 協(xié)助母公司對中層及以上干部進行考察、評估 ? 負責本公司員工的考核、薪酬與評估、勞動關(guān)系管理 ? 參與集團企業(yè)文化的建設(shè)，負責集團企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣 子公司總經(jīng)理任命與管理 母子公司關(guān)系 財務(wù)型 混合型 上市子公司 非上市子公司 子公司總經(jīng)理選舉程序 按市場化（內(nèi)部或外部市場化）程序優(yōu)選 公司章程或公司組建協(xié)議 總經(jīng)理 人事任免 市場化選聘或母公司委派等，但總經(jīng)理提名后，董事會半數(shù)以上通過方可。 財務(wù)型母子公司 混合型母子公司 產(chǎn)業(yè) /產(chǎn)品紐帶 一般性 投資方式選擇原則 ?以實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值為核心關(guān)注點 ?對核心成員企業(yè)采取絕對控股方式 ?而核心成員企業(yè)在發(fā)展更低層子公司時，自然也應(yīng)當以絕對或相對控股方式為主導(dǎo) ?借助資本運作調(diào)整產(chǎn)業(yè) /產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化配置資源，保障并強化核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品的市場競爭優(yōu)勢，同時也為子公司成員企業(yè)營造一種風險機制 ?投資以強化市場競爭優(yōu)勢為目的，而非資產(chǎn)保值增值 ?主要根據(jù)財務(wù)資源能力與利弊，決定控股還是參股，是絕對控股還是相對控股 ?而對子公司下屬企業(yè)，只要不涉及到控制權(quán)變動，以投資收益或市場價值符合集團戰(zhàn)略目標為基準，其投資權(quán)由子公司決定并上報母公司批準 集團各成員單位自身內(nèi)部職能部門、責任單位的投資活動 對集團而言，屬于一般性的、日常事務(wù)性投資決策活動 集團投資決策機制 ——投資決策層次 對集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、控制結(jié)構(gòu)不構(gòu)成重大影響或僅產(chǎn)生一般影響的投資事宜的決策 對集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、控制結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接或潛在重大影響的投資事宜的決策以及非常例外投資事項 戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、投資政策及其制度保障體系 決策層次 母子公司關(guān)系 財務(wù)型 混合型 上市子公司 非上市子公司 決策層次 1 集中于母公司 決策層次 2 決策層次 3 適度放權(quán)于子公司 集中于母公司 決策層次 4 決策層次 5 母子公司投資決策職能定位 集團投資決策機制 ——投資決策管理 投資計劃 編制原則 ? 符合宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展要求 ? 遵循集團戰(zhàn)略發(fā)展原則 ? 滿足市場需求原則 ? 符合集團資源配置原則 投資計劃 編制審批 程序 項目 母子公司關(guān)系 財務(wù)型 混合型 上市子公司 非上市子公司 重大投資項目 由母公司戰(zhàn)略投資中心負責編制投資計劃。 ? 在集團戰(zhàn)略管理中，由于母子公司構(gòu)成關(guān)系的不同，其職責定位、行使戰(zhàn)略管理的權(quán)限不同，但總體原則是：集團公司對戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即子公司基本上沒有戰(zhàn)略決策權(quán)，均集中于母公司，子公司只是戰(zhàn)略實施機構(gòu)。 集團公司委派 （ 任 ） 的出資人代表中 ， 專職的董事或監(jiān)事 ， 勞動工資關(guān)系及相關(guān)勞保福利等關(guān)系由在職子公司負責 ， 集團公司不另負擔；兼職的董事或監(jiān)事 ， 工資關(guān)系及相關(guān)勞保福利等關(guān)系由集團公司負責 ， 子公司不得向其支付勞動報酬形式的款額。 資金資源監(jiān)控 a. 母公司利用財務(wù)結(jié)算中心實現(xiàn)集團內(nèi)部資金的統(tǒng)一管理，可以實現(xiàn)集團內(nèi)部企業(yè)間資金的拆借，最大程度地發(fā)揮集團資金效益；（上市子公司除外） b. 借助結(jié)算中心對子公司資金往來情況的管理 ， 及時了解子公司資金運營動向 ， 發(fā)現(xiàn)資金運營方面的問題 ， 并給予糾正處理； c. 母公司可以通過自身的良好信譽與實力 ， 進行資金的統(tǒng)一籌集 ， 然后再合理地分配到子公司的重大投資活動中 。 報告結(jié)論摘要 集團母子公司管控體系設(shè)計原則：“三化”原則 “強化”原則 “虛化”原則 “同化”原則 ? 戰(zhàn)略協(xié)同 ? 管理協(xié)同 ? 資源協(xié)同 ? 財務(wù)協(xié)同 ? 營銷協(xié)同 ? 研發(fā)協(xié)同 ? 文化協(xié)同 ? 虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 強化母子公司治理 ? 強化監(jiān)督控制 ? 強化專家治企 ? 強化關(guān)鍵人才管理 ? 強化投融資管理功能 ? 強化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能 ? 強化母公司營銷管理功能 集團母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案：“航母式” 光學(xué)股份有限公司 戰(zhàn)略投資委員會 董事會 股東會 監(jiān)事會 董事會秘書 集團公司辦公室 財務(wù)管理中心 戰(zhàn)略投資中心 人力資源管理中心 工程技術(shù)中心 營銷管理中心 審計中心 寧波儀器有限公司 寧波科技有限公司 余姚塑配有限公司 成都中科光電科技有限公司 上?？埔拦鈱W(xué)工程有限公司 余姚機電制造有限公司 寧波進出口有限公司 人力資源委員會 財務(wù)管理委員會 審計委員會 集團公司 集團總裁 /副總裁 “航母式”特點 特征 ? 采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于總部（集團公司即集團總部，集團公司總裁即集團總裁） ? 集團公司無經(jīng)營實體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷戰(zhàn)略管理功能集中于總部，對集團及各子公司關(guān)鍵核心資源實行集中控制和綜合開發(fā)、利用 ? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設(shè)財務(wù)管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量 ? 集團設(shè)總裁一名，副總裁一名 ? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強化戰(zhàn)略管理和投資管理功能 ? 強化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團關(guān)鍵技術(shù)人員的 “ 選、用、育、留 ” 權(quán)進行集中，加強集團人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃和儲備、充分開發(fā)利用功能 ? 設(shè)計審計委員會和審計中心，將財務(wù)與審計分開，加強集團審計監(jiān)控職能 ? 財務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實行集團統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率 優(yōu)點 ? 有利于整合集團資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群 ? 有利于整合整個集團的管理，加強對子公司的管控，減少管理成本（內(nèi)部交易成本） ? 有利于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的實施和管理 ? 有利于防范風險 ? 組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于集團的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡 缺點 ? 由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團 ， 可能使子公司經(jīng)營層積極性降低 ， 需進行說服工作 ? 需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙 ? 重復(fù)納稅 具體說明 集團母子公司管控模式全景圖 集團董事會 集團總裁 業(yè)務(wù)職能管理系統(tǒng) 集團總裁議事規(guī)則 戰(zhàn)略投資中心 財務(wù)管理中心 人力資源中心 審計中心 集團辦公室 營銷管理中心 工程技術(shù)中心 光學(xué)子公司 科技子公司 儀器子公司 …… …… 子公司高管、委派人員季度述職 定期或不定期到子公司調(diào)研 特別會議、書面報告 控制系統(tǒng) 審計監(jiān)控 管理稽核 SDA預(yù)警系統(tǒng) 曲線管理 推模小組 盡職與勝任調(diào)查 立體舉報機制 集團總裁辦公會 監(jiān)控線 總裁管理線 職能管理線 除了治理結(jié)構(gòu)以外，集團還通過三條線對子公司進行有效管控！ 集團董事會將集團日常管理權(quán)力委托給集團總裁全權(quán)處理，集團總裁可通過以下議事規(guī)則對集團公司及各子公司事務(wù)進行直接管理 一、集團年度工作會議：各職能中心匯報自己的年度工作總結(jié)和明年工作計劃；討論集團年度工作總結(jié)，和明年工作計劃草案，以向董事會匯報。 集團母子公司管控體系框架 母公司 治理 結(jié)構(gòu) 職能 定位 控制 系統(tǒng) 業(yè)務(wù) 管理 評估 激勵 子公司 子公司 集團應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團公司董事會的決策水平，實現(xiàn)專家治企 集團公司董事會 審計委員會 人力資源委員會 戰(zhàn)略投資 委員會 董事會秘書 * ? 研究規(guī)劃公司財務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃 ? 研究規(guī)劃公司財務(wù)體系 ? 制定或?qū)徟矩攧?wù)方案 ? 評估 總經(jīng)理 業(yè)績 ? 決定 總經(jīng)理 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項目 ? 1名外部獨立董事 ? 其它成員由內(nèi)部董事?lián)? ? 外部獨立董事為主 ? 1名外部獨立董事 ? 其他成員由內(nèi)部董事**擔任 人員構(gòu)成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數(shù) 財務(wù)管理委員會 資料來源 : 華彩分析 注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任 ? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系 ? 審核財務(wù)數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 委員會主席由獨立董事?lián)? ? 23 人 主要職責 集團公司董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨立性 ? 董事會選擇并評估管理層 ? 董事會負責核查管理層的不正當行為 ? 董事會負責為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 現(xiàn)有集團公司董事會成員設(shè)置不合理 實際操作 ? 集團董事會以 711人為宜 ? 適當增加獨立董事人數(shù) ? 選舉具有董事會所需技能的外部董事 ? 也可從整個集團內(nèi)部選舉具有技術(shù)、管理、法律、財務(wù)、戰(zhàn)略等方面的高水平的專家來擔任董事。審計分為常態(tài)審計和非常態(tài)審計，常態(tài)審計是每年組織一次至四次定期的審計，以加強控制。 出資人代表在參加企業(yè)董事會 、 監(jiān)事會之前 ， 應(yīng)向集團公司報告 ， 并將會議議程中擬作出決議的事項報集團公司審查 ， 出資人代表必須根據(jù)集團公司的指示原則和書面意見參加會議表決 。 戰(zhàn)略制定過程 ?集團戰(zhàn)略制定可以采取兩種方式：一是由母公司戰(zhàn)略投資中心制定；二是委托專業(yè)咨詢機構(gòu)制定。 集團固定資產(chǎn)管理 ——新項目固定資產(chǎn)管理 投資權(quán)限 界定 項目 母子公司關(guān)系 財務(wù)型 混合型 上市子公司 非上市子公司 投資權(quán)限 由子公司向母公司提出固定資產(chǎn)投資計劃、可行性研究報告，母公司戰(zhàn)略投資中心根據(jù)子公司提出的要求及集團投資發(fā)展規(guī)劃大綱，對該方案進行論證，并上報母公司董事會審議，審批后母公司戰(zhàn)略投資中心協(xié)同子公司落實該項目的實施，并監(jiān)督管理實施過程，考評實施質(zhì)量 由母公司戰(zhàn)略投資中心根據(jù)集團投資發(fā)展規(guī)劃大綱，對子公司投資項目進行可行性研究和論證，并編制固定資產(chǎn)投資計劃，上報母公司董事會審議，審批后母公司戰(zhàn)略投資中心協(xié)同子公司落實該項目的實施，并監(jiān)督管理實施過程，考評實施質(zhì)量。其實施途徑有兩種：一種是對財務(wù)人員的管理和控制；另一種是對財務(wù)資源的管理和控制。 ? 一般原則：集團規(guī)模大、子公司規(guī)模大（上市公司或大型股份公司等） /行業(yè)競爭非常激烈 /業(yè)務(wù)較為復(fù)雜、母子公司之間的空間跨度大，子公司通常設(shè)立財務(wù)部。將考核、評估的結(jié)果報母公司總裁，并通過總裁提交董事會、監(jiān)事會。 ? 母公司人力資源委員會負責對子公司董事長進行考核、薪酬的發(fā)放；母公司董事會的審計委員會負責子公司董事會、經(jīng)營者的審計督察。 ?投資方式選擇主要取決于市場供求結(jié)構(gòu)的變動預(yù)期、母子公司構(gòu)成關(guān)系（財務(wù)型或混合型）以及母公司對資本紐帶或產(chǎn)業(yè)紐帶控制力度。董事會根據(jù)股東大會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東大會決議通過后，委托管理層實施戰(zhàn)略方案，并對其實施過程進行監(jiān)督，對實施效果進行評估。 … … … … … … … 強化對出資人代表的管理和審計監(jiān)控制度的完善與協(xié)調(diào) 強化對出資人代表的管理 完善審計監(jiān)控制度 對子公司董事會 、 監(jiān)事會中代表集團公司行使出資人權(quán)利的董事 、 監(jiān)事 ,由集團公司按子公司的公司章程或出資協(xié)議中約定名額或職位向子公司董事會和監(jiān)事會推薦 。 d、統(tǒng)一建立集團人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃，并監(jiān)控實施。 ?本方案所設(shè)計的集團母子公司管控體系僅適用于 集團全資或控股子公司 。 ? 增加外部獨立董事名額 董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗 董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團利益 子公司董事會設(shè)計應(yīng)具備以下原則 原因 董事會應(yīng)建立權(quán)力制衡機制 ? 董事會選擇并評估管理層 ? 董事會負責核查管理層的不正當行為 ? 董事會負責監(jiān)控管理層 ? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 加強集團控制 ? 激勵子公司管理層 實際操作 ? 集團公司董事長可兼任子公司董事長，