【正文】 生產(chǎn)成本曲線 ?管理費用曲線 預(yù)警系統(tǒng)：針對不同偏離程度的管理措施 上限 自控標準 下限 自控標準 偏離戰(zhàn)略目標非常嚴重的：責(zé)令子公司董事長和總經(jīng)理到總部述職，總部派專家小組駐點整改 偏離戰(zhàn)略目標嚴重的，責(zé)令分子公司高管層述職，總部派專家小組駐點整改 偏離戰(zhàn)略目標較嚴重的，責(zé)令高管層述職，總部派專門小組駐點協(xié)助整改 偏離戰(zhàn)略目標一般的，責(zé)令高管層述職，并限期整改 偏離戰(zhàn)略目標較輕的，限期整改 偏離戰(zhàn)略目標輕微的，子公司向總部作出調(diào)查報告，發(fā)生原因以及整頓措施 注：偏離程度的判斷標準，由各分子公司的實際情況，和經(jīng)營計劃目標以及整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求確定。 出資人代表在參加企業(yè)董事會 、 監(jiān)事會之前 ， 應(yīng)向集團公司報告 ， 并將會議議程中擬作出決議的事項報集團公司審查 ， 出資人代表必須根據(jù)集團公司的指示原則和書面意見參加會議表決 。 預(yù)警機制 ? 結(jié)合曲線管理建立預(yù)警系統(tǒng) ， 對于子公司的指標異動分層次處理：輕微偏差 （ 預(yù)警 ） ；較重大的偏差 （ 子公司高層領(lǐng)導(dǎo)來述職 ） ；嚴重偏差 （ 向子公司派駐常務(wù)副總 ， 臨時接管以前總經(jīng)理的職責(zé) ） ， 或進一步細分 盡職與勝任調(diào)查 ? 通過對子公司的經(jīng)理層進行盡職與勝任調(diào)查 ， 考察經(jīng)理層的業(yè)績 、 能力與勝任情況 ， 通過對經(jīng)理人的掌控和盡職勝任考察 ， 來加強對子公司的管控 具體說明 立體舉報機制 ? 建立內(nèi)部立體舉報機制 ， 母子公司內(nèi)部員工不論層級可隨時向母公司內(nèi)審中心或子公司審計部門舉報發(fā)現(xiàn)的問題 ， 無論真?zhèn)?， 內(nèi)審中心應(yīng)立即著手進行調(diào)查真相并對屬實的情況進行處理 稽核管理 1 2 3 4 5 … 發(fā)現(xiàn)問題 … 稽核通知 … 工作實施 … 稽核報告 … 執(zhí)行報告 ? 根據(jù)分子公司各方面的報表、報告和舉報信等資料來分析分子公司存在的問題 ? 根據(jù)所發(fā)現(xiàn)的問題，對分子公司高管層發(fā)出稽核通知，提出稽核的范圍，要求其提供資料的清單 ? 查詢資料、走訪分子公司相關(guān)人員，根據(jù)資料進行測評 ? 提出發(fā)現(xiàn)的問題，根據(jù)走訪和調(diào)查等得出的結(jié)論，所提出的有針對性的建議或行動方案，并且要附上原始資料 ? 督促被稽核單位實施，并對其進行考核，建議半年一次 ? 稽核權(quán)限：在管理審計小組稽核過程中代表總部，分子公司的總經(jīng)理必須予以配合； ? 稽核管理范圍：分子公司的例外管理和隨機管理。審計分為常態(tài)審計和非常態(tài)審計，常態(tài)審計是每年組織一次至四次定期的審計，以加強控制。 b、對子公司關(guān)鍵崗位人員的選拔與聘用的審批與考核。 集團母子公司管控體系框架 母公司 治理 結(jié)構(gòu) 職能 定位 控制 系統(tǒng) 業(yè)務(wù) 管理 評估 激勵 子公司 子公司 集團應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團公司董事會的決策水平，實現(xiàn)專家治企 集團公司董事會 審計委員會 人力資源委員會 戰(zhàn)略投資 委員會 董事會秘書 * ? 研究規(guī)劃公司財務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃 ? 研究規(guī)劃公司財務(wù)體系 ? 制定或?qū)徟矩攧?wù)方案 ? 評估 總經(jīng)理 業(yè)績 ? 決定 總經(jīng)理 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項目 ? 1名外部獨立董事 ? 其它成員由內(nèi)部董事?lián)? ? 外部獨立董事為主 ? 1名外部獨立董事 ? 其他成員由內(nèi)部董事**擔(dān)任 人員構(gòu)成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數(shù) 財務(wù)管理委員會 資料來源 : 華彩分析 注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任 ? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系 ? 審核財務(wù)數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 委員會主席由獨立董事?lián)? ? 23 人 主要職責(zé) 集團公司董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨立性 ? 董事會選擇并評估管理層 ? 董事會負責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ? 董事會負責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 現(xiàn)有集團公司董事會成員設(shè)置不合理 實際操作 ? 集團董事會以 711人為宜 ? 適當(dāng)增加獨立董事人數(shù) ? 選舉具有董事會所需技能的外部董事 ? 也可從整個集團內(nèi)部選舉具有技術(shù)、管理、法律、財務(wù)、戰(zhàn)略等方面的高水平的專家來擔(dān)任董事。 ? 虛化原則 ：虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)。 報告結(jié)論摘要 集團母子公司管控體系設(shè)計原則：“三化”原則 “強化”原則 “虛化”原則 “同化”原則 ? 戰(zhàn)略協(xié)同 ? 管理協(xié)同 ? 資源協(xié)同 ? 財務(wù)協(xié)同 ? 營銷協(xié)同 ? 研發(fā)協(xié)同 ? 文化協(xié)同 ? 虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 強化母子公司治理 ? 強化監(jiān)督控制 ? 強化專家治企 ? 強化關(guān)鍵人才管理 ? 強化投融資管理功能 ? 強化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能 ? 強化母公司營銷管理功能 集團母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案：“航母式” 光學(xué)股份有限公司 戰(zhàn)略投資委員會 董事會 股東會 監(jiān)事會 董事會秘書 集團公司辦公室 財務(wù)管理中心 戰(zhàn)略投資中心 人力資源管理中心 工程技術(shù)中心 營銷管理中心 審計中心 寧波儀器有限公司 寧波科技有限公司 余姚塑配有限公司 成都中科光電科技有限公司 上海科依光學(xué)工程有限公司 余姚機電制造有限公司 寧波進出口有限公司 人力資源委員會 財務(wù)管理委員會 審計委員會 集團公司 集團總裁 /副總裁 “航母式”特點 特征 ? 采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于總部（集團公司即集團總部，集團公司總裁即集團總裁） ? 集團公司無經(jīng)營實體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷戰(zhàn)略管理功能集中于總部，對集團及各子公司關(guān)鍵核心資源實行集中控制和綜合開發(fā)、利用 ? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設(shè)財務(wù)管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量 ? 集團設(shè)總裁一名，副總裁一名 ? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強化戰(zhàn)略管理和投資管理功能 ? 強化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團關(guān)鍵技術(shù)人員的 “ 選、用、育、留 ” 權(quán)進行集中，加強集團人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃和儲備、充分開發(fā)利用功能 ? 設(shè)計審計委員會和審計中心，將財務(wù)與審計分開，加強集團審計監(jiān)控職能 ? 財務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實行集團統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率 優(yōu)點 ? 有利于整合集團資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群 ? 有利于整合整個集團的管理，加強對子公司的管控，減少管理成本（內(nèi)部交易成本） ? 有利于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的實施和管理 ? 有利于防范風(fēng)險 ? 組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于集團的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡 缺點 ? 由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團 ， 可能使子公司經(jīng)營層積極性降低 ， 需進行說服工作 ? 需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙 ? 重復(fù)納稅 具體說明 集團母子公司管控模式全景圖 集團董事會 集團總裁 業(yè)務(wù)職能管理系統(tǒng) 集團總裁議事規(guī)則 戰(zhàn)略投資中心 財務(wù)管理中心 人力資源中心 審計中心 集團辦公室 營銷管理中心 工程技術(shù)中心 光學(xué)子公司 科技子公司 儀器子公司 …… …… 子公司高管、委派人員季度述職 定期或不定期到子公司調(diào)研 特別會議、書面報告 控制系統(tǒng) 審計監(jiān)控 管理稽核 SDA預(yù)警系統(tǒng) 曲線管理 推模小組 盡職與勝任調(diào)查 立體舉報機制 集團總裁辦公會 監(jiān)控線 總裁管理線 職能管理線 除了治理結(jié)構(gòu)以外，集團還通過三條線對子公司進行有效管控！ 集團董事會將集團日常管理權(quán)力委托給集團總裁全權(quán)處理，集團總裁可通過以下議事規(guī)則對集團公司及各子公司事務(wù)進行直接管理 一、集團年度工作會議：各職能中心匯報自己的年度工作總結(jié)和明年工作計劃；討論集團年度工作總結(jié)，和明年工作計劃草案，以向董事會匯報。 母公司也可以通過與非上市子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力 總則 雙方就法律關(guān)系和事實關(guān)系承認該控股子公司在財務(wù)上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分 1. 經(jīng)營管理 ? 該企業(yè)被置于集團母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達指令 ? 該企業(yè)原有的獨立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會行使 ? 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命 2. 利潤上交 ? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團母公司 … … … … N. 生效 ? 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由 舉例 對（擬）上市子公司的控制，主要是通過人事控制來越過法律上的治理結(jié)構(gòu)障礙 股東會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 股東會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 上市子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 控制制度 匯報制度 建議方案： ? 集團公司董事長不擔(dān)任 (擬 )上市子公司董事長， (擬 )上市公司董事長由其它合適的人擔(dān)任 ? 上市公司董事會中大多數(shù)董事為集團公司派出 ? 上市公司高管和財務(wù)總監(jiān)由集團公司派出，董事長不兼任總經(jīng)理 ? 通過控制董事會和高管層、關(guān)鍵財務(wù)人員來控制上市公司 集團應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力 選擇董事的標準 董事可能來源 ? 經(jīng)營管理與相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ? 擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ? 的戰(zhàn)略合作伙伴 ? 相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ? 退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ? 融資渠道 – 銀行 – 其他投資者 ? 行業(yè)專家 ? 教授和學(xué)者 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價值 ? 具有對集團非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對公司戰(zhàn)略設(shè)計等提出專家建議 ? 在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重 ? 行事果斷，有決策力 ? 有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策 設(shè)立董事會的各委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 ? 責(zé)成專門委員會就專項議題進行工作 ? 就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ? 就專項議題進行提案 ? 負責(zé)就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 ? 提交建議，供董事會會議決策 董事會專門 委員會 ? 使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ? 通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長 ? 使獨立董事能參與處理客觀性的問題 董事會和總經(jīng)理的職責(zé)劃分 董事會 總經(jīng)理 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總經(jīng)理進行溝通。 資金資源監(jiān)控 a. 母公司利用財務(wù)結(jié)算中心實現(xiàn)集團內(nèi)部資金的統(tǒng)一管理，可以實現(xiàn)集團內(nèi)部企業(yè)間資金的拆借，最大程度地發(fā)揮集團資金效益；（上市子公司除外） b. 借助結(jié)算中心對子公司資金往來情況的管理 ， 及時了解子公司資金運營動向 ， 發(fā)現(xiàn)資金運營方面的問題 ， 并給予糾正處理； c. 母公司可以通過自身的良好信譽與實力 ， 進行資金的統(tǒng)一籌集 ， 然后再合理地分配到子公司的重大投資活動中 。 ? 審計的功能不僅限于對子公司的財務(wù)報告進行審計，還包括對重要制度的審計和子公司的內(nèi)部控制的建立和運行情況進行審查。 集團公司委派 （ 任 ） 的出資人代表中 ， 專職的董事或監(jiān)事 ， 勞動工資關(guān)系及相關(guān)勞保福利等關(guān)系由在職子公司負責(zé) ， 集團公司不另負擔(dān)；兼職的董事或監(jiān)事 ， 工資關(guān)系及相關(guān)勞保福利等關(guān)系由集團公司負責(zé) ， 子公司不得向其支付勞動報酬形式的款額。 （ 二 ） 、 強化結(jié)果的可核性 建立他律與自律相結(jié)合的核對機制； 建立監(jiān)控部門與被監(jiān)控部門的雙向考核機制； 建立企業(yè)集團的內(nèi)外控結(jié)