【正文】 導(dǎo)按公司法程序任命（母公司作為大股東進(jìn)行干預(yù)） 由母公司制定；高層領(lǐng)導(dǎo)由母公司委派、任命 管理制度 由子公司制定，母公司審核 由母公司制定 激勵(lì)機(jī)制 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、委派人員由母公司制定；其它人員由子公司根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一政策制定，母公司審核 由母公司制定 具體內(nèi)容詳見(jiàn) 《 集團(tuán)母子公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 》 關(guān)鍵資源控制（資源監(jiān)控） 人力資源監(jiān)控 a、建立集團(tuán)人力資源的培育與引進(jìn)機(jī)制。 母公司也可以通過(guò)與非上市子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力 總則 雙方就法律關(guān)系和事實(shí)關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財(cái)務(wù)上，經(jīng)營(yíng)上及組織上為母公司的一部分 1. 經(jīng)營(yíng)管理 ? 該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營(yíng)者下達(dá)指令 ? 該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由其董事會(huì)行使 ? 該企業(yè)最高經(jīng)營(yíng)者由母公司任命 2. 利潤(rùn)上交 ? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母公司 … … … … N. 生效 ? 有效期、解約 解約時(shí)間規(guī)定、理由 舉例 對(duì)（擬）上市子公司的控制，主要是通過(guò)人事控制來(lái)越過(guò)法律上的治理結(jié)構(gòu)障礙 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 上市子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 控制制度 匯報(bào)制度 建議方案： ? 集團(tuán)公司董事長(zhǎng)不擔(dān)任 (擬 )上市子公司董事長(zhǎng)， (擬 )上市公司董事長(zhǎng)由其它合適的人擔(dān)任 ? 上市公司董事會(huì)中大多數(shù)董事為集團(tuán)公司派出 ? 上市公司高管和財(cái)務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)公司派出，董事長(zhǎng)不兼任總經(jīng)理 ? 通過(guò)控制董事會(huì)和高管層、關(guān)鍵財(cái)務(wù)人員來(lái)控制上市公司 集團(tuán)應(yīng)聘請(qǐng)有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會(huì)的決策能力 選擇董事的標(biāo)準(zhǔn) 董事可能來(lái)源 ? 經(jīng)營(yíng)管理與相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ? 擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ? 的戰(zhàn)略合作伙伴 ? 相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ? 退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ? 融資渠道 – 銀行 – 其他投資者 ? 行業(yè)專(zhuān)家 ? 教授和學(xué)者 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專(zhuān)業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價(jià)值 ? 具有對(duì)集團(tuán)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專(zhuān)業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗(yàn)和技能對(duì)公司戰(zhàn)略設(shè)計(jì)等提出專(zhuān)家建議 ? 在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會(huì)極受尊重 ? 行事果斷，有決策力 ? 有熱情，能激發(fā)董事會(huì)的充分討論和決策 設(shè)立董事會(huì)的各委員會(huì)是提高董事會(huì)工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)委員會(huì)的價(jià)值定位 董事會(huì)會(huì)議和委員會(huì)的職責(zé)分工 ? 責(zé)成專(zhuān)門(mén)委員會(huì)就專(zhuān)項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ? 就專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提交結(jié)果建議做出最終決策 ? 就專(zhuān)項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ? 負(fù)責(zé)就專(zhuān)項(xiàng)議題對(duì)公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢(xún) ? 提交建議，供董事會(huì)會(huì)議決策 董事會(huì)專(zhuān)門(mén) 委員會(huì) ? 使董事會(huì)正式會(huì)議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ? 通過(guò)側(cè)重討論委員會(huì)熟悉的問(wèn)題，有效地利用董事的專(zhuān)長(zhǎng) ? 使獨(dú)立董事能參與處理客觀性的問(wèn)題 董事會(huì)和總經(jīng)理的職責(zé)劃分 董事會(huì) 總經(jīng)理 ? 就日常經(jīng)營(yíng)管理的重大事項(xiàng)與總經(jīng)理進(jìn)行溝通。 五、子公司調(diào)研：除正常的管理稽核以外，集團(tuán)總裁可不定期或定期組織專(zhuān)人或?qū)ｉT(mén)工作小組到各子公司調(diào)研，實(shí)地了解一線工作情況，和集團(tuán)布置工作的執(zhí)行落實(shí)情況。 報(bào)告結(jié)論摘要 集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)原則：“三化”原則 “強(qiáng)化”原則 “虛化”原則 “同化”原則 ? 戰(zhàn)略協(xié)同 ? 管理協(xié)同 ? 資源協(xié)同 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同 ? 營(yíng)銷(xiāo)協(xié)同 ? 研發(fā)協(xié)同 ? 文化協(xié)同 ? 虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 強(qiáng)化母子公司治理 ? 強(qiáng)化監(jiān)督控制 ? 強(qiáng)化專(zhuān)家治企 ? 強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理 ? 強(qiáng)化投融資管理功能 ? 強(qiáng)化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能 ? 強(qiáng)化母公司營(yíng)銷(xiāo)管理功能 集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案：“航母式” 光學(xué)股份有限公司 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 董事會(huì) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)秘書(shū) 集團(tuán)公司辦公室 財(cái)務(wù)管理中心 戰(zhàn)略投資中心 人力資源管理中心 工程技術(shù)中心 營(yíng)銷(xiāo)管理中心 審計(jì)中心 寧波儀器有限公司 寧波科技有限公司 余姚塑配有限公司 成都中科光電科技有限公司 上?？埔拦鈱W(xué)工程有限公司 余姚機(jī)電制造有限公司 寧波進(jìn)出口有限公司 人力資源委員會(huì) 財(cái)務(wù)管理委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 集團(tuán)公司 集團(tuán)總裁 /副總裁 “航母式”特點(diǎn) 特征 ? 采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和管理權(quán)集中于總部（集團(tuán)公司即集團(tuán)總部，集團(tuán)公司總裁即集團(tuán)總裁） ? 集團(tuán)公司無(wú)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略管理功能集中于總部，對(duì)集團(tuán)及各子公司關(guān)鍵核心資源實(shí)行集中控制和綜合開(kāi)發(fā)、利用 ? 完善董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)職能，增設(shè)財(cái)務(wù)管理委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，提高董事會(huì)決策水平和質(zhì)量 ? 集團(tuán)設(shè)總裁一名，副總裁一名 ? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理和投資管理功能 ? 強(qiáng)化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團(tuán)關(guān)鍵技術(shù)人員的 “ 選、用、育、留 ” 權(quán)進(jìn)行集中，加強(qiáng)集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃和儲(chǔ)備、充分開(kāi)發(fā)利用功能 ? 設(shè)計(jì)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)中心，將財(cái)務(wù)與審計(jì)分開(kāi)，加強(qiáng)集團(tuán)審計(jì)監(jiān)控職能 ? 財(cái)務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實(shí)行集團(tuán)統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率 優(yōu)點(diǎn) ? 有利于整合集團(tuán)資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群 ? 有利于整合整個(gè)集團(tuán)的管理，加強(qiáng)對(duì)子公司的管控，減少管理成本（內(nèi)部交易成本） ? 有利于集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施和管理 ? 有利于防范風(fēng)險(xiǎn) ? 組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于集團(tuán)的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過(guò)渡 缺點(diǎn) ? 由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團(tuán) ， 可能使子公司經(jīng)營(yíng)層積極性降低 ， 需進(jìn)行說(shuō)服工作 ? 需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙 ? 重復(fù)納稅 具體說(shuō)明 集團(tuán)母子公司管控模式全景圖 集團(tuán)董事會(huì) 集團(tuán)總裁 業(yè)務(wù)職能管理系統(tǒng) 集團(tuán)總裁議事規(guī)則 戰(zhàn)略投資中心 財(cái)務(wù)管理中心 人力資源中心 審計(jì)中心 集團(tuán)辦公室 營(yíng)銷(xiāo)管理中心 工程技術(shù)中心 光學(xué)子公司 科技子公司 儀器子公司 …… …… 子公司高管、委派人員季度述職 定期或不定期到子公司調(diào)研 特別會(huì)議、書(shū)面報(bào)告 控制系統(tǒng) 審計(jì)監(jiān)控 管理稽核 SDA預(yù)警系統(tǒng) 曲線管理 推模小組 盡職與勝任調(diào)查 立體舉報(bào)機(jī)制 集團(tuán)總裁辦公會(huì) 監(jiān)控線 總裁管理線 職能管理線 除了治理結(jié)構(gòu)以外，集團(tuán)還通過(guò)三條線對(duì)子公司進(jìn)行有效管控！ 集團(tuán)董事會(huì)將集團(tuán)日常管理權(quán)力委托給集團(tuán)總裁全權(quán)處理，集團(tuán)總裁可通過(guò)以下議事規(guī)則對(duì)集團(tuán)公司及各子公司事務(wù)進(jìn)行直接管理 一、集團(tuán)年度工作會(huì)議：各職能中心匯報(bào)自己的年度工作總結(jié)和明年工作計(jì)劃；討論集團(tuán)年度工作總結(jié)，和明年工作計(jì)劃草案，以向董事會(huì)匯報(bào)。 ?集團(tuán)母子公司管控體系的設(shè)計(jì)基于以下 “ 三化 ” 原則： ? 強(qiáng)化原則 ：強(qiáng)化母子公司治理，強(qiáng)化監(jiān)督控制，強(qiáng)化專(zhuān)家治企，強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理、強(qiáng)化投融資管理功能，強(qiáng)化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能，強(qiáng)化母公司營(yíng)銷(xiāo)管理功能。 ? 虛化原則 ：虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)。 二、集團(tuán)總裁辦公會(huì)：這是集團(tuán)級(jí)別僅次于董事會(huì)的重要會(huì)議，主要是討論處理集團(tuán)內(nèi)部日常事務(wù)，每月 1次，一年 12次。 集團(tuán)母子公司管控體系框架 母公司 治理 結(jié)構(gòu) 職能 定位 控制 系統(tǒng) 業(yè)務(wù) 管理 評(píng)估 激勵(lì) 子公司 子公司 集團(tuán)應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團(tuán)公司董事會(huì)的決策水平，實(shí)現(xiàn)專(zhuān)家治企 集團(tuán)公司董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 人力資源委員會(huì) 戰(zhàn)略投資 委員會(huì) 董事會(huì)秘書(shū) * ? 研究規(guī)劃公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃 ? 研究規(guī)劃公司財(cái)務(wù)體系 ? 制定或?qū)徟矩?cái)務(wù)方案 ? 評(píng)估 總經(jīng)理 業(yè)績(jī) ? 決定 總經(jīng)理 薪酬 和任免 ? 審核部門(mén)總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項(xiàng)目 ? 1名外部獨(dú)立董事 ? 其它成員由內(nèi)部董事?lián)? ? 外部獨(dú)立董事為主 ? 1名外部獨(dú)立董事 ? 其他成員由內(nèi)部董事**擔(dān)任 人員構(gòu)成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數(shù) 財(cái)務(wù)管理委員會(huì) 資料來(lái)源 : 華彩分析 注：董事會(huì)秘書(shū)可由董事或高管人員兼任 ? 監(jiān)控內(nèi)部財(cái)務(wù)體系 ? 審核財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 外部獨(dú)立董事為主 ? 委員會(huì)主席由獨(dú)立董事?lián)? ? 23 人 主要職責(zé) 集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下原則 原因 董事會(huì)應(yīng)保持其獨(dú)立性 ? 董事會(huì)選擇并評(píng)估管理層 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ? 董事會(huì)成員應(yīng)對(duì)相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 現(xiàn)有集團(tuán)公司董事會(huì)成員設(shè)置不合理 實(shí)際操作 ? 集團(tuán)董事會(huì)以 711人為宜 ? 適當(dāng)增加獨(dú)立董事人數(shù) ? 選舉具有董事會(huì)所需技能的外部董事 ? 也可從整個(gè)集團(tuán)內(nèi)部選舉具有技術(shù)、管理、法律、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略等方面的高水平的專(zhuān)家來(lái)?yè)?dān)任董事。并可通過(guò)總經(jīng)理，對(duì)公司中層經(jīng)理了解情況，進(jìn)行質(zhì)詢(xún) ? 對(duì)重大經(jīng)營(yíng)失誤和問(wèn)題，有權(quán)成立特別小組，聘請(qǐng)外部獨(dú)立人士進(jìn)行調(diào)研 ? 就總經(jīng)理的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進(jìn)行積極質(zhì)詢(xún)，提供意見(jiàn) ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算提案進(jìn)行最終審批 ? 負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的任命與考核，審批對(duì)中心總監(jiān)以及其他高級(jí)管理干部的業(yè)績(jī)考核建議 ? 負(fù)責(zé)與上級(jí)管理部門(mén)進(jìn)行溝通 ? 就董事會(huì)所作出的決策對(duì)外進(jìn)行披露 ? 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實(shí)施 ? 掌握資金流向并合理分配資金 ? 制定并管理日常經(jīng)營(yíng)決策 ? 指導(dǎo)主要的投資和費(fèi)用支出 ? 是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。 b、對(duì)子公司關(guān)鍵崗位人員的選拔與聘用的審批與考核。 d. 設(shè)立專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)定期檢查母公司、子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。審計(jì)分為常態(tài)審計(jì)和非常態(tài)審計(jì)，常態(tài)審計(jì)是每年組織一次至四次定期的審計(jì)，以加強(qiáng)控制。 推模小組 ? 為使子公司和母公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致， 產(chǎn)生充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應(yīng)，母公司抽調(diào)各職能部門(mén)專(zhuān)家組成推模小組，負(fù)責(zé)向各子公司輸出推廣母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 預(yù)警機(jī)制 ? 結(jié)合曲線管理建立預(yù)警系統(tǒng) ， 對(duì)于子公司的指標(biāo)異動(dòng)分層次處理：輕微偏差 （ 預(yù)警 ） ；較重大的偏差 （ 子公司高層領(lǐng)導(dǎo)來(lái)述職 ） ；嚴(yán)重偏差 （ 向子公司派駐常務(wù)副總 ， 臨時(shí)接管以前總經(jīng)理的職責(zé) ） ， 或進(jìn)一步細(xì)分 盡職與勝任調(diào)查 ? 通過(guò)對(duì)子公司的經(jīng)理層進(jìn)行盡職與勝任調(diào)查 ， 考察經(jīng)理層的業(yè)績(jī) 、 能力與勝任情況 ， 通過(guò)對(duì)經(jīng)理人的掌控和盡職勝任考察 ， 來(lái)加強(qiáng)對(duì)子公司的管控 具體說(shuō)明 立體舉報(bào)機(jī)制 ? 建立內(nèi)部立體舉報(bào)機(jī)制 ， 母子公司內(nèi)部員工不論層級(jí)可隨時(shí)向母公司內(nèi)審中心或子公司審計(jì)部門(mén)舉報(bào)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題 ， 無(wú)論真?zhèn)?， 內(nèi)審中心應(yīng)立即著手進(jìn)行調(diào)查真相并對(duì)屬實(shí)的情況進(jìn)行處理 稽核管理 1 2 3 4 5 … 發(fā)現(xiàn)問(wèn)題 … 稽核通知 … 工作實(shí)施 … 稽核報(bào)告 … 執(zhí)行報(bào)告 ? 根據(jù)分子公司各方面的報(bào)表、報(bào)告和舉報(bào)信等資料來(lái)分析分子公司存在的問(wèn)題 ? 根據(jù)所發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，對(duì)分子公司高管層發(fā)出稽核通知，提出稽核的范圍，要求其提供資料的清單 ? 查詢(xún)資料、走訪分子公司相關(guān)人員，根據(jù)資料進(jìn)行測(cè)評(píng) ? 提出發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，根據(jù)走訪和調(diào)查等得出的結(jié)論，所提出的有針對(duì)性的建議或行動(dòng)方案，并且要附上原始資料 ? 督促被稽核單位實(shí)施，并對(duì)其進(jìn)行考核，建議半年一次 ? 稽核權(quán)限：在管理審計(jì)小組稽核過(guò)程中代表總部，分子公司的總經(jīng)理必須予以配合；