【正文】 簽。 第二十章 違約責(zé)任及爭議解決 ............... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十八章 稅務(wù)事項(xiàng) .................................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十六章 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì) .. 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十四章 信息披露安排 ........................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十二章 專項(xiàng)計(jì)劃的推廣與設(shè)立 .......... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 現(xiàn)金流預(yù)測風(fēng)險(xiǎn) 本專項(xiàng)計(jì)劃的產(chǎn)品方案根據(jù)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測而設(shè)計(jì)，影響基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的因素主要包括：租賃合同違約率、違約后回收率、提前退租率和租賃合同利率，由于上 述影響因素具有一定的不確定性，因此對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的預(yù)測也可能會(huì)出現(xiàn)一定程度的偏差，優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人可能面臨現(xiàn)金流預(yù)測偏差導(dǎo)致的受益憑證投資風(fēng)險(xiǎn)。 計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管銀行、監(jiān)管銀行盡責(zé)履約風(fēng)險(xiǎn) 本專項(xiàng)計(jì)劃的正常運(yùn)行依賴于計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管銀行、監(jiān)管銀行的盡責(zé)服務(wù)。 A破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) A在將基礎(chǔ)資產(chǎn)池的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給本計(jì)劃的同時(shí)，還將繼續(xù)持有租賃物件的所有權(quán)。計(jì)劃管理人特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務(wù)必仔細(xì)閱讀本《募集說明書》 “風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施 ”章節(jié)的全部內(nèi)容，并特別關(guān)注以下主要風(fēng)險(xiǎn)： 承租 人或其擔(dān)保人違約風(fēng)險(xiǎn) 本專項(xiàng)計(jì)劃償付本金和收益的現(xiàn)金流來自于基礎(chǔ)資產(chǎn)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，即特定租賃合同承租人按期償還的租金及相關(guān)款項(xiàng)。 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 計(jì)劃管理人、推廣機(jī)構(gòu) 二零一 二 年 【】 月 產(chǎn)品特性及主要風(fēng)險(xiǎn)提示 “A專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證 ”是以本專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為第一還款來源，以優(yōu)先 /次級(jí)分層機(jī)制提供綜合增級(jí)保障的固定收益產(chǎn)品。 “A專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證 ”運(yùn)作過程中可能面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。若未來承租人或其擔(dān)保人未能履行相應(yīng)義務(wù)，將導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)損失。雖然按照融資租賃企業(yè)會(huì)計(jì)處理方式，租賃物件并不在 A的資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，且隨著租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益的轉(zhuǎn)移，租賃物件所有權(quán)已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)利益近乎于零的名義所有權(quán)，但在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，如果 A進(jìn)入破產(chǎn)程序，在租賃物件是否會(huì)被列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)上還存在著 一定的 司法不確定性。當(dāng)上述機(jī)構(gòu)未能盡責(zé)履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當(dāng)或失誤，可能會(huì)給優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人造成損失。 目 錄 第一章 重要提示 ......................................................................... 3 第二章 釋義 .................................................................................. 4 第三章 專項(xiàng)計(jì)劃基本情況 ...................................................... 20 第四章 專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡介 ............................ 24 第五章 原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人簡介及利益關(guān)系說明 ... 27 第六章 專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)情況 .............................................. 42 第七章 受益憑證概況 ............................................................... 49 第八章 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)管理 ...................................................... 53 第九章 專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用 ............................................................... 55 第十章 專項(xiàng)計(jì)劃的分配 .......................................................... 57 第十一章 風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施 ................. 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十三章 專項(xiàng)計(jì)劃的終止與清算 .......... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十五章 受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓 .......... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十七章 法律及監(jiān)管環(huán)境概要 ............... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十九章 不可抗力 ...................................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十一章 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù) ............... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十三章 其他事項(xiàng) ................................ 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十五章 附錄和備查文件 ................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 參與 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 （簡稱 “專項(xiàng)計(jì)劃 ”） 的認(rèn)購人保證 其為合格投資 者，并已閱知《募集說明書》全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)，自行承擔(dān)投 資風(fēng)險(xiǎn)。 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡稱 “中國證監(jiān)會(huì) ”）對專項(xiàng)計(jì)劃出具了批復(fù)（證監(jiān)許可 【】 號(hào)），但中國證監(jiān)會(huì)對專項(xiàng)計(jì)劃作出的任何決定，均不表明中國證監(jiān)會(huì)對專項(xiàng)計(jì)劃的價(jià)值和收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明參與專項(xiàng)計(jì)劃沒有風(fēng)險(xiǎn)。該評級(jí)并不構(gòu)成購買、出售或持有專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先級(jí)受益憑證的建議，且評級(jí)機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)修訂和撤銷有關(guān)評級(jí)。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 4 第二章 釋義 在《募集說明書》中，除非文意另有所指，下列簡稱、術(shù)語具有如下含義： 原始權(quán)益人、賣方、 A 指 A 金融租賃股份 有限公司。 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu) 指根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的 A 金融租賃股份 有限 公司，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的繼任機(jī)構(gòu)。 托管銀行 指根據(jù)《托管協(xié)議》擔(dān)任托管銀行的 C 銀行股份有限公司，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為托管銀行的繼任機(jī)構(gòu)。 評級(jí)機(jī)構(gòu) 指 E信用 評級(jí)有限公司。 代理推廣機(jī)構(gòu) 指 計(jì)劃管理人委任的擔(dān)任專項(xiàng)計(jì)劃的代理推廣機(jī)構(gòu)的商業(yè)銀行或證券公司。 中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 登記托管機(jī)構(gòu)、中證登 深圳 公司 指中國證券登記結(jié)算有限公司 深圳 分公司。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 5 資產(chǎn)管理合同 《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《認(rèn)購協(xié)議》和本《募集說明書》一同構(gòu)成《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》第二十七條所要求的計(jì)劃管理人與認(rèn)購人之間的資產(chǎn)管理合同。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》 指原始權(quán)益人與計(jì)劃管理人簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)買賣協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《監(jiān)管協(xié)議》 指計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)與監(jiān)管銀行簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃監(jiān)管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《認(rèn)購協(xié)議》 指計(jì)劃管理人與受益憑證投資者簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì) 劃受益憑證認(rèn)購協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 專項(xiàng)計(jì)劃文件 指與專項(xiàng)計(jì)劃有關(guān)的主要專項(xiàng)計(jì)劃文件及募集文件，包括但不限于本《募集說明書》、《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《認(rèn)購協(xié)議》、《資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《服務(wù)協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《監(jiān)管協(xié)議》。 租賃合同 指原始權(quán)益人與承租人簽訂的《融資租 賃合同》 的合稱 。 基礎(chǔ)資產(chǎn)清單 指由原始權(quán)益人準(zhǔn)備的、截至基準(zhǔn)日的、有關(guān)每筆基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)信息的一覽表（該等信息的形式和內(nèi)容應(yīng)為計(jì)劃管A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 6 理人所接受，該一覽表可為計(jì)算機(jī)文檔或縮影膠片）。 合格標(biāo)準(zhǔn) 就每一筆基礎(chǔ)資產(chǎn)而言，系指在基準(zhǔn)日和專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日： （ 1）基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的全部租賃合同適用法律為中國法律，且在中國法律項(xiàng)下均合法有效； （ 2）相關(guān)租賃物件均已起租； （ 3）原始權(quán)益人合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)，且基礎(chǔ)資產(chǎn)上未設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)； （ 4）原始權(quán)益人是租賃物件的唯一合法所有權(quán)人，且租賃物件上未被設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)； （ 5）租賃物件或基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序； （ 6）原始權(quán)益人已經(jīng)履行并遵守了基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份租賃合同； （ 7）基礎(chǔ)資產(chǎn)可以進(jìn)行合法有效的轉(zhuǎn)讓，且無需取得承租人或其他主體的同意； （ 8）基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及國防、軍工或其他國家機(jī)密； （ 9）承租人系依據(jù)中國法律 在中國境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或其他組織，且當(dāng)前均未發(fā)生對其財(cái)務(wù)狀況或營運(yùn)成果產(chǎn)生重大不利影響的事件或情況，包括但不限于如下情形：申請停業(yè)整頓、申請解散、申請破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大訴訟或仲裁、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難、財(cái)務(wù)狀況惡化等； （ 10）除以保證金沖抵租賃合同項(xiàng)下應(yīng)付租金外，承租人在租賃合同項(xiàng)下不享有任何主張扣減或減免應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利； （ 11）基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人正常、關(guān)注、次級(jí)、可疑、A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 7 損失 5 級(jí)分類體系中的正常類； （ 12）基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份租賃合同項(xiàng)下 的到期租金均已按時(shí)（含 7 天寬限期）足額支付，無違約情況； （ 13）基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份租賃合同的到期日不得晚于 2020 年 12 月 31 日。 附屬擔(dān)保權(quán)益 就每項(xiàng)基礎(chǔ)資產(chǎn)而言，系指與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的、為原始權(quán)益人的利益而設(shè)定的任何擔(dān)?；蚱渌麢?quán)益，包括但不限于抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、第三方保證、保證金、與租賃物件或基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的保險(xiǎn)單和由此產(chǎn)生的保險(xiǎn)金、賠償金以及其他收益。 不合格基礎(chǔ)資產(chǎn) 指在基準(zhǔn)日或?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃設(shè)立日不符合資產(chǎn)保證的基礎(chǔ)資產(chǎn)。 基礎(chǔ)資產(chǎn)在被認(rèn)定為 違約基礎(chǔ)資產(chǎn) 后，即使承租人或保證人又正常還款或結(jié)清該筆基礎(chǔ)資產(chǎn)，該筆基礎(chǔ)資產(chǎn)仍應(yīng)屬于違約基礎(chǔ)資產(chǎn)。 基準(zhǔn)日資產(chǎn)池余額 指資產(chǎn)池中全部基礎(chǔ)資產(chǎn)的基準(zhǔn)日本金余額之和。 未償本金余額 就某一日期相對于每一筆基礎(chǔ)資產(chǎn)而言，系指 A－ B－ C：A 指其基準(zhǔn)日本金余額； B 指自基準(zhǔn)日之后起至該日之前，有關(guān)該筆基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有已經(jīng)償還的本金； C 指自基準(zhǔn)日之后起至該日 之前，有關(guān)該筆基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有已經(jīng)被核銷的本金。 保證金 指承租人或第三方為擔(dān)保租賃合同的履行而根據(jù)租賃合同的約定向原始權(quán)益人提供的保證金。 專項(xiàng)計(jì)劃利益 指專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)扣除專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用后屬于受益憑證持有人享有的利益。 執(zhí)行費(fèi) 用 指與專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的訴訟或仲裁相關(guān)的稅收或費(fèi)用，包括A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 9 但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)，以及因訴訟或仲裁之需要而委托中介機(jī)構(gòu)或司法機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定、評估等而產(chǎn)生的費(fèi)用。根據(jù)不同的風(fēng)險(xiǎn)和不同的分配順序，受益憑證又進(jìn)一步分為優(yōu)先級(jí)受益憑證和次級(jí)受益憑證。 優(yōu)先級(jí)受益憑證包括 5 個(gè)系列，分別為 ：優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 04 以及優(yōu)先級(jí)受益憑證 05。 有控制權(quán)的受益憑證 在優(yōu)先級(jí)受益憑證本金和收益償付完畢之前，系指優(yōu)先級(jí)受益憑證；在優(yōu)先級(jí)受益憑證本金和收益償付完畢之后，系指次級(jí)受益憑證。 回收款 指本金回收款和收入回收款的統(tǒng)稱。 收入回收款 指從資產(chǎn)池中的基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的回收款中除本金回收款以外的回收款，包括但不限于： （ 1）承租人正常歸還的基礎(chǔ)資產(chǎn)本金以外的其他款項(xiàng)（包括但不限于利息、收費(fèi)、違約金、損害賠償金、租賃物件的留購價(jià)款）； （ 2）在承租人對其應(yīng)付款項(xiàng)行使抵銷權(quán)后，原始權(quán)益人就被抵銷的金額所支付的相應(yīng)款項(xiàng)中本金以外的部分； （ 3）原 始權(quán)益人根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》支付的任何贖回價(jià)格中所含的利息部分； （ 4）專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的資金取得的所有利息以及進(jìn)行合格投資所取得的收益； （ 5）違約基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金中本金以外的部分減去該筆已回收的違約基礎(chǔ)資產(chǎn)以及其他違約基礎(chǔ)資產(chǎn)已發(fā)生但尚未扣除的執(zhí)行費(fèi)用之后的剩余金額（如有）； （ 6）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)處置租賃物件所得款項(xiàng)扣除依據(jù)租賃合同及中國法律規(guī)定應(yīng)返還給承租人的部分后除本金以外的所有金額； （ 7）保證人履行保證責(zé)任而支付的金額中除本金以外的部分； （ 8）物權(quán)擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任而支付的金額中除本金以外的部分； A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 11 （ 9）保險(xiǎn)人支付的保險(xiǎn)金中可歸屬于收入回收款的部分； （ 10）計(jì)劃管理人對非現(xiàn)金專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行處置而取得的回收資金中除本金以外的部分。 A 收款賬戶 指 A 用于接收日常經(jīng)營租金收入的如下人民幣資金賬戶 專項(xiàng)計(jì)劃收款賬戶 (1) 若“ A”擔(dān)任“資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)”的，系指 “ A”根據(jù)“《服務(wù)協(xié)議》”在“監(jiān)管銀行”