【正文】 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書 計(jì)劃管理人、推廣機(jī)構(gòu) 二零一 二 年 【】 月 產(chǎn)品特性及主要風(fēng)險(xiǎn)提示 “A專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證 ”是以本專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為第一還款來(lái)源，以優(yōu)先 /次級(jí)分層機(jī)制提供綜合增級(jí)保障的固定收益產(chǎn)品。 “A專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證 ”運(yùn)作過(guò)程中可能面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。計(jì)劃管理人特別提請(qǐng)投資者注意，在作出投資決策之前，務(wù)必仔細(xì)閱讀本《募集說(shuō)明書》 “風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施 ”章節(jié)的全部?jī)?nèi)容，并特別關(guān)注以下主要風(fēng)險(xiǎn)： 承租 人或其擔(dān)保人違約風(fēng)險(xiǎn) 本專項(xiàng)計(jì)劃償付本金和收益的現(xiàn)金流來(lái)自于基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，即特定租賃合同承租人按期償還的租金及相關(guān)款項(xiàng)。若未來(lái)承租人或其擔(dān)保人未能履行相應(yīng)義務(wù)，將導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)損失。 A破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) A在將基礎(chǔ)資產(chǎn)池的租金請(qǐng)求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給本計(jì)劃的同時(shí)，還將繼續(xù)持有租賃物件的所有權(quán)。雖然按照融資租賃企業(yè)會(huì)計(jì)處理方式，租賃物件并不在 A的資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，且隨著租金請(qǐng)求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益的轉(zhuǎn)移，租賃物件所有權(quán)已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)利益近乎于零的名義所有權(quán)，但在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，如果 A進(jìn)入破產(chǎn)程序，在租賃物件是否會(huì)被列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)上還存在著 一定的 司法不確定性。 計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管銀行、監(jiān)管銀行盡責(zé)履約風(fēng)險(xiǎn) 本專項(xiàng)計(jì)劃的正常運(yùn)行依賴于計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管銀行、監(jiān)管銀行的盡責(zé)服務(wù)。當(dāng)上述機(jī)構(gòu)未能盡責(zé)履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當(dāng)或失誤，可能會(huì)給優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人造成損失。 現(xiàn)金流預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn) 本專項(xiàng)計(jì)劃的產(chǎn)品方案根據(jù)對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流的合理預(yù)測(cè)而設(shè)計(jì)，影響基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流的因素主要包括：租賃合同違約率、違約后回收率、提前退租率和租賃合同利率，由于上 述影響因素具有一定的不確定性，因此對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)也可能會(huì)出現(xiàn)一定程度的偏差，優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人可能面臨現(xiàn)金流預(yù)測(cè)偏差導(dǎo)致的受益憑證投資風(fēng)險(xiǎn)。 目 錄 第一章 重要提示 ......................................................................... 3 第二章 釋義 .................................................................................. 4 第三章 專項(xiàng)計(jì)劃基本情況 ...................................................... 20 第四章 專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡(jiǎn)介 ............................ 24 第五章 原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人簡(jiǎn)介及利益關(guān)系說(shuō)明 ... 27 第六章 專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)情況 .............................................. 42 第七章 受益憑證概況 ............................................................... 49 第八章 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)管理 ...................................................... 53 第九章 專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用 ............................................................... 55 第十章 專項(xiàng)計(jì)劃的分配 .......................................................... 57 第十一章 風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施 ................. 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十二章 專項(xiàng)計(jì)劃的推廣與設(shè)立 .......... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十三章 專項(xiàng)計(jì)劃的終止與清算 .......... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十四章 信息披露安排 ........................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十五章 受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓 .......... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十六章 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì) .. 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十七章 法律及監(jiān)管環(huán)境概要 ............... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十八章 稅務(wù)事項(xiàng) .................................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第十九章 不可抗力 ...................................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十章 違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決 ............... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十一章 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù) ............... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十二章 專項(xiàng)計(jì)劃主要交易文件概要 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十三章 其他事項(xiàng) ................................ 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十四章 特別的說(shuō)明 ........................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二十五章 附錄和備查文件 ................... 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書 3 第一章 重要提示 《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書》（簡(jiǎn)稱 “《募集說(shuō)明書》 ”） 依據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他有關(guān)規(guī)定制作，計(jì)劃管理人保證《募集說(shuō)明書》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容和誤導(dǎo)性陳述。 參與 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 （簡(jiǎn)稱 “專項(xiàng)計(jì)劃 ”） 的認(rèn)購(gòu)人保證 其為合格投資 者，并已閱知《募集說(shuō)明書》全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)，自行承擔(dān)投 資風(fēng)險(xiǎn)。 計(jì)劃管理人承諾以誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)，但不保證專項(xiàng)計(jì)劃一定盈利，也不保證最低收益，對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃未來(lái)的收益預(yù)測(cè)僅供受益憑證持有人參考，不構(gòu)成計(jì)劃管理人、托管銀行、推廣機(jī)構(gòu)或代理推廣機(jī)構(gòu)保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì) ”）對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃出具了批復(fù)（證監(jiān)許可 【】 號(hào)），但中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃作出的任何決定，均不表明中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃的價(jià)值和收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明參與專項(xiàng)計(jì)劃沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。 專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先級(jí)受益憑證獲得 E信用 評(píng) 級(jí) 有限公司 （簡(jiǎn)稱“ E評(píng)級(jí)”） 給予的AAA 級(jí)評(píng)級(jí)。該評(píng)級(jí)并不構(gòu)成購(gòu)買、出售或持有專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先級(jí)受益憑證的建議，且評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)修訂和撤銷有關(guān)評(píng)級(jí)。 計(jì)劃管理人提醒受益憑證認(rèn)購(gòu)人仔細(xì)閱讀《募集說(shuō)明書》全文，包括正文的“風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施 ”部分。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書 4 第二章 釋義 在《募集說(shuō)明書》中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱、術(shù)語(yǔ)具有如下含義： 原始權(quán)益人、賣方、 A 指 A 金融租賃股份 有限公司。 計(jì)劃管理人、推廣機(jī)構(gòu)、買方、 B證券 指 B證券股份有限公司。 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu) 指根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的 A 金融租賃股份 有限 公司，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的繼任機(jī)構(gòu)。 監(jiān)管銀行 指根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》擔(dān)任監(jiān)管銀行的 C 銀行股份有限公司，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為監(jiān)管銀行的繼任機(jī)構(gòu)。 托管銀行 指根據(jù)《托管協(xié)議》擔(dān)任托管銀行的 C 銀行股份有限公司，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為托管銀行的繼任機(jī)構(gòu)。 法律顧問(wèn) 指北京市 D 律師事務(wù)所。 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 指 E信用 評(píng)級(jí)有限公司。 會(huì)計(jì)師 指 F 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。 代理推廣機(jī)構(gòu) 指 計(jì)劃管理人委任的擔(dān)任專項(xiàng)計(jì)劃的代理推廣機(jī)構(gòu)的商業(yè)銀行或證券公司。 受益憑證持有人 指任何持有受益憑證的投資者，包括優(yōu)先級(jí) 受益憑證持有人和次級(jí)受益憑證持有人。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 深 交所 指 深圳 證券交易所。 登記托管機(jī)構(gòu)、中證登 深圳 公司 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司 深圳 分公司。 《標(biāo)準(zhǔn)條款》 指計(jì)劃管理人為規(guī)范專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立和運(yùn)作而制作的《 A專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)條款》。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書 5 資產(chǎn)管理合同 《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》和本《募集說(shuō)明書》一同構(gòu)成《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》第二十七條所要求的計(jì)劃管理人與認(rèn)購(gòu)人之間的資產(chǎn)管理合同。 《募集說(shuō)明書》 指《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書》。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》 指原始權(quán)益人與計(jì)劃管理人簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)買賣協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《服務(wù)協(xié)議》 指計(jì)劃管理人與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃服務(wù)協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《監(jiān)管協(xié)議》 指計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)與監(jiān)管銀行簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃監(jiān)管協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《托管協(xié)議》 指計(jì)劃管理人與托管銀行簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃托管協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指計(jì)劃管理人與受益憑證投資者簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì) 劃受益憑證認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 《代理推廣協(xié)議》 指計(jì)劃管理人與代理推廣機(jī)構(gòu)簽署的《 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃受益憑證代理推廣協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 專項(xiàng)計(jì)劃文件 指與專項(xiàng)計(jì)劃有關(guān)的主要專項(xiàng)計(jì)劃文件及募集文件，包括但不限于本《募集說(shuō)明書》、《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《服務(wù)協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《監(jiān)管協(xié)議》。 專項(xiàng)計(jì)劃 指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他法律法規(guī)，由計(jì)劃管理人設(shè)立的 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。 租賃合同 指原始權(quán)益人與承租人簽訂的《融資租 賃合同》 的合稱 。 基礎(chǔ)資產(chǎn) 指基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計(jì)劃管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)租賃合同對(duì)承租人享有的租金請(qǐng)求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益。 基礎(chǔ)資產(chǎn)清單 指由原始權(quán)益人準(zhǔn)備的、截至基準(zhǔn)日的、有關(guān)每筆基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)信息的一覽表（該等信息的形式和內(nèi)容應(yīng)為計(jì)劃管A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書 6 理人所接受，該一覽表可為計(jì)算機(jī)文檔或縮影膠片）?；A(chǔ)資產(chǎn)清單應(yīng)載明的具體信息見(jiàn)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》附件一。 合格標(biāo)準(zhǔn) 就每一筆基礎(chǔ)資產(chǎn)而言，系指在基準(zhǔn)日和專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日： （ 1）基礎(chǔ)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的全部租賃合同適用法律為中國(guó)法律，且在中國(guó)法律項(xiàng)下均合法有效； （ 2）相關(guān)租賃物件均已起租； （ 3）原始權(quán)益人合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)，且基礎(chǔ)資產(chǎn)上未設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)； （ 4）原始權(quán)益人是租賃物件的唯一合法所有權(quán)人，且租賃物件上未被設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)； （ 5）租賃物件或基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序； （ 6）原始權(quán)益人已經(jīng)履行并遵守了基礎(chǔ)資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的任一份租賃合同； （ 7）基礎(chǔ)資產(chǎn)可以進(jìn)行合法有效的轉(zhuǎn)讓，且無(wú)需取得承租人或其他主體的同意； （ 8）基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及國(guó)防、軍工或其他國(guó)家機(jī)密； （ 9）承租人系依據(jù)中國(guó)法律 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或其他組織，且當(dāng)前均未發(fā)生對(duì)其財(cái)務(wù)狀況或營(yíng)運(yùn)成果產(chǎn)生重大不利影響的事件或情況，包括但不限于如下情形：申請(qǐng)停業(yè)整頓、申請(qǐng)解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、涉及重大訴訟或仲裁、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難、財(cái)務(wù)狀況惡化等； （ 10）除以保證金沖抵租賃合同項(xiàng)下應(yīng)付租金外，承租人在租賃合同項(xiàng)下不享有任何主張扣減或減免應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利； （ 11）基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人正常、關(guān)注、次級(jí)、可疑、A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書 7 損失 5 級(jí)分類體系中的正常類； （ 12）基礎(chǔ)資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的任一份租賃合同項(xiàng)下 的到期租金均已按時(shí)（含 7 天寬限期）足額支付，無(wú)違約情況； （ 13）基礎(chǔ)資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的任一份租賃合同的到期日不得晚于 2020 年 12 月 31 日。 資產(chǎn)保證 指原始權(quán)益人在《資產(chǎn)買賣協(xié)議》中所做的關(guān)于資產(chǎn)池在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日和基準(zhǔn)日的狀況的全部陳述和保證。 附屬擔(dān)保權(quán)益 就每項(xiàng)基礎(chǔ)資產(chǎn)而言，系指與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的、為原始權(quán)益人的利益而設(shè)定的任何擔(dān)?；蚱渌麢?quán)益，包括但不限于抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、第三方保證、保證金、與租賃物件或基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的保險(xiǎn)單和由此產(chǎn)生的保險(xiǎn)金、賠償金以及其他收益。 資產(chǎn)池 指任一時(shí)點(diǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的總和。 不合格基礎(chǔ)資產(chǎn) 指在基準(zhǔn)日或?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃設(shè)立日不符合資產(chǎn)保證的基礎(chǔ)資產(chǎn)。 違約基礎(chǔ)資產(chǎn) 在無(wú)重復(fù)計(jì)算的情況下，系指出現(xiàn)以下任何一種情況的基礎(chǔ)資產(chǎn)： （ 1）該基礎(chǔ)資產(chǎn)的任何部分，在租賃合同中規(guī)定的租金支付日后，超過(guò) 90 個(gè)自然日仍未償還；或 （ 2）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)其《服務(wù)協(xié)議》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)