【文章內容簡介】 中第一個計息期間應自專項計劃設立日（含該日）起至第一個兌付日（不含該日）結束。 工作日 指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。 計劃管理人解任事件 指以下任一事件： (1) 計劃管理人被依法取消了辦理證券公司客戶資產管理業(yè)務的資格； (2) 發(fā)生與計劃管理人有關的喪失清償能力事件； (3) 計劃管理人違反專項計劃文件的約定處分專項計劃資產或者管理、處分專項計劃資產有重大過失的，違背其在專項計劃文件項下的職責，有控制權的受益憑證持有人大會決定解任計劃管理人的； (4) 在由于計劃管理人違反法律 、行政法規(guī)或相關約定，并由此導致受益憑證持有人不能獲得本金和預期收益分配時，有控制權的受益憑證持有人大會決定解任計劃管理人的； (5) 在專項計劃存續(xù)期間內，如果出現計劃管理人實質性地違反其在《標準條款》中所作出的陳述、保證和承諾，有控制權的受益憑證持有人大會決定解任計劃管理人的。 資產服務機構解任事件 指以下任一事件： （ 1）資產服務機構未能于 A 收款賬戶收到回收款后的第一個工作日內，將回收款自 A 收款賬戶劃入專項計劃收款賬戶，或由于資產服務機構的原因導致回收款未能于回收款轉付日劃付至專項計劃賬戶（除非由于 資產服務機構不能控制的技術故障、計算機故障、電匯支付系統故障或者監(jiān)管銀行原因導致未能及時付款，而使該付款到期日順延），且在上述支付日后 3 個工作日內仍未付款； （ 2）資產服務機構未能于回收款轉付日根據《服務協議》A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 16 按時付款（除非由于資產服務機構不能控制的技術故障、計算機故障或電匯支付系統故障導致未能及時付款，而使該付款到期日順延），且在回收款轉付日后 3 個工作日內仍未付款； （ 3）資產服務機構停止經營或計劃停止經營其全部或主要的租賃業(yè)務； （ 4）發(fā)生與資產服務機構有關的喪失清償能力事件； （ 5）資產服務機構未能保 持履行《服務協議》項下實質性義務所需的資格（特別是從事與基礎資產有關的融資租賃業(yè)務的資格）、許可、批準、授權和 /或同意，或上述資格、許可、批準、授權和 /或同意被中止、收回或撤銷； （ 6）資產服務機構未能于資產服務機構報告日當日或之前交付相關報告期間的《資產服務機構季度報告》（除非由于資產服務機構不能控制的技術故障、計算機故障或電匯支付系統故障導致未能及時提供，而使資產服務機構提供資產服務機構季度報告的日期延后），且在服務機構報告日后 3 個工作日內仍未提交； （ 7）資產服務機構嚴重違反： a. 除付款義務和提供報 告義務以外的其他義務； b. 資產服務機構在專項計劃文件中所做的任何陳述和保證，且在資產服務機構實際得知（不管是否收到計劃管理人的通知）該等違約行為后，該行為仍持續(xù)超過 15 個工作日，以致對基礎資產的回收產生重大不利影響； （ 8）有控制權的受益憑證持有人大會合理認為已經發(fā)生與資產服務機構有關的重大不利變化； （ 9）僅在 A 為資產服務機構時，資產服務機構未能落實《服務協議》的規(guī)定，在專項計劃設立日后 90 個自然日內，仍未能按照《服務協議》的約定對《服務協議》指明的所有基礎資產文件原件進行保管。 A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 17 托管銀行解任事件 指 以下任一事件： （ 1）托管銀行被依法取消了專項計劃受益憑證托管銀行的資格； （ 2）托管銀行沒有根據《托管協議》的規(guī)定，按照計劃管理人的指令轉付專項計劃賬戶中的資金，且經計劃管理人書面通知后 5 個工作日內，仍未糾正的； （ 3）托管銀行實質性地違反了其在《托管協議》項下除資金撥付之外的任何其他義務，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過 15 個工作日； （ 4）托管銀行在《托管協議》或其提交的其他文件中所作的任何陳述、證明或保證，被證明在做出時在任何重要方面是虛假或錯誤的； （ 5）評級機構給予托管銀行的長期主體信用等級低 于 A級； （ 6）發(fā)生與托管銀行有關的喪失清償能力事件。 監(jiān)管 銀行解任事件 指以下任一事件： (1) 監(jiān)管銀行被依法取消了資金監(jiān)管業(yè)務的資格或計劃終止該項業(yè)務； (2) 監(jiān)管銀行違反了其在《監(jiān)管協議》項下任何主要義務，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過 15 個工作日 (3) 監(jiān)管銀行在《監(jiān)管協議》或其提交的其他文件中所作的任何陳述、證明或保證，被證明在做出時在是虛假或錯誤的； (4) 評級機構對監(jiān)管銀行的長期主體信用評級的評級降至 A級 (5) 發(fā)生與監(jiān)管銀行有關的喪失清償能力事件。 權利完善事件 指以下任 一事件： （ 1）發(fā)生任何一起資產服務機構解任事件，導致資產服務機構被解任； A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 18 （ 2）當評級機構給予資產服務機構的長期主體信用等級低于 A 級； （ 3）發(fā)生與原始權益人有關的喪失清償能力事件； （ 4）評級機構給予原始權益人的長期主體信用等級低于A 級。 權利完善通知 指發(fā)生權利完善事件后，原始權益人和 /或計劃管理人按照《資產買賣協議》的約定向承租人、保證人、保險人、物權擔保人和其他相關方（如需）發(fā)送的通知。 喪失清償能力事件 就原始權益人、計劃管理人、資產服務機構、后備資產服務機構、托管銀行、監(jiān)管銀行而言，系指以 下任一事件： （ 1）經相關監(jiān)管機構同意，上述機構向人民法院提交破產申請，或相關監(jiān)管機構向人民法院提出上述機構進行重整或破產清算的申請； （ 2）其債權人向人民法院申請宣布上述機構破產且該等申請未在 120 個工作日內被駁回或撤訴； （ 3）上述機構因分立、合并或出現公司章程規(guī)定的解散事由，向相關監(jiān)管機構申請解散； （ 4）相關監(jiān)管機構根據有關法律法規(guī)規(guī)定責令上述機構解散； （ 5）相關監(jiān)管機構公告將上述機構接管； （ 6）上述機構不能或宣布不能按期償付債務；或根據應適用的法律被視為不能按期償付債務；或 （ 7）上述機構停止 或威脅停止繼續(xù)經營其主營業(yè)務。 重大不利變化 指任何自然人、法人或其他組織的法律地位、財務狀況、資產或業(yè)務前景的不利變化，這些變化對其履行專項計劃文件項下義務的能力產生重大不利影響。 重大不利影響 指根據計劃管理人的合理判斷，可能對以下各項產生重大不利影響的事件、情況、監(jiān)管行為、制裁或罰款：（ 1）基礎資產的可回收性；（ 2）原始權益人或資產服務機構的（財A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 19 務或其他）狀況、業(yè)務或財產；（ 3）原始權益人、計劃管理人、資產服務機構、托管銀行、監(jiān)管銀行履行其在專項計劃文件下各自義務的能力；（ 4）受益憑證持有人的權益 ；（ 5）專項計劃或專項計劃資產。 合格投資 指計劃管理人將專項計劃賬戶內的資金以銀行存款方式存放于托管銀行。合格投資中相當于當期分配所需的部分應于專項計劃賬戶中的資金根據專項計劃文件的約定進行現金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罰款。 中國 指中華人民共和國（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）。 法律 指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機構頒布的其他規(guī)范性文件。 元 指人民幣元。 A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 20 第三章 專項計劃基本情況 一、專項計劃名稱 A 專項資產管理計劃。 二 、專項計劃目的 計劃管理人設立專項計劃的目的是接受認購人的委托，按照專項計劃文件的規(guī)定，將認購資金用于購買基礎資產，并以該等基礎資產及其管理、運用和處分形成的屬于專項計劃的全部資產和收益，按專項計劃文件的約定向受益憑證持有人支付。 三、專項計劃合法性質 專項計劃依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《 證券公司客戶資產管理業(yè)務 試行辦法》（ “《試行辦法》 ”）等法律、法規(guī)而設立。 專項計劃各當事人承諾《募集說明書》所約定的條款或內容， 只要不違反我國法律、法規(guī)的強制性和禁止性規(guī)定，都對各方產生約束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《募集說明書》及相關文件約定的義務。 中國證監(jiān)會已依據《試行辦法》出具批復（證監(jiān)許可 【】 號），批準設立專項計劃。 四、受益憑證類別 專項計劃設置優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證兩種受益憑證。其中優(yōu)先級受益憑證共分為 5 個品種，分別為：優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 05。 五、受益憑證預期收益率 優(yōu)先級受益憑證預期收益率 優(yōu)先 級受益憑證 01 的預期收益率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 02 的預期收益A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 21 率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 03 的預期收益率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 04 的預期收益率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 05 的預期收益率為【】 %。 次級受益憑證預期收益率 次級受益憑證不設預期收益率。 六、受益憑證目標募集規(guī)模 優(yōu)先級受益憑證的目標募集總規(guī)模為人民幣 1,686,000,000 元。其中優(yōu)先級受益憑證 01 目標募集規(guī)模為 380,000,000 元，優(yōu)先級受益憑證 02 目標募集規(guī)模420,000,000 元，優(yōu)先級受益憑證 03 目標募集規(guī)模為 380,000,000 元，優(yōu)先級受益憑證 04 目標募集規(guī)模為 280,000,000 元，優(yōu)先級受益憑證 05 目標募集規(guī)模226,000,000 元。 次級受益憑證目標募集規(guī)模為人民幣 298,000,000 元。 七、專項計劃存續(xù)期限 指 自專項計劃設立日 （含該日） 起至 專項計劃終止日（含該日） 止的期間。 八、原始權益人 /資產服務機構 A 金融 租賃 股份 有限公司（簡稱 “A”）。 九、計劃管理人 B證券股份有限公司（簡稱 “B證券 ”）。 十、托管銀行 C 銀行股份有限公司（簡稱 “C 銀行 ”）。 十一、監(jiān)管銀行 C 銀行股份有限公司。 十二、專項計劃 收款賬戶 若 A 擔任資產服務機構，系指 A 根據《服務協議》在監(jiān)管銀行處開立的專門用于接收基礎資產產生的回收款的人民幣資金賬戶 .A應在 A收款賬戶收到回收款后的第一個工作日內，將回收款自 A 收款賬戶劃入專項計劃收款賬戶。監(jiān)管銀行A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 22 根據《監(jiān)管協議》對專項計劃收款賬戶的資金的接受、存放及支付進行監(jiān)督和管理，確保專項計劃收款賬戶內的資金不被挪用。 若 A 作為資產服務機構根據《服務協議》被解任的，系指替代資產服務機構（或備用資產服務機構）另行開立的專門用于接收基礎資產產生的回收款的人民幣資金賬戶。 十三、專項計劃賬戶 指計劃管理 人以專項計劃的名義在托管銀行開立的人民幣資金賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、接收回收款及其他應屬專項計劃的款項、支付基礎資產購買價款、支付專項計劃利益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行。專項計劃賬戶下設收入科目、本金科目和保證金科目三個科目。 十四、專項計劃的投資范圍 專項計劃所募集的認購資金只能根據《認購協議》及《標準條款》的約定，用于向 A 購買基礎資產。同時，計劃管理人有權指示托管銀行將專項計劃賬戶中待分配的資金進行合格投資，即以銀行存款方式存放于托管銀行，合格投資中 相當于當期分配所需的部分應于專項計劃賬戶中的資金根據《標準條款》的約定進行現金流分配之前到期。 十五、受益憑證的信用級別 E 信用 評級有限公司綜合專項計劃的基礎資產情況、交易結構安排、擔保安排等因素，評估了有關風險，給予優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 05 的評級均為 AAA 級。 次級受益憑證未進行評級。 十六、受益憑證面值、參與價格 受益憑證面值均為 100 元，每份受益憑證參與價格亦為 100 元。 十七、受益憑證份數 受益憑證總份數為 19,840,000 份，優(yōu)先級受益憑證總份數為 16,860,000 份，A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 23 次級受益憑證總份數為 2,980,000 份。 十八、專項計劃推廣對象 專項計劃推廣對象為中華人民共和國境內具備適當的金融投資經驗和風險承受能力，具有完全民事行為能力的合格投資者（法律、法規(guī)和有關規(guī)定禁止參與者除外）。 十九、推廣機構和推廣方式 專項計劃的推廣機構為 B 證券，通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結合的方式進行推廣。 二十、受益憑證登記及交易 專項計劃存續(xù)期內，優(yōu)先級受益憑證 和次級受益憑證 將在中證登 深圳 公司登記，并在 深圳證券交易所綜合協議交易平臺 進 行轉讓、交易。 A 專項資產管理計劃資產支持受益憑證募集說明書 24 第四章 專項計劃交易結構與相關方簡介 一、交易結構概述 認購人通過與計劃管理人簽訂《認購協議》，將認購資金以專項資產管理方式委托計劃管理人管理，計劃管理人設立并管