【文章內(nèi)容簡介】 中第一個(gè)計(jì)息期間應(yīng)自專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日（含該日）起至第一個(gè)兌付日（不含該日）結(jié)束。 工作日 指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。 計(jì)劃管理人解任事件 指以下任一事件： (1) 計(jì)劃管理人被依法取消了辦理證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的資格； (2) 發(fā)生與計(jì)劃管理人有關(guān)的喪失清償能力事件； (3) 計(jì)劃管理人違反專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定處分專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)或者管理、處分專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)有重大過失的，違背其在專項(xiàng)計(jì)劃文件項(xiàng)下的職責(zé)，有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)決定解任計(jì)劃管理人的； (4) 在由于計(jì)劃管理人違反法律 、行政法規(guī)或相關(guān)約定，并由此導(dǎo)致受益憑證持有人不能獲得本金和預(yù)期收益分配時(shí)，有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)決定解任計(jì)劃管理人的； (5) 在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，如果出現(xiàn)計(jì)劃管理人實(shí)質(zhì)性地違反其在《標(biāo)準(zhǔn)條款》中所作出的陳述、保證和承諾，有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)決定解任計(jì)劃管理人的。 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件 指以下任一事件： （ 1）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)未能于 A 收款賬戶收到回收款后的第一個(gè)工作日內(nèi)，將回收款自 A 收款賬戶劃入專項(xiàng)計(jì)劃收款賬戶，或由于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的原因?qū)е禄厥湛钗茨苡诨厥湛钷D(zhuǎn)付日劃付至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶（除非由于 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能控制的技術(shù)故障、計(jì)算機(jī)故障、電匯支付系統(tǒng)故障或者監(jiān)管銀行原因?qū)е挛茨芗皶r(shí)付款，而使該付款到期日順延），且在上述支付日后 3 個(gè)工作日內(nèi)仍未付款； （ 2）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)未能于回收款轉(zhuǎn)付日根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 16 按時(shí)付款（除非由于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能控制的技術(shù)故障、計(jì)算機(jī)故障或電匯支付系統(tǒng)故障導(dǎo)致未能及時(shí)付款，而使該付款到期日順延），且在回收款轉(zhuǎn)付日后 3 個(gè)工作日內(nèi)仍未付款； （ 3）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)停止經(jīng)營或計(jì)劃停止經(jīng)營其全部或主要的租賃業(yè)務(wù)； （ 4）發(fā)生與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)有關(guān)的喪失清償能力事件； （ 5）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)未能保 持履行《服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下實(shí)質(zhì)性義務(wù)所需的資格（特別是從事與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的融資租賃業(yè)務(wù)的資格）、許可、批準(zhǔn)、授權(quán)和 /或同意，或上述資格、許可、批準(zhǔn)、授權(quán)和 /或同意被中止、收回或撤銷； （ 6）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)未能于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告日當(dāng)日或之前交付相關(guān)報(bào)告期間的《資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)季度報(bào)告》（除非由于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能控制的技術(shù)故障、計(jì)算機(jī)故障或電匯支付系統(tǒng)故障導(dǎo)致未能及時(shí)提供，而使資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)季度報(bào)告的日期延后），且在服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告日后 3 個(gè)工作日內(nèi)仍未提交； （ 7）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)嚴(yán)重違反： a. 除付款義務(wù)和提供報(bào) 告義務(wù)以外的其他義務(wù)； b. 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)在專項(xiàng)計(jì)劃文件中所做的任何陳述和保證，且在資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)際得知（不管是否收到計(jì)劃管理人的通知）該等違約行為后，該行為仍持續(xù)超過 15 個(gè)工作日，以致對基礎(chǔ)資產(chǎn)的回收產(chǎn)生重大不利影響； （ 8）有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)合理認(rèn)為已經(jīng)發(fā)生與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)有關(guān)的重大不利變化； （ 9）僅在 A 為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)時(shí)，資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)未能落實(shí)《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定，在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日后 90 個(gè)自然日內(nèi)，仍未能按照《服務(wù)協(xié)議》的約定對《服務(wù)協(xié)議》指明的所有基礎(chǔ)資產(chǎn)文件原件進(jìn)行保管。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 17 托管銀行解任事件 指 以下任一事件： （ 1）托管銀行被依法取消了專項(xiàng)計(jì)劃受益憑證托管銀行的資格； （ 2）托管銀行沒有根據(jù)《托管協(xié)議》的規(guī)定，按照計(jì)劃管理人的指令轉(zhuǎn)付專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的資金，且經(jīng)計(jì)劃管理人書面通知后 5 個(gè)工作日內(nèi)，仍未糾正的； （ 3）托管銀行實(shí)質(zhì)性地違反了其在《托管協(xié)議》項(xiàng)下除資金撥付之外的任何其他義務(wù)，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過 15 個(gè)工作日； （ 4）托管銀行在《托管協(xié)議》或其提交的其他文件中所作的任何陳述、證明或保證，被證明在做出時(shí)在任何重要方面是虛假或錯(cuò)誤的； （ 5）評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)給予托管銀行的長期主體信用等級(jí)低 于 A級(jí)； （ 6）發(fā)生與托管銀行有關(guān)的喪失清償能力事件。 監(jiān)管 銀行解任事件 指以下任一事件： (1) 監(jiān)管銀行被依法取消了資金監(jiān)管業(yè)務(wù)的資格或計(jì)劃終止該項(xiàng)業(yè)務(wù)； (2) 監(jiān)管銀行違反了其在《監(jiān)管協(xié)議》項(xiàng)下任何主要義務(wù)，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過 15 個(gè)工作日 (3) 監(jiān)管銀行在《監(jiān)管協(xié)議》或其提交的其他文件中所作的任何陳述、證明或保證，被證明在做出時(shí)在是虛假或錯(cuò)誤的； (4) 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對監(jiān)管銀行的長期主體信用評(píng)級(jí)的評(píng)級(jí)降至 A級(jí) (5) 發(fā)生與監(jiān)管銀行有關(guān)的喪失清償能力事件。 權(quán)利完善事件 指以下任 一事件： （ 1）發(fā)生任何一起資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件，導(dǎo)致資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)被解任； A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 18 （ 2）當(dāng)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)給予資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的長期主體信用等級(jí)低于 A 級(jí)； （ 3）發(fā)生與原始權(quán)益人有關(guān)的喪失清償能力事件； （ 4）評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)給予原始權(quán)益人的長期主體信用等級(jí)低于A 級(jí)。 權(quán)利完善通知 指發(fā)生權(quán)利完善事件后，原始權(quán)益人和 /或計(jì)劃管理人按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定向承租人、保證人、保險(xiǎn)人、物權(quán)擔(dān)保人和其他相關(guān)方（如需）發(fā)送的通知。 喪失清償能力事件 就原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、后備資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管銀行、監(jiān)管銀行而言，系指以 下任一事件： （ 1）經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，上述機(jī)構(gòu)向人民法院提交破產(chǎn)申請，或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)向人民法院提出上述機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算的申請； （ 2）其債權(quán)人向人民法院申請宣布上述機(jī)構(gòu)破產(chǎn)且該等申請未在 120 個(gè)工作日內(nèi)被駁回或撤訴； （ 3）上述機(jī)構(gòu)因分立、合并或出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由，向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請解散； （ 4）相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定責(zé)令上述機(jī)構(gòu)解散； （ 5）相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)公告將上述機(jī)構(gòu)接管； （ 6）上述機(jī)構(gòu)不能或宣布不能按期償付債務(wù)；或根據(jù)應(yīng)適用的法律被視為不能按期償付債務(wù)；或 （ 7）上述機(jī)構(gòu)停止 或威脅停止繼續(xù)經(jīng)營其主營業(yè)務(wù)。 重大不利變化 指任何自然人、法人或其他組織的法律地位、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)前景的不利變化，這些變化對其履行專項(xiàng)計(jì)劃文件項(xiàng)下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響。 重大不利影響 指根據(jù)計(jì)劃管理人的合理判斷，可能對以下各項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響的事件、情況、監(jiān)管行為、制裁或罰款：（ 1）基礎(chǔ)資產(chǎn)的可回收性；（ 2）原始權(quán)益人或資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的（財(cái)A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 19 務(wù)或其他）狀況、業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)；（ 3）原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管銀行、監(jiān)管銀行履行其在專項(xiàng)計(jì)劃文件下各自義務(wù)的能力；（ 4）受益憑證持有人的權(quán)益 ；（ 5）專項(xiàng)計(jì)劃或?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)。 合格投資 指計(jì)劃管理人將專項(xiàng)計(jì)劃賬戶內(nèi)的資金以銀行存款方式存放于托管銀行。合格投資中相當(dāng)于當(dāng)期分配所需的部分應(yīng)于專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的資金根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定進(jìn)行現(xiàn)金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罰款。 中國 指中華人民共和國（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）。 法律 指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機(jī)構(gòu)頒布的其他規(guī)范性文件。 元 指人民幣元。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 20 第三章 專項(xiàng)計(jì)劃基本情況 一、專項(xiàng)計(jì)劃名稱 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。 二 、專項(xiàng)計(jì)劃目的 計(jì)劃管理人設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃的目的是接受認(rèn)購人的委托，按照專項(xiàng)計(jì)劃文件的規(guī)定，將認(rèn)購資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，并以該等基礎(chǔ)資產(chǎn)及其管理、運(yùn)用和處分形成的屬于專項(xiàng)計(jì)劃的全部資產(chǎn)和收益，按專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定向受益憑證持有人支付。 三、專項(xiàng)計(jì)劃合法性質(zhì) 專項(xiàng)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 試行辦法》（ “《試行辦法》 ”）等法律、法規(guī)而設(shè)立。 專項(xiàng)計(jì)劃各當(dāng)事人承諾《募集說明書》所約定的條款或內(nèi)容， 只要不違反我國法律、法規(guī)的強(qiáng)制性和禁止性規(guī)定，都對各方產(chǎn)生約束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《募集說明書》及相關(guān)文件約定的義務(wù)。 中國證監(jiān)會(huì)已依據(jù)《試行辦法》出具批復(fù)（證監(jiān)許可 【】 號(hào)），批準(zhǔn)設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃。 四、受益憑證類別 專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)置優(yōu)先級(jí)受益憑證和次級(jí)受益憑證兩種受益憑證。其中優(yōu)先級(jí)受益憑證共分為 5 個(gè)品種，分別為：優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 05。 五、受益憑證預(yù)期收益率 優(yōu)先級(jí)受益憑證預(yù)期收益率 優(yōu)先 級(jí)受益憑證 01 的預(yù)期收益率為【】 %；優(yōu)先級(jí)受益憑證 02 的預(yù)期收益A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 21 率為【】 %；優(yōu)先級(jí)受益憑證 03 的預(yù)期收益率為【】 %；優(yōu)先級(jí)受益憑證 04 的預(yù)期收益率為【】 %；優(yōu)先級(jí)受益憑證 05 的預(yù)期收益率為【】 %。 次級(jí)受益憑證預(yù)期收益率 次級(jí)受益憑證不設(shè)預(yù)期收益率。 六、受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模 優(yōu)先級(jí)受益憑證的目標(biāo)募集總規(guī)模為人民幣 1,686,000,000 元。其中優(yōu)先級(jí)受益憑證 01 目標(biāo)募集規(guī)模為 380,000,000 元，優(yōu)先級(jí)受益憑證 02 目標(biāo)募集規(guī)模420,000,000 元，優(yōu)先級(jí)受益憑證 03 目標(biāo)募集規(guī)模為 380,000,000 元，優(yōu)先級(jí)受益憑證 04 目標(biāo)募集規(guī)模為 280,000,000 元，優(yōu)先級(jí)受益憑證 05 目標(biāo)募集規(guī)模226,000,000 元。 次級(jí)受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模為人民幣 298,000,000 元。 七、專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期限 指 自專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日 （含該日） 起至 專項(xiàng)計(jì)劃終止日（含該日） 止的期間。 八、原始權(quán)益人 /資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu) A 金融 租賃 股份 有限公司（簡稱 “A”）。 九、計(jì)劃管理人 B證券股份有限公司（簡稱 “B證券 ”）。 十、托管銀行 C 銀行股份有限公司（簡稱 “C 銀行 ”）。 十一、監(jiān)管銀行 C 銀行股份有限公司。 十二、專項(xiàng)計(jì)劃 收款賬戶 若 A 擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，系指 A 根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》在監(jiān)管銀行處開立的專門用于接收基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款的人民幣資金賬戶 .A應(yīng)在 A收款賬戶收到回收款后的第一個(gè)工作日內(nèi)，將回收款自 A 收款賬戶劃入專項(xiàng)計(jì)劃收款賬戶。監(jiān)管銀行A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 22 根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》對專項(xiàng)計(jì)劃收款賬戶的資金的接受、存放及支付進(jìn)行監(jiān)督和管理，確保專項(xiàng)計(jì)劃收款賬戶內(nèi)的資金不被挪用。 若 A 作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》被解任的，系指替代資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)（或備用資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)）另行開立的專門用于接收基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款的人民幣資金賬戶。 十三、專項(xiàng)計(jì)劃賬戶 指計(jì)劃管理 人以專項(xiàng)計(jì)劃的名義在托管銀行開立的人民幣資金賬戶，專項(xiàng)計(jì)劃的一切貨幣收支活動(dòng)，包括但不限于接收專項(xiàng)計(jì)劃募集資金、接收回收款及其他應(yīng)屬專項(xiàng)計(jì)劃的款項(xiàng)、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款、支付專項(xiàng)計(jì)劃利益及專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用，均必須通過該賬戶進(jìn)行。專項(xiàng)計(jì)劃賬戶下設(shè)收入科目、本金科目和保證金科目三個(gè)科目。 十四、專項(xiàng)計(jì)劃的投資范圍 專項(xiàng)計(jì)劃所募集的認(rèn)購資金只能根據(jù)《認(rèn)購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》的約定，用于向 A 購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。同時(shí)，計(jì)劃管理人有權(quán)指示托管銀行將專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中待分配的資金進(jìn)行合格投資，即以銀行存款方式存放于托管銀行，合格投資中 相當(dāng)于當(dāng)期分配所需的部分應(yīng)于專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的資金根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》的約定進(jìn)行現(xiàn)金流分配之前到期。 十五、受益憑證的信用級(jí)別 E 信用 評(píng)級(jí)有限公司綜合專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、交易結(jié)構(gòu)安排、擔(dān)保安排等因素，評(píng)估了有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，給予優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 0優(yōu)先級(jí)受益憑證 05 的評(píng)級(jí)均為 AAA 級(jí)。 次級(jí)受益憑證未進(jìn)行評(píng)級(jí)。 十六、受益憑證面值、參與價(jià)格 受益憑證面值均為 100 元，每份受益憑證參與價(jià)格亦為 100 元。 十七、受益憑證份數(shù) 受益憑證總份數(shù)為 19,840,000 份，優(yōu)先級(jí)受益憑證總份數(shù)為 16,860,000 份，A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 23 次級(jí)受益憑證總份數(shù)為 2,980,000 份。 十八、專項(xiàng)計(jì)劃推廣對象 專項(xiàng)計(jì)劃推廣對象為中華人民共和國境內(nèi)具備適當(dāng)?shù)慕鹑谕顿Y經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，具有完全民事行為能力的合格投資者（法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外）。 十九、推廣機(jī)構(gòu)和推廣方式 專項(xiàng)計(jì)劃的推廣機(jī)構(gòu)為 B 證券，通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結(jié)合的方式進(jìn)行推廣。 二十、受益憑證登記及交易 專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級(jí)受益憑證 和次級(jí)受益憑證 將在中證登 深圳 公司登記，并在 深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái) 進(jìn) 行轉(zhuǎn)讓、交易。 A 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 24 第四章 專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡介 一、交易結(jié)構(gòu)概述 認(rèn)購人通過與計(jì)劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項(xiàng)資產(chǎn)管理方式委托計(jì)劃管理人管理，計(jì)劃管理人設(shè)立并管