【文章內(nèi)容簡介】 有人利益產(chǎn)生重大不利影響； 原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人、托管銀行、 監(jiān)管銀行的 經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響受益憑證持 有人利益； 發(fā)生與原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人、托管銀行、 監(jiān)管銀行、 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)喪失清償能力事件； 計(jì)劃管理人、托管銀行、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、 監(jiān)管銀行、 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更； 1發(fā)生計(jì)劃管理人解任事件、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件、托管銀行解任事件 、監(jiān)管銀行解任事件 ； 1有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)作出決議； 1其他可能對(duì)受益憑證持有人利益產(chǎn)生重大影響的情形。 （三）澄清公告與說明 在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的或者在市場上流傳的消息可能對(duì)受益憑證持有人的收益預(yù)期產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響或引起較大恐慌時(shí)，相關(guān)的信息披露義務(wù)人 知悉后應(yīng)當(dāng)立即對(duì)該消息進(jìn)行澄清或說明，并將有關(guān)情況立即報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。 （四）信息披露文件的存放與查閱 定期公告和臨時(shí)公告的文本文件在編制完成后，將存放于計(jì)劃管理人所在地、托管銀行所在地、有關(guān)推廣機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，并在指定網(wǎng)站披露，供受益憑證持有人查閱。受益憑證持有人在支付工本費(fèi)后，可在合理時(shí)間內(nèi)取得上述文件復(fù)制件或復(fù)印件。 計(jì)劃管理人和托管銀行保證文本的內(nèi)容與所公告的內(nèi)容完全一致。受益憑證持有人按上述方式所獲得的文件或其復(fù)印件，計(jì)劃管理人和托管銀行應(yīng)保證與所公告的內(nèi)容完全一致。 （五）向監(jiān)管機(jī)構(gòu)的備案及信息披 露 專項(xiàng)計(jì)劃推廣期間，計(jì)劃管理人應(yīng)將《募集說明書》、專項(xiàng)計(jì)劃推廣公告等正式推廣文件報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局備案。 專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日起 5個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)劃管理人應(yīng)將專項(xiàng)計(jì)劃的推廣、設(shè)立情況和驗(yàn)資報(bào)告報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局備案；專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立失敗時(shí)，計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)在推廣期間結(jié)束之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局報(bào)告。 本章所述定期公告、臨時(shí)公告、澄清公告與說明在指定網(wǎng)站對(duì)受益憑證持有人披露時(shí)，計(jì)劃管理人（或托管銀行）應(yīng)同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局備案。 專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更， 計(jì)劃管理人應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局報(bào)告。 計(jì)劃管理人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)在完成移交手續(xù)之日起 5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局報(bào)告。 專項(xiàng)計(jì)劃清算完成之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)劃管理人應(yīng)將清算結(jié)果向中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局報(bào)告。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)如有其他信息披露規(guī)定及監(jiān)管要求的，從其規(guī)定執(zhí)行。 第十五章 受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓 一、受益憑證登記 計(jì)劃管理人委托中證登深圳公司辦理受益憑證的登記托管業(yè)務(wù)。受益憑證將登記在受益憑證持有人在中證登深圳公司開立的投資賬戶中。在認(rèn)購前，認(rèn)購人需在中證登深圳公司開立 投資賬戶。 計(jì)劃管理人應(yīng)與中證登深圳公司簽署《證券登記及服務(wù)協(xié)議》，以明確計(jì)劃管理人和中證登深圳公司在受益憑證持有人賬戶管理、受益憑證注冊登記、清算及受益憑證交易確認(rèn)、代理發(fā)放受益憑證預(yù)期收益和返還本金、建立并保管受益憑證持有人名冊等事宜中的權(quán)利和義務(wù)，保護(hù)受益憑證持有人的合法權(quán)益 。 二、受益憑證交易 優(yōu)先級(jí)受益憑證 和次級(jí)收益憑證 在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間將在 深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 通過 深圳證券交易所 綜合協(xié)議交易平臺(tái)受讓受益憑證的投資者須具備前述第四章約定的合格投資者的資格。投資者不必與轉(zhuǎn) 讓人、計(jì)劃管理人、托管人簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其受讓的受益憑證將直接進(jìn)入其證券賬戶。 受益憑證轉(zhuǎn)讓交易時(shí)，每手不得低于 500 份，每次轉(zhuǎn)讓不得低于一手且須為一手的整數(shù)倍。 投資者受讓受益憑證后，即成為受益憑證持有人，享有受益憑證持有人的權(quán)益，承擔(dān)受益憑證持有人的義務(wù)。 受益憑證轉(zhuǎn)讓、登記、結(jié)算等相關(guān)規(guī)則和費(fèi)率遵照 深圳證券交易所 和中證登 深圳 公司的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。 受益憑證持有人轉(zhuǎn)讓所得依法需要納稅的，由其自行承擔(dān)。 第十六章 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì) 為保障受益憑證持有人的合法利益，專項(xiàng)計(jì)劃特別 設(shè)置有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)制度，對(duì)于可能影響受益憑證持有人利益的特定重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。 一、有控制權(quán)的受益憑證 在優(yōu)先級(jí)受益憑證本息償付完畢之前，有控制權(quán)的受益憑證系指優(yōu)先級(jí)受益憑證；在優(yōu)先級(jí)受益憑證本息償付完畢之后，有控制權(quán)的受益憑證系指次級(jí)受益憑證。 二、召集的事由 在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，計(jì)劃管理人應(yīng)召開有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)： 發(fā)生計(jì)劃管理人解任事件、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件或計(jì)劃管理人根據(jù)相關(guān)協(xié)議的約定提出辭任，需要更換前述機(jī)構(gòu)的； 專項(xiàng)計(jì)劃終止，需要有控制權(quán)的受益 憑證持有人大會(huì)對(duì)本專項(xiàng)計(jì)劃的清算方案進(jìn)行審核； 計(jì)劃管理人認(rèn)為需提議有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)審議的其他事項(xiàng)。 三、召集的方式 （一）計(jì)劃管理人召集 出現(xiàn)本章第二條規(guī)定的事由，計(jì)劃管理人應(yīng)召集有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)，并確定有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)的開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)及權(quán)益登記日。 （二）有控制權(quán)的受益憑證持有人召集 單獨(dú)或合計(jì)持有有控制權(quán)的受益憑證份額 1/3 以上（含 1/3）的受益憑證持有人就本章第二條規(guī)定的事項(xiàng)認(rèn)為有必要召開有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)的，可向計(jì)劃管理人提出書面提議。 計(jì) 劃管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的有控制權(quán)的受益憑證持有人和托管銀行。 計(jì)劃管理人決定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書面決定之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出會(huì)議通知；計(jì)劃管理人決定不召集，代表有控制權(quán)的受益憑證份額 2/3 以上（含2/3）的受益憑證持有人仍認(rèn)為有必要召開的，可以自行召集有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)。計(jì)劃管理人應(yīng)于提議召開的有控制權(quán)的受益憑證持有人決定召集之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向其提供受益憑證持有人的名單。 四、通知 召開有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)，召集人應(yīng)提前 15 個(gè) 工作日以郵寄和傳真的方式通知全體受益憑證持有人。會(huì)議通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容： 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)； 會(huì)議擬審議的事項(xiàng)； 有權(quán)出席有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)的權(quán)益登記日； 代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求（包括但不限于代表身份、代理權(quán)限和代理有效期限等）、送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。 五、會(huì)議的召開 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)應(yīng)當(dāng)由持有有控制權(quán)的受益憑證份額 1/2以上（含 1/2）的受益憑證持有人參加，方可召開。 除有控制權(quán)的受益憑證持有人外，其他受益憑證持有人有權(quán) 參加有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)，但對(duì)審議和表決事項(xiàng)不享有表決權(quán)。 出席大會(huì)的有控制權(quán)的受益憑證持有人應(yīng)委派至少 1 名授權(quán)代表出席會(huì)議，并出具加蓋單位公章的代理投票授權(quán)委托書。計(jì)劃管理人和托管銀行的授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)列席有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)。 六、議事程序 首先由大會(huì)主持人按照本章第八條的規(guī)定確定和公布監(jiān)票人，然后由大會(huì)主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會(huì)決議。大會(huì)主持人為計(jì)劃管理人授權(quán)出席會(huì)議的代表，在計(jì)劃管理人未能主持大會(huì)的情況下，由出席大會(huì)的有控制權(quán)的受益憑證持有人以所代表的受益憑證份額 1/2 以上多數(shù)（不含 1/2）選舉產(chǎn)生一名有控制權(quán)的受益憑證持有人的授權(quán)代表作為該次受益憑證持有人大會(huì)的主持人。 七、會(huì)議的表決 有控制權(quán)的受益憑證持有人所持的每份有控制權(quán)的受益憑證享有一票表決權(quán)。 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)決議須經(jīng)參加會(huì)議的有控制權(quán)的受益憑證持有人所持表決權(quán)的 2/3 以上（含 2/3）通過方為有效。 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)采取記名方式進(jìn)行投票表決。 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項(xiàng)表決。 八、計(jì)票 有控制權(quán)的受益憑證持 有人大會(huì)的計(jì)票方式為： 如有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)由計(jì)劃管理人召集，大會(huì)主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議開始后宣布在出席會(huì)議的有控制權(quán)的受益憑證持有人中選舉兩名有控制權(quán)的受益憑證持有人的授權(quán)代表與大會(huì)召集人授權(quán)的一名監(jiān)督員共同擔(dān)任監(jiān)票人；如大會(huì)由有控制權(quán)的受益憑證持有人自行召集，大會(huì)主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議開始后宣布在出席會(huì)議的有控制權(quán)的受益憑證持有人中選舉三名有控制權(quán)的受益憑證持有人的授權(quán)代表擔(dān)任監(jiān)票人。 監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在有控制權(quán)的受益憑證持有人表決后立即進(jìn)行清點(diǎn)并由大會(huì)主持人當(dāng)場公布計(jì)票結(jié)果。 如果會(huì)議主持人對(duì)于提 交的表決結(jié)果有懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行重新清點(diǎn)；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行重新清點(diǎn)，而出席會(huì)議的有控制權(quán)的受益憑證持有人代表對(duì)會(huì)議主持人宣布的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新清點(diǎn)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即重新清點(diǎn)并公布重新清點(diǎn)結(jié)果。 第十七章 法律及監(jiān)管環(huán)境概要 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是證券公司依據(jù)國家法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章制度開展的一種專業(yè)委托理財(cái)業(yè)務(wù)。 一、委托理財(cái)概述 證券公司客戶資產(chǎn)管理是委托理財(cái)?shù)囊环N重要形式。委托理財(cái)就是委托人（自然人、法人和其他組織）將自己合法擁有的資產(chǎn)委托給專 業(yè)機(jī)構(gòu)管理，由受托人按照委托人要求的投資類別和方向自主進(jìn)行投資，由此產(chǎn)生的收益和損失歸于委托人的一種合同安排。在這種安排中，委托人擁有閑置的資金或其他資產(chǎn)，受托人則具有專業(yè)的投資技能和經(jīng)驗(yàn)，雙方優(yōu)勢的相互結(jié)合產(chǎn)生了委托理財(cái)業(yè)務(wù)。這是市場優(yōu)化資源配置的表現(xiàn)。 委托理財(cái)并不是一個(gè)嚴(yán)格意義上的法律概念，而只是金融業(yè)界的習(xí)慣用語。在我國，由專業(yè)金融機(jī)構(gòu)從事委托理財(cái)業(yè)務(wù)的情形主要有三種：（ 1）基金管理公司根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》從事募集資金及證券投資活動(dòng)；（ 2）證券公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》（簡稱 “《證券法》 ”）及《試行辦法》從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；及（ 3）信托公司根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》從事資金信托及投資業(yè)務(wù)。 二、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù) 《證券法》第一百二十五條規(guī)定： “經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：（一）證券經(jīng)紀(jì)；（二）證券投資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；（四）證券承銷與保薦；（五）證券自營；（六）證券資產(chǎn)管理；（七）其他證券業(yè)務(wù)。 ”中國證監(jiān)會(huì)于 2020 年 12 月發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)的通知》，之后又于 2020 年 9 月發(fā)布的《試行辦法》，將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)確認(rèn)為與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)與承銷業(yè)務(wù)并行的第四類證券公司可經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)。 委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為目前證券公司的重要業(yè)務(wù)之一，它的出現(xiàn)使得證券公司為其客戶提供個(gè)性化投資理財(cái)服務(wù)成為可能。目前我國的證券公司正在積極探索委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的各種可行性，從我國目前的法律框架來說，證券公司從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)為《中華人民共和國民法通則》（簡稱 “《民法通則》 ”）、《中華人民共和國合同 法》（簡稱 “《合同法》 ”）、《證券法》、《試行辦法》等相關(guān)的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，主要監(jiān)管部門為中國證監(jiān)會(huì)。 三、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中涉及的主要法律關(guān)系為客戶與證券公司之間的委托代理法律關(guān)系。 法律上的代理，是指通過被代理人的意思表示或法律直接規(guī)定，賦予代理人以被代理人名義進(jìn)行民事活動(dòng)的一種資格，基于這一資格，代理人在代理權(quán)限內(nèi)所為的代理行為由被代理人承擔(dān)民事責(zé)任。 《合同法》第二十一章是有關(guān)委托合同的規(guī)定。所謂委托合同，是指委托人和受托人約定，由受托人 處理委托人事務(wù)的合同。委托人與受托人簽訂委托合同，并進(jìn)行委托授權(quán)后，受托人可以因此取得代理權(quán)。根據(jù)委托原理，作為委托人的資產(chǎn)所有人與作為受托人的證券公司簽訂委托合同，在合同中約定證券公司的權(quán)限和雙方的權(quán)利義務(wù)，證券公司以委托人的名義管理受托資產(chǎn)，資產(chǎn)的所有權(quán)仍然歸于委托人，委托人對(duì)于證券公司在權(quán)限范圍內(nèi)的投資行為，以包括受托資產(chǎn)在內(nèi)的自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，包括取得收益和接受損失，證券公司并不對(duì)委托人或受托資產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其通過獲得管理費(fèi)來取得收入。 第十八章 稅務(wù)事項(xiàng) 專項(xiàng)計(jì)劃運(yùn)作過程中涉及 的各納稅主體，應(yīng)就各自狀況按照有關(guān)法律規(guī)定依法自行納稅。 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)，按照法律、行政法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期限內(nèi)，若遇政策法規(guī)調(diào)整，相關(guān)的稅務(wù)問題將按調(diào)整后的政策法規(guī)執(zhí)行，若政策法規(guī)要求計(jì)劃管理人、托管銀行代扣代繳，則計(jì)劃管理人、托管銀行將按照規(guī)定執(zhí)行。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》中約定，與行使租金請求權(quán)有關(guān)的相關(guān)稅費(fèi)由 A 交納。如中國稅務(wù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，以致計(jì)劃管理人需繳納與行使租金請求權(quán)有關(guān)的相關(guān)稅費(fèi)，則 A 或其權(quán)利義務(wù)承繼人應(yīng)全額補(bǔ)償計(jì)劃管理人就此支付的相關(guān)稅費(fèi) 。 第十九章 不可抗力 一、不可抗力事件 不可抗力事件是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動(dòng)、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡取? 二、不可抗力事件通知 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即