【正文】 輛的登記，依據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，機動車所有權(quán)的設(shè)立及轉(zhuǎn)讓自交付時起生效，因此車輛登記并非租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件， A與承租人已辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移及租賃物交付使用的手續(xù)，因此即使未辦理車輛過戶登記，車輛的所有權(quán)依然屬于 A。 防范措施：為緩解前述風險，專項計劃文件規(guī)定，在發(fā)生任一權(quán)利完善事件后， A 應(yīng)將基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的租賃物件的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給計劃管理人，并且向承租人、租賃物件回購承諾方、擔保人和保險人發(fā)出權(quán)利完善通知，將租賃物件、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況通知有關(guān)各方；在 A 的長期信用等級下調(diào)后，回收款轉(zhuǎn)付期間將依據(jù)其級別下調(diào)的具體情況進行不同程度的縮短，從而縮短了回收款在專項計劃收款賬戶的保存時間 。通過情景分析判斷， 基準 利率變動對基礎(chǔ) 資產(chǎn) 現(xiàn)金流的影響 較為 有限，因此對優(yōu)先級受益憑證期限的影響也不大。 五、租賃利率調(diào)整風險 融資租賃應(yīng)收租金的利息部分由租賃成本和利率確定，而利率是以中國人民銀行同期貸款利率為重要參考依據(jù)。此外， 為應(yīng)對少量善意逾期的情況， 本計劃 將每個租金回收計算日定在每 季度 最后一筆租金到期日后的數(shù)日（即每年 2 月、 8 和 10 月的最后一日），這樣如果出現(xiàn)短期延誤，也不會影響當期分配。 （ 2）計劃管理人和資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)可以根據(jù)融資租賃合同的規(guī)定追究承租人的違約責任，采取融資租賃合同項下的補救措施，從而降低基礎(chǔ)資產(chǎn)損失。 防范措施：本專項計劃提供了相對于同 期限信用 債券更高的收益率，在一定程度上彌補了投資者的損失。于計劃管理人報告日（ T5 日）將《收益分配報告》和《資產(chǎn)管理季度報告》向受益憑證持有人披露，同時傳真給托管銀行，并報中國證監(jiān)會等主管部門備案； 計劃管理人于計劃管理人分配日（ T4 日）向托管銀行傳真分配指令； 托管銀行在核實《收益分配報告》和《資產(chǎn)管理季度報告》及劃款指令后，于托管銀行劃款日（ T3 日） 16:00 前按劃款指令將專項計劃當期應(yīng)分配的受益憑 資金的劃轉(zhuǎn) 信息的傳遞 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu) （ A） 專項計劃賬戶 托管銀行 （ C 銀行） 中證登深圳公司 計劃管理人 （ B證券） 受益憑證 持有人 1 2 3 4 5 6 7 證所有收益和本金劃入登記托管機構(gòu)指定賬戶； 在兌付日（ T 日），中證登 深圳 公司應(yīng)將相應(yīng)款項劃撥至各證券公司結(jié)算備付金賬戶，各證券公司根據(jù)中證登 深圳 公司結(jié)算數(shù)據(jù)中的預(yù)期支付額的明細數(shù)據(jù)將相應(yīng)款項劃撥至受益憑證持有人資金賬戶。 第十一章 風險揭示與防范措施 針對本次擬設(shè)立的專項計劃的交易結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)計的特點以及基礎(chǔ)資產(chǎn)情況，我們對專項計劃運行中可能出現(xiàn)的風險進行了分析，并制定出相應(yīng)的風險防范措施。 二、承租人或其擔保人違約風險 本專項計劃償付本金和收益的現(xiàn)金流來自于基礎(chǔ)資產(chǎn)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，即租賃合同承租人按期償還的租金及相關(guān)款項。 三、逾期還款風險 由于本專項計劃 每季 度分配一次，因此租金短時間逾期一般不會影響當期受益憑證收益和本金的分配。 而且 基礎(chǔ)資產(chǎn)池涉及 19 份租賃合同，行業(yè)和地區(qū)分布較廣，可以分散風險。若租賃期內(nèi)中國人民銀行同期貸款利率調(diào)整，則租金根據(jù)合同約定相應(yīng)調(diào)整。 六、 A破產(chǎn)風險 A 在將基礎(chǔ)資產(chǎn)池的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給本計劃的同時，還將繼續(xù)持有租賃物件的所有權(quán)。特別是 ， 當評級機構(gòu)給予 A 的長期主體信用評級 低于 A級時，回收款轉(zhuǎn)付日為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)收到每筆基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款后的當日 ，從而有效防止了 A 的破產(chǎn)風險。同上，對于售后回租的情況，租賃物在人民銀行的公示系統(tǒng)均已辦理了登記，可以認定其所有權(quán)屬于 A。 防范措施： 在原有 A 銀行日常收取租金的賬戶外開設(shè)獨立的歸集賬戶，并對歸集賬戶實行資金監(jiān)管，該賬戶只收集本專項計劃的租金，沒有其他資金流入，且在 A 收到每筆租賃款的次一個工作日就從 A 收款賬戶轉(zhuǎn)付至專項計劃收款賬戶，減少了資金在 A 非監(jiān)管賬戶上的停留時間（僅有不超過一個工作日）。計劃管理人和監(jiān)管銀行對資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)進行監(jiān)督，確保基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流及時足額地轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶；托管銀行對計劃管理人進行監(jiān)督，確保計劃資金的安全。 防范措施：為增加受益憑證的流動性 ，計劃管理人將積極地協(xié)助 深 交所對 綜合協(xié)議平臺 的交易規(guī)則和交易方式進行研究和改善，探索回購、做市等增加受益憑證流動性的各種可能措施和方法。如果未來中國稅法及相關(guān)稅收管理條例發(fā)生變化，稅務(wù)部門向受益憑證持有人征收任何額外的稅負，本專項計劃的相關(guān)機構(gòu)均不承擔任何補償 責任。 防范措施：（ 1）計劃管理人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)管銀行、托管 銀行等相關(guān)機構(gòu)各盡其職、相互監(jiān)督，確保租金的正?；厥蘸捅窘?、收益的分配。（ 4）當發(fā)生受益憑證信用等級調(diào)整（降低）事 件時，計劃管理人將及時地進行信息披露，并與評級機構(gòu)及其他相關(guān)機構(gòu)進行充分溝通，盡可能地降低因受益憑證信用級別調(diào)整對投資者造成的不利影響或損失。 二、推廣方式與推廣場所 推廣方式 B 證券通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結(jié)合的方式推廣專項計劃受益憑證。 三、參與原則 專項計劃受益憑證不設(shè)認購參與費用。合格機構(gòu)投資者必須滿足以下條件： 具有完全民事行為能力的 機構(gòu)投資者 （法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外），認購受益憑證時已充分理解專項計劃風險，具有足夠的風險承受能力； 認購受益憑證的行為不違反任何相關(guān)法規(guī)，且已通過必要的內(nèi)部審批及授權(quán)； 認購受益憑證的資金系自有資金或具有合法處分權(quán)的資金，資金來源合法； 需要在中證登深圳公司開有賬戶 。 （三）劃款 認購人簽署《認購協(xié)議》，并按照合同辦理劃款手續(xù)。 認購人開戶和參與所需提交的文件和辦理的具體手續(xù)由計劃管理人約定，請認購人參閱專項計劃推廣公告。專項計劃設(shè)立時資金劃轉(zhuǎn)情況如下圖所示。 （二）專項計劃設(shè)立后，認購資金在認購人交付日至專項計劃設(shè)立日前一日期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算（代扣銀行手續(xù)費）并由 B證券于推廣期結(jié)束之次日支付給認購人。 第十三章 專項計劃的終止與清算 一、專項計劃的終止 有下列情形之一的，專項計劃終止： 專項計劃被法院或仲裁機構(gòu)依法撤銷、被認定為無效或被判決終止； 專項計劃設(shè)立日后 5 個工作日尚未按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的規(guī)定完成基礎(chǔ)資產(chǎn)的交割； 專項計劃資產(chǎn)處置回收完畢（包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)最后一筆租金或其他款項支付完畢，以及全部處置了因 執(zhí)行抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)及其他附屬擔保權(quán)益而獲得的所有財產(chǎn)）； 計劃管理人向優(yōu)先級受益憑證持有人支付了資產(chǎn)管理合同項下應(yīng)向其支付的全部款項； 專項計劃目的無法實現(xiàn)； 法定到期日屆至。 （ 4）清算小組在進行資產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合 理費用，如專項計劃資產(chǎn)不足以支付的，由計劃管理人負責支付。清算報告向受益憑證持有人公布后 15 個工作日內(nèi)，清算小組未收到書面異議的，計劃管理人和托管銀行就清算報告所列事項解除責任。 一、信息披露的形式 專項計劃信息披露事項將在以下指定網(wǎng)站上公告： B證券股份有限公司網(wǎng)站： C 銀行股份有限公司網(wǎng)站： 深圳 證券交易所網(wǎng)站： 二、信息披露的內(nèi)容及時間 （一） 定期公告 《資產(chǎn)管理報告》 計劃管理人應(yīng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的方式，于每個計劃管理人報告日向受益憑證持有人提供一份專項計劃的《資產(chǎn)管理季度報告》，并于專項計劃設(shè)立日后每個公歷年度 9 月 30 日前向受益憑證持有人提供專項計劃的《資產(chǎn)管理年度報告》，并報中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局備案。 《托管季度報告》和《托管年度報告》內(nèi)容包括但不限于：報告期內(nèi)專項計劃賬戶的資金劃轉(zhuǎn)情況；計劃管理人在投資運作、專項計劃費用開支等問題上 是否存在任何損害受益憑證持有人利益的行為，是否嚴格遵守了《試行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，在各重要方面的運作是否嚴格按照《募集說明書》及《托管協(xié)議》的約定進行；若計劃管理人未遵守有關(guān)規(guī)定，托管銀行應(yīng)說明發(fā)現(xiàn)的問題，托管銀行就此采取的措施及計劃管理人的改進狀況?！秾徲媹蟾妗穬?nèi)容主要包括報告期內(nèi)計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運營情況進行的年度審計結(jié)果和會計師事務(wù)所對專項計劃出具的單項審計意見。《清算報告》的內(nèi)容主要包括專項計劃終止后的清算情況，及會計師事務(wù)所對清算報告的審計意見。受益憑證持有人在支付工本費后，可在合理時間內(nèi)取得上述文件復(fù)制件或復(fù)印件。 專項計劃設(shè)立日起 5個工作日內(nèi)，計劃管理人應(yīng)將專項計劃的推廣、設(shè)立情況和驗資報告報中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局備案；專項計劃設(shè)立失敗時，計劃管理人應(yīng)當在推廣期間結(jié)束之日起 10 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局報告。 專項計劃清算完成之日起 10 個工作日內(nèi)，計劃管理人應(yīng)將清算結(jié)果向中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局報告。在認購前，認購人需在中證登深圳公司開立 投資賬戶。投資者不必與轉(zhuǎn) 讓人、計劃管理人、托管人簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其受讓的受益憑證將直接進入其證券賬戶。 受益憑證持有人轉(zhuǎn)讓所得依法需要納稅的，由其自行承擔。 三、召集的方式 （一）計劃管理人召集 出現(xiàn)本章第二條規(guī)定的事由，計劃管理人應(yīng)召集有控制權(quán)的受益憑證持有人大會，并確定有控制權(quán)的受益憑證持有人大會的開會時間、地點及權(quán)益登記日。計劃管理人應(yīng)于提議召開的有控制權(quán)的受益憑證持有人決定召集之日起 5 個工作日內(nèi)向其提供受益憑證持有人的名單。 除有控制權(quán)的受益憑證持有人外，其他受益憑證持有人有權(quán) 參加有控制權(quán)的受益憑證持有人大會，但對審議和表決事項不享有表決權(quán)。大會主持人為計劃管理人授權(quán)出席會議的代表，在計劃管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的有控制權(quán)的受益憑證持有人以所代表的受益憑證份額 1/2 以上多數(shù)（不含 1/2）選舉產(chǎn)生一名有控制權(quán)的受益憑證持有人的授權(quán)代表作為該次受益憑證持有人大會的主持人。 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當分開審議、逐項表決。 第十七章 法律及監(jiān)管環(huán)境概要 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是證券公司依據(jù)國家法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章制度開展的一種專業(yè)委托理財業(yè)務(wù)。這是市場優(yōu)化資源配置的表現(xiàn)。 ”中國證監(jiān)會于 2020 年 12 月發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)的通知》，之后又于 2020 年 9 月發(fā)布的《試行辦法》，將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)確認為與證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)與承銷業(yè)務(wù)并行的第四類證券公司可經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)。 法律上的代理，是指通過被代理人的意思表示或法律直接規(guī)定，賦予代理人以被代理人名義進行民事活動的一種資格，基于這一資格，代理人在代理權(quán)限內(nèi)所為的代理行為由被代理人承擔民事責任。根據(jù)委托原理，作為委托人的資產(chǎn)所有人與作為受托人的證券公司簽訂委托合同，在合同中約定證券公司的權(quán)限和雙方的權(quán)利義務(wù)，證券公司以委托人的名義管理受托資產(chǎn)，資產(chǎn)的所有權(quán)仍然歸于委托人，委托人對于證券公司在權(quán)限范圍內(nèi)的投資行為，以包括受托資產(chǎn)在內(nèi)的自有財產(chǎn)承擔民事責任，包括取得收益和接受損失，證券公司并不對委托人或受托資產(chǎn)的債務(wù)承擔責任，其通過獲得管理費來取得收入。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》中約定，與行使租金請求權(quán)有關(guān)的相關(guān)稅費由 A 交納。 二、不可抗力事件通知 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在 15 個工作日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部 分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。 第二十章 違約責任及爭 議解決 一、當事人違約責任 在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，當事人應(yīng)嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定和本《募集說明書》以及其他專項計劃文件的約定，全面履行各自的義務(wù)；任何一方違反法律法規(guī)的規(guī)定和本《募集說明書》以及其他專項計劃文件的約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。 五、爭議解決 法律適用 資產(chǎn)管理合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。 第二十一章 當事人權(quán)利與義務(wù) 在法律、法規(guī)未禁止或未強制性規(guī)定的條件下，專項計劃所設(shè)定的當事人權(quán)利與義務(wù)視為有效；如專項計劃與法律、法規(guī)禁止性條款或強制性條款相違背或相抵觸，則專項計劃約定的當事人權(quán)利與義務(wù)無效。 受益憑證持有人的合法權(quán)益因資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、計劃管理人、監(jiān)管銀行和托管銀行過錯而受到損害的，有權(quán)按照《標準條款》及其他專項計劃文件的規(guī)定取得賠償。 受益憑證持有人應(yīng)自行承擔專項計劃的投資損失。 計劃管理人有權(quán)根據(jù)《標準條款》的規(guī)定收取計劃管理費。 計劃管理人有權(quán)根據(jù)《募集說明書》、《標準條款》、《認購協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定， 委托資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)代為履行其對資產(chǎn)池的管理服務(wù)。 計劃管理人在管理、運用專項計劃資產(chǎn)時，應(yīng)根據(jù)《試行辦法》和《托管協(xié)議》的約定，接受托 管銀行對專項計劃資金撥付的監(jiān)督。 在專項計劃終止時，計劃管理人應(yīng)按照《試行辦法》、《標準條款》及《托管協(xié)議》的約定，妥善處理有 關(guān)清算事宜。 三、托管銀行的權(quán)利與義務(wù) （一）托管銀行的主要權(quán)利 托管銀行有權(quán)按照《托管協(xié)議》的約定收取專項計劃的托管費。 （二）托管銀行的主要義務(wù) 托管銀行應(yīng)依據(jù)《試行辦法》、《標準條款》、本《募集說明書》及《托管協(xié)