【正文】 （三）服務(wù)記錄及基礎(chǔ)資 產(chǎn)文件的保管 基礎(chǔ)資產(chǎn)管理情況記錄 為了能夠確認(rèn)各承租人在基準(zhǔn)日、各租金回收期間起始日或終止日的已償付金額、到期但未支付的金額、實際未償付余額、向 A 收款賬戶支付的款項來源以及承租人違約時相應(yīng)回收款，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)負(fù)責(zé)對與基礎(chǔ)資產(chǎn)日常管理有關(guān)的所有必要情況進行記錄，并應(yīng)保存和維護每一位承租人能夠反映上述信息的記錄以及資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)為制定《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告》和《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)年度報告》所需的其他相關(guān)信息。 （二）報告和聲明 在資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)報告日，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)以電子郵件和傳真形式向計劃管理人和評級機構(gòu)各遞交一份該租金回收期間的《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告》，并將《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告》的蓋章原件以特快專遞形式送達(dá)給前述各方；自專項計劃設(shè)立日起每個公歷年度 9 月 30 日前，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)以電子郵件和傳真形式向計劃管理人和評級機構(gòu)各遞交上年度 的《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)年度報告》，并將《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)年度報告》的蓋章原件以特快專遞形式送達(dá)給前述各方；資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后 5 個月內(nèi)（如果由于審計師的原因未能按時提交審計報告的，則應(yīng)在審計師實際出具審計報告后的 10 個工作日內(nèi)），向計劃管理人和評級機構(gòu)遞交一份經(jīng)審計的關(guān)于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)自身的年度報告（應(yīng)包括全年期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤損益表和現(xiàn)金流量表（如有）），應(yīng)計劃管理人和評級機構(gòu)要求，還應(yīng)包含上述報表的附錄文件。 （ 3）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)自評級機構(gòu)給予原始權(quán)益人的長期信用等級低于 AA 后 5個 工作日內(nèi)將其持有的全部保證金劃付至專項計劃賬戶，并在保證金科目下核算，且在此之后，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)按租賃合同的約定要求第三方或承租人補充保證金的，應(yīng)要求第三方或承租人直接將補充的保證金劃入專項計劃賬戶，并在保證金科目下核算，或在收到第三方補充的保證金后 2 個工作日內(nèi)將補充的保證金劃入專項計劃賬戶，并在保證金科目下核算，并向托管機構(gòu)及計劃管理人發(fā)出相應(yīng)的通知。 保證金管理 （ 1）計劃管理人應(yīng)于專項計劃設(shè)立日或之前在托管銀行開立的專項計劃賬戶的保證金科目下核算接收、存放保證金。在每一個回收款轉(zhuǎn)付日 16:00 前，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)將前一回收款轉(zhuǎn)付期間收到的回收款（不包括該等回收款在監(jiān)管賬戶內(nèi)產(chǎn)生的利息）劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶，并以附件清單的形式列明以下信息：承租人名稱、項目名稱、第幾 期租金、 A 收款賬戶的賬號、本金回收款金額、收入回收款金額及保證金抵扣租金的情況等。 （一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理和服務(wù) 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的管理服務(wù)內(nèi)容 在本專項計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)將根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》提供服務(wù)，包括但不限于：承租人的關(guān)系維護、回收租金的資金管理（包括保證金的抵扣管理）、租賃項目的跟蹤評估、租金回收情況的查詢和報告、租賃合同的變更管理、基礎(chǔ)資產(chǎn)項目預(yù)警管理、基礎(chǔ)資產(chǎn)項目出險管理、基礎(chǔ)資產(chǎn)合同期滿（租賃 期結(jié)束）的法律手續(xù)處理、資料保管等。 《服務(wù)協(xié)議》主要規(guī)定了專項計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)享有的權(quán)利和應(yīng)履行的義務(wù)，包括但不限于對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、報 告和聲明、保管、違約責(zé)任等。 二、《服務(wù)協(xié)議》 以下摘要描述了《服務(wù)協(xié)議》的主要條款。 收到賣方根據(jù)前款發(fā)出的要求賠償或補償?shù)臅嫱ㄖ?15 個工作日內(nèi)，買方應(yīng)向賣方支付相應(yīng)的損害賠償額。 收到買方根據(jù)前款發(fā)出的要求賠償或補償?shù)臅嫱ㄖ?15 個工作日內(nèi)，賣方應(yīng)向買方支付相應(yīng)的損害賠償金。 （八）違約責(zé)任 一般原則 任何一方違反《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，視為該方違約，違約方應(yīng)對其他方賠償因其違約行為而遭受的損失。 1在專項計劃設(shè)立日之前，賣方持有與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的、為基礎(chǔ)資產(chǎn)提供適當(dāng)有效的服務(wù)和執(zhí)行所必需的各項文件。除租賃合同規(guī)定的以外，賣方未就其在任何或部分基礎(chǔ)資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益，給予或同意給予任何對基礎(chǔ)資產(chǎn)的可回收性 產(chǎn)生重大不利影響的選擇權(quán)（已在租賃合同中約定的提前還款或提前退租的選擇權(quán)除外）。截至專項計劃設(shè)立日，無任何基礎(chǔ)資產(chǎn)成為任何破產(chǎn)、重整、和解或其他類似程序中的標(biāo)的，亦無任何租賃合同項下承租人成為任何破產(chǎn)、重整、和解或其他類似程序的主體。承租人履行租賃合同項下義務(wù)的所有先決條件均已得到滿足，租賃合同中的承租人對向賣方支付租金的有效抗辯權(quán)（如有）不會對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響。在專項計劃設(shè)立日前，不存在不符合基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標(biāo)準(zhǔn)的情況，也不存在任何 賣方的違約或者其他可能被認(rèn)定為租賃合同項下出租人的持續(xù)違約行為?；A(chǔ)資產(chǎn)文件，包括但不限于租賃合同，均構(gòu)成對承租人合法、有效且具有約束力的義務(wù)，若承租人違約，買方可按基礎(chǔ)資產(chǎn)文件的條款對承租人申請強制執(zhí)行。租賃合同項下相關(guān)租金的可回收性在《資產(chǎn)買賣協(xié)議》簽訂日前未發(fā)生任何重大不利變化。賣方根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》向買方出售基礎(chǔ)資產(chǎn)并不侵犯賣方任何債權(quán)人的利益。在基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，買方將成為租賃合同項下租金請求權(quán)的唯一債權(quán)人，并在完成必要的變更登記或轉(zhuǎn)移登記（如適用）后對相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益擁有合法的、可強制執(zhí)行的請求權(quán)；該權(quán)利將具有對抗除承租人和保證人以外的所有第三人的效力；為對抗承租人和保證人， 只須根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的規(guī)定將基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況通知給承租人和保證人。（ 1）在基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前，賣方未曾向任何第三方轉(zhuǎn)讓過基礎(chǔ)資產(chǎn)，基礎(chǔ)資產(chǎn)及相關(guān)租賃物件的任何一部分或全部均不存在任何債務(wù)負(fù)擔(dān)、質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)、留置權(quán)、抵銷權(quán)或者第三方的其他有效的權(quán)利主張，也不存在針對基礎(chǔ)資產(chǎn)或相關(guān)租賃物件的任何爭議、訴訟、仲裁或任何其他形式的行政、司法強制措施，并且 沒有任何第三方對基礎(chǔ)資產(chǎn)或相關(guān)租賃物件提出任何權(quán)利主張；（ 2）買方將取得該基礎(chǔ)資產(chǎn)的完全的權(quán)利，且轉(zhuǎn)讓后該基礎(chǔ)資產(chǎn)上亦不存在任何債務(wù)負(fù)擔(dān)、質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)、留置權(quán)、抵銷權(quán)（但承租人就其依據(jù)租賃合同交付的保證金主張抵銷的權(quán)利除外）或者第三方的其他有效的權(quán)利主張。賣方（ 1）對租賃物件擁有所有權(quán)；（ 2）是唯一對租賃合同項下租金享有請求權(quán)的人，對相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益亦擁有合法的、可強制執(zhí)行的 請求權(quán)；（ 3）依據(jù)中國法律，賣方完全有權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓和移交基礎(chǔ)資產(chǎn)，不存在對基礎(chǔ)資產(chǎn)交易本身的限制，且不需要獲得承租人或任何其他主體的同意；（ 4）基礎(chǔ)資產(chǎn)（或其部分）均非由賣方作為資產(chǎn)組合收購的一部分收購而來。賣方出售的基礎(chǔ)資產(chǎn)是合法有效的，不與中國法律相沖突；且賣方對基礎(chǔ)資產(chǎn)享有的請求權(quán)是完全的、合法的，亦不能被撤銷或宣布無效。賣方不知道有任何變化、發(fā)展或事件會使《資產(chǎn)買賣協(xié)議》和其他基礎(chǔ)資產(chǎn)文件中所列的任何信息不真實或有誤導(dǎo)性。 基礎(chǔ)資產(chǎn)信息的準(zhǔn)確性。 （七）賣方對基礎(chǔ)資產(chǎn)的陳述和保證 賣方為了買方的利益就基礎(chǔ)資產(chǎn)向買方作出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證的所有重要方面在《資產(chǎn)買賣協(xié)議》簽訂日均屬真實和正確，且在基準(zhǔn)日和專項計劃設(shè)立日亦屬真實和正確： 基礎(chǔ)資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)。 買方采取的權(quán)利完善措施 （ 1）賣方應(yīng)于專項計劃設(shè)立日向買方出具授權(quán)書（格式見《資產(chǎn)買賣協(xié)議》附件三），授權(quán)買方以賣方的名義，在發(fā)生權(quán)利完善事件且賣方不 履行通知義務(wù)時，代為履行該等通知義務(wù)。 （ 2）向承租 人、擔(dān)保人、保險人發(fā)出權(quán)利完善通知（格式見《資產(chǎn)買賣協(xié)議》附件二），將租賃物件、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況通知前述各方，并協(xié)助買方辦理必要的權(quán)利轉(zhuǎn)移 /變更手續(xù)（如需）。 不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的贖回價格等于贖回起算日 24:00 以下三項數(shù)額之和： 該等不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的未償本金余額； 至相關(guān)贖回起算日時有關(guān) 該筆基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有已經(jīng)被核銷的本金；以及 該等不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的未償本金余額從基準(zhǔn)日至相關(guān)贖回起算日的全部應(yīng)付未付的利息以及已經(jīng)被核銷的本金從基準(zhǔn)日至相關(guān)贖回起算日的全部應(yīng)付卻未償付的利息。交割確認(rèn)函的簽訂即視為雙方就基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣的交割完成，該交割確認(rèn)函于雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章后立即生效，對雙方均具有法律約束力。與劃款有關(guān)的任何銀行收費應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。買方作為計劃管理人應(yīng)按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》及租賃合同中的規(guī)定對保證金進行管理和運用。 （二）保證金的交付 如果評級機構(gòu)給予賣方的長期信用等級高于或等于 AA 時，賣方（作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)）應(yīng)按照租賃合同和《服務(wù)協(xié)議》的約定對保證金進行管理和運用。以買方支付基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買價款為前提，《資產(chǎn)買賣協(xié)議》項下資產(chǎn)池的轉(zhuǎn)讓構(gòu)成賣方對資產(chǎn)池所有權(quán)的絕對放棄，該所有權(quán)已經(jīng)為受益憑證持有人的利益轉(zhuǎn)讓給計劃管理人。 （一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣 計劃管理人按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的規(guī) 定，代表專項計劃的認(rèn)購人向 A 購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即 基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)租賃合同對承租人享有的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益 。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》具體規(guī)定了本專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)、購買價及其支付、當(dāng)事人之間的基本權(quán)利義務(wù)等事項。 第二十二章 專項計劃主要交易文件概要 一、《資產(chǎn)買賣協(xié)議》 以下摘要描述了《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的主要條款。 托管銀行因故意或過失而錯誤執(zhí)行指令進而導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失的，托管銀行發(fā)現(xiàn)后應(yīng)及時采取措施予以彌補，并對由此造成的實際損失負(fù)賠償責(zé)任。托管銀行應(yīng)妥善保存《資產(chǎn)買賣協(xié)議》以及與專項計劃托管業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄專項計劃業(yè)務(wù)活動的原始憑證、記賬憑證、專項計劃賬冊、交易 記錄和重要合同等文件、資料，保管期限至自專項計劃終止日起二十年。 專項計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對受益憑證持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的臨時事項，托管銀行應(yīng)在知道該臨時事項發(fā)生之日起 5 個工 作日內(nèi)以郵寄和傳真的方式通知計劃管理人： （ 1）發(fā)生托管銀行解任事件；（ 2）托管銀行的法定名稱、住所等工商登記事項發(fā)生變更；（ 3）托管銀行涉及法律糾紛，可能影響受益憑證按時分配收益；（ 4）托管銀行經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)等決定。如果資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)未能按照《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定于每一個回收款轉(zhuǎn)付日將回收款轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶，托管銀行應(yīng)在回收款轉(zhuǎn)付日后的第 1 個工作日內(nèi)將上述事項以傳真方式通知計劃管理人，以便計劃管理人采取相應(yīng)積極措施。 托管銀行應(yīng)依據(jù)《托管協(xié)議》的約定，管理專項計劃賬戶， 執(zhí)行計劃管理人的劃款指令， 負(fù)責(zé)辦理專項計劃名下的資金往來。 （二）托管銀行的主要義務(wù) 托管銀行應(yīng)依據(jù)《試行辦法》、《標(biāo)準(zhǔn)條款》、本《募集說明書》及《托管協(xié)議 》的約定保管專項計劃資金。由此給專項計劃或受益憑證持有人造成的損失，托管銀行不承擔(dān)責(zé)任。 三、托管銀行的權(quán)利與義務(wù) （一）托管銀行的主要權(quán)利 托管銀行有權(quán)按照《托管協(xié)議》的約定收取專項計劃的托管費。 因托管銀行過錯造成專項計劃資產(chǎn)損失時，計劃管理人應(yīng)代受益憑證持有人向托管銀行追償。 在專項計劃終止時，計劃管理人應(yīng)按照《試行辦法》、《標(biāo)準(zhǔn)條款》及《托管協(xié)議》的約定，妥善處理有 關(guān)清算事宜。 計劃管理人應(yīng)按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》的約定向受益憑證持有人分配專項計劃利益。 計劃管理人在管理、運用專項計劃資產(chǎn)時，應(yīng)根據(jù)《試行辦法》和《托管協(xié)議》的約定，接受托 管銀行對專項計劃資金撥付的監(jiān)督。 計劃管理人應(yīng)根據(jù)《試行辦法》建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制，將專項計劃資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分開管理，并將不同客戶專項資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)分別記賬。 計劃管理人有權(quán)根據(jù)《募集說明書》、《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《認(rèn)購協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定， 委托資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)代為履行其對資產(chǎn)池的管理服務(wù)。 計劃管理人有權(quán)委托托管銀行托管專項計劃資金，并根據(jù)《托管協(xié)議》的規(guī)定，監(jiān)督托管銀行的托管行為，并針對托管銀行的違約行為采取必要措施保護受益憑證持有人的合法權(quán)益。 計劃管理人有權(quán)根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》的規(guī)定收取計劃管理費。 專項計劃存續(xù)期間，受益憑證持有人不得要求計劃管理人贖回其取得或受讓的受益憑證。 受益憑證持有人應(yīng)自行承擔(dān)專項計劃的投資損失。 受益憑證持有人享有按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》的規(guī)定召集或出席有控制權(quán)的受益憑證持有人大會，并行使表決等權(quán)利。 受益憑證持有人的合法權(quán)益因資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、計劃管理人、監(jiān)管銀行和托管銀行過錯而受到損害的，有權(quán)按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》及其他專項計劃文件的規(guī)定取得賠償。 受益憑證持有人有權(quán)依據(jù)專項計劃文件的約定知悉有關(guān)專項計劃投資運作的信息，包括專項計劃資產(chǎn)配置、投資 比例、損益狀況等，有權(quán)了解專項計劃資產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求計劃管理人作出說明。 第二十一章 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù) 在法律、法規(guī)未禁止或未強制性規(guī)定的條件下，專項計劃所設(shè)定的當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)視為有效；如專項計劃與法律、法規(guī)禁止性條款或強制性條款相違背或相抵觸，則專項計劃約定的當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)無效。如雙方在爭議發(fā)生后 30 個自然日內(nèi)協(xié)商未成，任何一方可向《認(rèn)購協(xié)議》簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 五、爭議解決 法律適用 資產(chǎn)管理合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。 三、計劃管理人應(yīng)承擔(dān)的主要違約責(zé)任 因計劃管理人過錯而喪失其擁有的證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格； 計劃管理人 在專項計劃文件中做出的任何陳述和保證以及計劃管理人根據(jù)專項計劃文件提供的任何信息或報告在做出時是錯誤的或虛假的； 計劃管理人未履行或未全部履行法律法規(guī)規(guī)定的職責(zé)或?qū)ｍ椨媱澪募屑s定的任何職責(zé)或義務(wù)，如處分專項計劃資產(chǎn)不當(dāng)，致使專項計劃資產(chǎn)受到損失； 計劃管理人就受益憑證登記、交易等