【正文】 公司目前的不動產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)已形。公司擁有飛機數(shù)量 68 架， 其中經(jīng)營性方式 31 架，全部在建，融資租賃方式 37 架，已有 26 架投入使用， 11 架在建，另有 20 架意向性訂單。目前已經(jīng)形成一 定的特色，“ A 公務(wù)機”在業(yè)內(nèi)已經(jīng)產(chǎn)生較大的影響力， A 在涉及到公務(wù)機的各種論壇、會展、會議等活動頻頻亮相，已在公務(wù)機領(lǐng)域內(nèi)初步樹立了自身的品牌地位，目前A 在中國的公務(wù)機市場占有率超過 50% 在大力推進公務(wù)機租賃的同時， A 也積極在公務(wù)機托管、公務(wù)機機場建設(shè)等相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行嘗試和探討，與多家境內(nèi)、外公務(wù)機托管公司、機場建立了溝通渠道，為后續(xù)的業(yè)務(wù)拓展奠定了基礎(chǔ)。公司已完成航運租賃業(yè)務(wù)投放 億元，其中融資租賃投放 億元，經(jīng)營租賃投放 億元。此外，航運租賃核心業(yè)務(wù)框架下的船舶制造和港口碼頭等非船產(chǎn)業(yè)成為公司航運業(yè)務(wù)的有益補充。 自 2020 年 4 月成立以來，經(jīng)過上四年多的發(fā)展，公司先后開發(fā)了中外運長航集團、中海油服、天津國電海運等優(yōu)質(zhì)央企以及一批優(yōu)質(zhì)民營地方龍頭客戶，如A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 34 上海國電、大連海昌、大新華等。從開展業(yè)務(wù)的區(qū)域來看，公司重點依托 A 銀行的營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，立足環(huán)渤海經(jīng)濟圈、長江 三角洲和珠江三角洲等高速增長的經(jīng)濟區(qū)域，實行專業(yè)化經(jīng)營。 業(yè)務(wù)概況 A 以飛機、船舶為代表的交通行業(yè)和以優(yōu)質(zhì)客戶為代表的設(shè)備制造行業(yè)作為公司金融租賃業(yè)務(wù)的重點拓展行業(yè)。 后臺支持和保障部門主要是綜合管理部，其包括行政中心、人力資源中心、科技中心、后勤保障中心、品牌宣傳中心，主要負責公司日常事務(wù)的綜合管理。 中臺管理部門包括計劃財務(wù)部、法律事務(wù)部、資產(chǎn)管理部和風險管理部。 4）中小企業(yè)部：以產(chǎn)品為業(yè)務(wù)拓展導(dǎo)向，針對客戶綜合化、多元化的金融需求，以投行化思維進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計和創(chuàng)新，為客戶提供租賃產(chǎn)品引導(dǎo)的一攬子金融 服務(wù)方案，最大化提升其核心利益價值； 5）不動產(chǎn)租賃部：利用金融租賃工具，為客戶在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域提供租賃合作和整體金融服務(wù)安排。為行業(yè)龍頭地位的中央企業(yè)等提供大型設(shè)備及金融服務(wù)。租賃物涵蓋公務(wù)機、直升機等通用類飛機、飛機發(fā)動機、模擬機、航材及其他航空設(shè)備等。各部門 1）航運租賃部：航運租賃部以租賃為紐帶，依托資金實力，整合資源，為航運公司、貨主及產(chǎn)業(yè)鏈上的其他各類企業(yè)提供資金； 2）航空租賃部：航空租賃部匯集了航空、租賃及金融等方面的資深人士，提供從購機咨詢、代理購 機、執(zhí)管咨詢、運營管理、殘值處理。 A 目前的組織結(jié)構(gòu)如下圖所示： 圖 51 A 組織結(jié)構(gòu)情況 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 32 股 東 大 會董 事 會監(jiān) 事 會市 場 總 監(jiān)（ 市 場 管 理 體 系 ）風 險 管 理 委 員 會審 計 委 員 會薪 酬 與 考 核 委 員 會監(jiān) 事 會 辦 公 室總 裁航 運 租 賃 部金 融 市 場 部融 資 租 賃 部航 空 租 賃 部稽 核 監(jiān) 督 體 系風 險 管 理 部資 產(chǎn) 管 理 部計 劃 財 務(wù) 部綜 合 管 理 部 稽 核 部前 臺 業(yè) 務(wù) 部 門中 臺 管 理 部 門后 臺 支 持 保 障 部 門稽 核 監(jiān) 督 部 門提 名 委 員 會董 事 會 辦 公 室關(guān) 聯(lián) 交 易 控 制 委 員 會法 律 事 務(wù) 部首 席 產(chǎn) 品 官首 席 分 析 師風 險 總 監(jiān)（ 風 險 管 理 體 系 ）常 務(wù) 副 總 裁財 務(wù) 總 監(jiān)中 小 企 業(yè) 事 業(yè) 部不 動 產(chǎn) 租 賃 部 公司部門按照職能可分為前臺業(yè)務(wù)部門、中臺管理部門、后臺支持和保障部門和稽核監(jiān)察部門。從專業(yè)背景來看，目前在職員工的專業(yè)涉及金融、交通運輸、法律、機械、咨詢等多個領(lǐng)域，且各專業(yè)領(lǐng)域的員工占比較為均衡，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。 人員和組織機構(gòu)情況 截至 2020 年 3 月末，公司共有正式員工 128 人， 90%的員工擁有本科及以上學(xué)歷，其中，博士生 2 人，碩士研究生 64 人，本科生 51 人。這些項目是 A 依照相關(guān)法律法規(guī)在境內(nèi)保稅地區(qū)，為從事融資租賃業(yè)務(wù) 而專門設(shè)立的租賃項目子公司。 同期， A 銀行的總資產(chǎn)、貸款和墊款總額（含票據(jù)貼現(xiàn)）和客戶存款總額分別為人民幣 22, 億元、 12, 億元和 16, 億元，同比分別增長%、 %和 %， 2020 年至 2020 年間的復(fù)合年均增長率分別為%、 %及 %；最近三年， A 銀行歸屬于母公司股東的凈利 潤分別為人民幣 億元、 億元和 億元， 2020 年至 2020 年復(fù)合年均增長率達 %。近年來， A 銀行圍繞自身戰(zhàn)略戰(zhàn)略定位 —— “民營企業(yè)的銀行”、“小微企業(yè)的銀行”和“高端客戶的銀行”，著力打造“特色銀行”和“效益銀行”，根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢，結(jié)合自身實際情況，積極采取應(yīng)對策略，各項業(yè)務(wù)保持協(xié)調(diào)、A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 29 健康、快速的發(fā)展，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績。得益于事業(yè)部制改革及制度創(chuàng)新，近年來 A 銀行傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)保持穩(wěn)定，同時重視銀行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，強調(diào)非利息收入的增長；重視客戶深度開發(fā)，通過交叉銷售提高 收益；重視組織結(jié)構(gòu)建設(shè)，集中資源培育戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元；新技術(shù)運用帶來銀行分銷網(wǎng)絡(luò)及支付模式的變化；進一步提升了自身的整體競爭力。 A 銀行是國內(nèi)最有競爭力的股份制商業(yè)銀行之一。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至 2020 年 3 月末，公司共有 9 名 股東，分別為：中國 A 銀行股份有限公司、天津財富置業(yè)有限公司、北京達義興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、上海國之杰投資發(fā)展有限公司、江蘇陽光集團有限公司、上海國正投資管理有限公司、廣州紫泉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、中國世紀投資有限公司和圣金達 投資有限公司。 2020 年 3 月末，經(jīng)銀監(jiān)會《中國銀監(jiān)會關(guān)于 A 金融租賃股份有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》（銀監(jiān)復(fù) [2020]143 號）文件批準，原公司股東天津保稅區(qū)投資有限公司將所持有的 A 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津財富置業(yè)有限公司。公司注冊資本 32 億元人民幣，中國 A 銀行股份有限公司出資 26 億元人民幣，占注冊資本的 %，天津保稅區(qū)投資有限公司出資 6 億元人民 幣，占注冊資本的 %，注冊地在天津濱海新區(qū)。 圖 4－ 1 專項計劃的交易結(jié)構(gòu) 資金的劃轉(zhuǎn) 行為 受益憑證持有人 原始權(quán)益人 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu) （ A） 計劃管理人 推廣機構(gòu) （ B證券） 托管銀行 （ C銀行） 登記托管機構(gòu) 支付代理機構(gòu) （中證登深圳公司） 律師事務(wù)所 （（ D）） 評級機構(gòu) （ E評估） 會計師事務(wù)所 （畢馬威） 設(shè)立 /管理專項計劃 資金托管服務(wù) 轉(zhuǎn)讓 /管理基礎(chǔ)資產(chǎn) 募集資金 受益憑證 認購資金 A專項 資產(chǎn)管理計劃 監(jiān)管銀行 （ C銀行） 資金監(jiān)管服務(wù) A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 25 二、專項計劃相關(guān)方 原 始權(quán)益人 /資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu) 名稱： A 金融 租賃有限 股份 公司 法定代表人： 孔林山 辦公地址： 北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街 1 號友誼賓館嘉賓樓 305 室 聯(lián)系人： 董羽 張韌 電話： 010689400669827/9953 傳真： 01068487808 網(wǎng)址： 計劃管理人 /推廣機構(gòu) 名稱： B證券股份有限公司 法定代表人：王東明 辦公地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路 48 號 B證券大廈 22 層 聯(lián)系人：蒲茜、 賴嘉凌、王銘峰 電話： 01060833518； 60833567； 60838498 傳真： 01060833504 網(wǎng)址： 托管銀行 /監(jiān)管銀行 名稱： C 銀行股份有限公司 法定代表人： 吳建 辦公地址： 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 22 號 C 銀行大廈 聯(lián)系人： 固然、張光宇 電話： 01085238669； 85238420 傳真： 01085238419 網(wǎng)址： 登記托管機構(gòu) /支付代理機構(gòu) 名稱：中國證券登記結(jié)算有限公司 深圳 分公司 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 26 網(wǎng)址： 信用評級機構(gòu) 名稱： E信用 評級有限公司 法定代表 人： 吳金善 辦公地址： 天津市和平區(qū)曲阜道 80 號 聯(lián)系人： 羅昌明、高文亮 電話： 02258356998 傳真： 02258356989 網(wǎng)址： 法律顧問 名稱：北京市 D律師事務(wù)所 辦公地址： 北京市東直門南大街 3號國華投資大廈 5,1215層 聯(lián)系人： 王立宏、董婉 電話： 010 58137552， 58137513 傳真： 01058137778 會計師事務(wù)所 名稱： F會計師事務(wù)所 法定代表人： 姚建華 辦公地址： 北京市東城區(qū)東方廣場東二 座八層 聯(lián)系人： 李樂文 電話： 01085087043 傳真： 01085085111 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 27 第五章 原始權(quán)益人、計劃管理人簡介及利益關(guān)系說明 一、原始權(quán)益人： A金融 租賃 股份 有限公司 基本資料 （截至 2020 年 3 月末） 注冊名稱： A 金融租賃股份有限公司 英文名稱： MINSHENG FINANCIAL LEASING CO.,LTD. 法定代表人：孔林山 注冊資本： 509,500 萬元 營業(yè)執(zhí)照號： 120200000004141 注冊地址：天津市空港物流加工區(qū)西三道 158 號金融中心 3 號樓 0102 門 402室 歷史沿革 A 金融租賃股份有限公司（簡稱“ A”）是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（簡稱“銀監(jiān)會”）批準設(shè)立的以經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)為主的非銀行金融機構(gòu)，是首批 5家具有銀行背景的金融租賃公司之一。 計劃管理人根據(jù)《募集說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據(jù)分配指令， 將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付受益憑證本金和預(yù)期收益。 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》的約定，負 責基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的應(yīng)收租金的回收和催收，以及違約資產(chǎn)處置等基礎(chǔ)資產(chǎn)管理工作。 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 24 第四章 專項計劃交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡介 一、交易結(jié)構(gòu)概述 認購人通過與計劃管理人簽訂《認購協(xié)議》，將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理，計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃，認購人取得受益憑證，成為受益憑證持有人。 十九、推廣機構(gòu)和推廣方式 專項計劃的推廣機構(gòu)為 B 證券，通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結(jié)合的方式進行推廣。 十七、受益憑證份數(shù) 受益憑證總份數(shù)為 19,840,000 份，優(yōu)先級受益憑證總份數(shù)為 16,860,000 份，A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 23 次級受益憑證總份數(shù)為 2,980,000 份。 次級受益憑證未進行評級。同時，計劃管理人有權(quán)指示托管銀行將專項計劃賬戶中待分配的資金進行合格投資，即以銀行存款方式存放于托管銀行，合格投資中 相當于當期分配所需的部分應(yīng)于專項計劃賬戶中的資金根據(jù)《標準條款》的約定進行現(xiàn)金流分配之前到期。專項計劃賬戶下設(shè)收入科目、本金科目和保證金科目三個科目。 若 A 作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》被解任的，系指替代資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)（或備用資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)）另行開立的專門用于接收基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款的人民幣資金賬戶。 十二、專項計劃 收款賬戶 若 A 擔任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，系指 A 根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》在監(jiān)管銀行處開立的專門用于接收基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款的人民幣資金賬戶 .A應(yīng)在 A收款賬戶收到回收款后的第一個工作日內(nèi)，將回收款自 A 收款賬戶劃入專項計劃收款賬戶。 十、托管銀行 C 銀行股份有限公司（簡稱 “C 銀行 ”）。 八、原始權(quán)益人 /資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu) A 金融 租賃 股份 有限公司（簡稱 “A”）。 次級受益憑證目標募集規(guī)模為人民幣 298,000,000 元。 六、受益憑證目標募集規(guī)模 優(yōu)先級受益憑證的目標募集總規(guī)模為人民幣 1,686,000,000 元。 五、受益憑證預(yù)期收益率 優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益率 優(yōu)先 級受益憑證 01 的預(yù)期收益率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 02 的預(yù)期收益A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 21 率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 03 的預(yù)期收益率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 04 的預(yù)期收益率為【】 %；優(yōu)先級受益憑證 05 的預(yù)期收益率為【】 %。 四、受益憑證類別 專項計劃設(shè)置優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證兩種受益憑證。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《募集說明書》及相關(guān)文件約定的義務(wù)。 三、專項計劃合法性質(zhì) 專項計劃依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 試行辦法》（ “《試行辦法》 ”）等法律、法規(guī)而設(shè)立。 A 專項資產(chǎn)管