【正文】 格的無脫鱗蛇皮5萬張的合同。呂某某和孫某某來到某縣蛇類養(yǎng)殖場（簡稱養(yǎng)蛇場），看樣后比較滿意，于3月24日將情況電告?；荆髑笥嗀浺庖?。監(jiān)事李的異議是否成立？ 他應(yīng)當(dāng)怎么做？答：監(jiān)事李某的異議是成立的，他應(yīng)當(dāng)要求董事王某予以糾正，退還從公司獲得的許可費(fèi)。因?yàn)橥跄衬车钠拮狱S某某代理王某某和公司副董事長簽訂合同，相當(dāng)于王某某同公司進(jìn)行交易，根據(jù)法律規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得向本公司訂立合同或進(jìn)行交易。因此要求其改正，并退還從公司獲得的許可費(fèi)。公司在實(shí)施該專利以后，經(jīng)濟(jì)效益很好，并按合同向王支付了許可費(fèi)。如王再許可他方實(shí)施時(shí)，年費(fèi)由各家分擔(dān)。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取5%，以現(xiàn)金支付給王。本地區(qū)以外，王有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓，王負(fù)責(zé)解釋本專利實(shí)施中的所有技術(shù)問題。公司法案例案例二王為某股份有限公司董事兼總經(jīng)理，某年10月,他向?qū)＠稚暾堃豁?xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利,并于同年11月獲得批準(zhǔn)，第2年7月，經(jīng)與公司的正副董事長協(xié)商后，王將該專利在本地區(qū)的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司，王妻黃某和公司第一副總經(jīng)理趙某分別作為王的代理人和公司的代理人在合同上簽了字。朱成案思考題朱成對其收集的各類石刻藝術(shù)品應(yīng)當(dāng)享有何種權(quán)利？如何使這類財(cái)產(chǎn)得到人們的充分保護(hù)朱成對其收集的各類石刻藝術(shù)品都是從親友、同行轉(zhuǎn)讓贈與所有權(quán)，或者廢棄民房撿到的所有權(quán)被拋棄而消失掉的物品，或者是通過買賣獲得其所有權(quán)，所以朱成享有這些藝術(shù)品的所有權(quán)。他從親友、同行、古舊市場、廢棄民房等各個方面收集到大量的中國石刻藝術(shù)品。財(cái)產(chǎn)權(quán)研究案例朱成，中國雕塑藝術(shù)家，其作品《千均一箭》，作為中國當(dāng)代雕塑藝術(shù)作品的代表作之一，已永久性的陳列于瑞士洛桑雕塑藝術(shù)博物館。本案應(yīng)如何處理？答：鋅礦應(yīng)該歸還給國家，國家可以給予興集采礦隊(duì)適當(dāng)?shù)莫剟詈蛨?bào)酬。因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定，所有人不明的埋藏物、隱藏物，歸國家所有。）本案應(yīng)如何處理？答：公司需要全部返還木材，而不是1/3，但有權(quán)要求獲得打撈和保管的全部費(fèi)用。（如果某公司沒有侵占他人財(cái)產(chǎn)的目的，屬于無因管理，可以要求所有人支付因管理所支付的合理費(fèi)用。問題：上述鋅礦屬誰所有？興集采礦隊(duì)有權(quán)開采嗎？本案應(yīng)如何處理？江面上漂浮的木材屬何種性質(zhì)？應(yīng)該歸誰所有？答：江面上漂浮的木材屬于遺失物，應(yīng)該歸木材廠所有。經(jīng)興集采礦多次催討，資源公司僅支付了3萬元。合同規(guī)定，由資源公司向興集采礦隊(duì)收購鋅礦石150噸，每噸價(jià)格1000元；貨到付款。問題：江面上漂浮的木材屬何性質(zhì)？應(yīng)歸誰所有？本案應(yīng)如何處理？案例二 [案情] 四川省南部某山區(qū)李家集的農(nóng)民在他們承包經(jīng)營的一片山區(qū)地里發(fā)現(xiàn)了鋅礦，歡天喜地，趕忙組織一班人馬，成立了一個個人合伙性質(zhì)的“興集采礦隊(duì)”，土法上馬開采鋅礦。木材加工派人來要求該公司退還木材，公司同意歸還庫房存放的部分（約占實(shí)際的打撈上來的1/3），但要求木材廠給公司職工一點(diǎn)辛苦費(fèi)。財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 案例案例一 [案情] 某年洪訊期間，臨江某公司組織職工加固自保堤壩時(shí)，發(fā)現(xiàn)江面上浮著許多方木，便將這些木材打撈上岸，一部分用于加固堤壩，一部分加工制作辦公桌椅，一部分存積在公司庫房（共計(jì)約100m3）。你認(rèn)為獨(dú)立董事的年薪應(yīng)當(dāng)與公司的業(yè)績掛鉤還是脫鉤？為什么？答：應(yīng)該掛鉤。所謂“專業(yè)性”是指是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。獨(dú)立董事的基本特點(diǎn)是什么?如何才能保證其獨(dú)立性? 答：（1）其最基本的特點(diǎn)是獨(dú)立性和專業(yè)性。與此同時(shí)，一批年薪遠(yuǎn)高于陸家豪的全職收入的兼職獨(dú)立董事進(jìn)入改組后的鄭百文董事會。不能以擔(dān)任獨(dú)立董事、不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等理由主張減免處罰。已經(jīng)退休的陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除10萬元罰款?！?996年公司經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)上市。陸家豪說，他當(dāng)初曾與李福乾約定自己不在鄭百文領(lǐng)取任何報(bào)酬。第三篇：經(jīng)濟(jì)法典型案例及答案鄭百文及獨(dú)立董事陸家豪1994年，鄭州大學(xué)外語教授陸家豪與原鄭百文董事長李福乾相識。（4）雙方都減少10萬元出資的辦法是不可取的。中方可以提請商檢部門重新進(jìn)行檢驗(yàn)和鑒定，確實(shí)估價(jià)過高的，外方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資；如果是不能使用的設(shè)備，外方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)更換。本案中合資企業(yè)對外方的實(shí)物出資任憑其采購報(bào)價(jià)，未進(jìn)行準(zhǔn)確作價(jià)，這是重大失誤。（4）合資企業(yè)外方的實(shí)物出資必須符合中國法律規(guī)定的三個條件：合資企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價(jià)格過高，或在技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要的；作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)國際市場價(jià)格。法律規(guī)定能夠進(jìn)行外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)的單位主要有中國銀行、中國銀行各分行、中國銀行信托咨詢公司；中國國際信托投資公司、及若干省、市、自治區(qū)的國際信托投資公司；中國工商銀行廣東、福建、上海等分行；中國投資銀行；外國銀行在國內(nèi)開設(shè)的若干分行；其他經(jīng)營外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，以及有外匯收入來源的非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人。任何一方都不能用以合營企業(yè)名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或合營他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資做擔(dān)保。所以事后發(fā)現(xiàn)外方在實(shí)物出資中有10萬元的虛假出資已經(jīng)為時(shí)過晚，只能今后吸取教訓(xùn)了嗎？（4）外方的實(shí)物出資中有10萬元的虛假出資，中方也有10萬元出資尚未繳付，就作為雙方都減少出資10萬元，所以雙方不必互相承擔(dān)賠償責(zé)任了嗎？ [答案]（1）對于外方50萬美元—以其在中國境內(nèi)投資分得的人民幣利潤繳納—的貨幣出資，幣種應(yīng)為外幣，且按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣？？（2）對于外方出資的另外50萬美元是以外方的名義借貸的外匯，這是可以的，但不能由中方給予擔(dān)保，更不能由中方的上級主管部門給予擔(dān)保。省國際信托投資公司多次催討不果后，宣稱將向法院起訴，要求由擔(dān)保人清償債務(wù)。隨著時(shí)間的推移，雙方的矛盾越來越大。經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營，中方發(fā)現(xiàn)外方投入的實(shí)物原來是人家淘汰的設(shè)備，其價(jià)格只有40萬美元，中外指責(zé)外方虛假出資，要求其賠償合資企業(yè)因此受到的損失。外方從省國際信托投資公司貸到美元后，與其自有資 金一起投入了合資企業(yè)，又從國外二手貨市場低價(jià)購買了舊設(shè)備，交工廠修理后，作價(jià)50萬美元投入合資企業(yè)。外方的另外50萬美元出資為實(shí)物形式，合同約定由外方在境外采購合資企業(yè)生產(chǎn)所需要的部分設(shè)備投入企業(yè)。十一、某省紅星電器廠與一外國商人合資成立一家電器有限公司，合同約定：公司投資總額為400萬美元，注冊資本為210萬美元，外方出資150萬美元，中方出資60萬美元。（8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。（7）債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（4）債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。（3）債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。（2）乙的主張不符合規(guī)定。[答案]（1）甲的主張不符合規(guī)定。（7）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。（5）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。其中，戊、庚的出資均為30萬元。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，向社會公開發(fā)行的股份必須達(dá)到公司股份總額的25%以上，%。（注：本要點(diǎn)中部分內(nèi)容超出指定教材范圍，供參考）（3）首先，B公司發(fā)行前1年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不足30%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司申請發(fā)行A股并上市，必須有3年連續(xù)盈利的業(yè)績。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有主承銷商資格的證券公司；其次，B公司從2002年3月至2003年1月的輔導(dǎo)期限不符合規(guī)定。在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股。[答案]（1）首先，B公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定，B公司的發(fā)起人少于5人；其次，A公司變更為B公司時(shí)，A公司的凈資產(chǎn)額與B公司的股份總額不相等。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，指出改制、輔導(dǎo)和申請發(fā)行股票的實(shí)施步驟存在哪些問題？并說明理由。B公司擬申請發(fā)行A股4000萬股。（3）有關(guān)機(jī)構(gòu)提出的改制、輔導(dǎo)和申請發(fā)行股票的實(shí)施步驟為：2002年3月，完成A公司變更為B公司的工作，同時(shí)聘請具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并向B公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)送備案材料；到2003年1月，輔導(dǎo)期屆滿，申請輔導(dǎo)驗(yàn)收；2003年3月，向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請。其中，C企業(yè)以廠房、機(jī)器設(shè)備出資，經(jīng)審計(jì)和評估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為8000萬元，按80%的折股比例折為6400萬股；D國有企業(yè)以其生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資，經(jīng)評估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元，按80%的折股比例折為4000萬股；E國有企業(yè)和F國有企業(yè)分別以貨幣資金投入1200萬元和800萬元，按80%的折股比例分別折為960萬股和640萬股。九、A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）擬變更為B股份有限公司（以下簡稱B公司），向社會公開發(fā)行A股并在證券交易所上市。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。（4）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。（3）A公司臨時(shí)股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。宏達(dá)公司未向A 公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A公司的股本總額為 13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為 %，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。[答案]（1）A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。（3）A公司臨時(shí)股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。在如期舉行的臨時(shí)股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。八、中國證監(jiān)會在對A上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）A公司于1995年5月 6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為8200萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。但是，賠償?shù)姆秶鷳?yīng)該有限制，包括實(shí)際損失和預(yù)期可得利益的損失。所以，百貨公司宣布撤銷要約的行為無效，實(shí)際上合同已經(jīng)成立。2．我國《合同法》規(guī)定，要約可以撤銷，但對撤銷要約有限制，以下兩種要約不得撤銷：要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。雙方協(xié)商未果，訴至法院?？墒蔷驮谥苣硿?zhǔn)備去租賃攤位時(shí)，百貨公司又宣布說：因主管部門未批準(zhǔn)，攤位不再招租了，請已辦理租賃手續(xù)的租戶到公司協(xié)商處理辦法；未辦理手續(xù)的，百貨公司不再接待。七、某市百貨公司通過新聞媒體播發(fā)招租啟事：將市場裝修后分?jǐn)偽怀鲎?，投資裝修費(fèi)2000元。通知自到達(dá)對方時(shí)生效。試分析：乙冰箱廠的做法是否合法？為什么？ ［答案］乙冰箱廠的做法符合我國合同法的有關(guān)規(guī)定。由乙冰箱廠3個月付1次，分4次付清。后乙冰箱廠想在甲商場開設(shè)銷售專柜，打開銷路。六、甲商場3月份欲從乙冰箱廠購進(jìn)冰箱50臺，每臺2800元，共計(jì)14萬元。根據(jù)《合同法》第73條的規(guī)定，債權(quán)人可享有代位權(quán)，在債務(wù)人怠于行使自己的到期債權(quán)，危及債權(quán)人的權(quán)利時(shí)，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)。本案中，甲公司放棄對某單位享有的債權(quán)，表面上是處分自己的權(quán)益，但實(shí)際上卻損害了乙公司的債權(quán)，依照我國《合同法》的規(guī)定，乙公司可以行使撤銷權(quán)，撤銷甲公司放棄債權(quán)的行為。債權(quán)人對于自己享有的債權(quán)，完全可 以根據(jù)自己的意志，決定行使或者放棄。2．乙公司可行使撤銷權(quán)。甲公司系債務(wù)人，負(fù)有按期清償本息的義務(wù)；乙公司為債權(quán)人，享有按期收回本金、收取利息的權(quán)利。［答案］1．甲公司的行為已構(gòu)成違約。于是，乙公司向法院起訴，請求甲公司以某單位的還款來償還債務(wù)，甲公司辯稱該債權(quán)已放棄，無法清償債務(wù)。甲公司因新項(xiàng)目開發(fā)不順利，未盈利，到了9月12日無法償還欠乙公司的借款。2000年3月12日，向乙公司借錢15萬元。，應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金，所得利息收入歸公司所有，并由公司對劉某給予處分。不能清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。，應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。問題:? ,如何保護(hù)債權(quán)人利益? ? ? ［答案］，屬于批準(zhǔn)設(shè)立。2008年,甲公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤50