【正文】 司出具了借據(jù)。：（1）先以公司法定公積金彌補(bǔ)1999年虧損80萬元，不足彌補(bǔ)的，用2000年稅后利潤(rùn)200萬元彌補(bǔ)；（2）扣除違約金20萬元；（3）依法提取法定公積金和公益金；（4）經(jīng)股東會(huì)議決議，可提取任意公積金；（5）分配股東紅利。因此，甲有限責(zé)任公司設(shè)立要經(jīng)過下列程序：（1）制訂公司章程；（2）經(jīng)主管行政機(jī)關(guān)審批；（3）股東繳納出資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；（5）簽發(fā)出資證明書。2007年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場(chǎng)業(yè)務(wù)的分公司。（3）甄某的違法活動(dòng)有：①違法將公司資金借貸給他人使用； ②違法利用職權(quán)為自己謀取私利； ③違法利用職權(quán)收受非法收入； ④私設(shè)小金周；⑤非經(jīng)章程規(guī)定和股東會(huì)同意，同本公司進(jìn)行交易。那么甄某任職董事長(zhǎng)一事是否符合法律規(guī)定？為什么？（3）本案甄某從事了哪些違法活動(dòng)？（4）公司對(duì)于董事、監(jiān)事的違法活動(dòng)可否自行處理？（5）甄某、賈某應(yīng)否對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任？［答案］（1）至遲應(yīng)于2002年5月任期屆滿。此事并未經(jīng)過董事會(huì)的討論。該小金庫(kù)是甄某伙同部分董事及監(jiān)事賈某私自開立的，用于他們的各項(xiàng)業(yè)余開支。(5),公司虧損占股本總額的1/4,未到法定未彌補(bǔ)虧損占股本總額1/,臨時(shí)股東大會(huì)的通知發(fā)出時(shí)間不符合法定條件,該通知違反了股東平等的原則,不允話小股東參加臨時(shí)股東大會(huì),嚴(yán)重?fù)p害了小股東的合法權(quán)益.《公司法》規(guī)定,通知中是討論解決公司目前虧損問題,而會(huì)議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事2人的任務(wù),《公司法》規(guī)定,股東大會(huì)對(duì)公司合并,分立或解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/,公司的解散應(yīng)由股東大會(huì)產(chǎn)議,而不能由董事會(huì)決議通過,本案的公司解散由董事會(huì)決議,股東參與公司管理的權(quán)利等。問：1．本案中公司召開臨時(shí)股東大會(huì)合法嗎？程序有什么問題？ 2．臨時(shí)股東大會(huì)的通知存在什么問題？3．臨時(shí)股東大會(huì)的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ 4．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？ [答案］《公司法》規(guī)定,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì),有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。出席會(huì)議的有90名股東。二、某市僑興股份有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本的1/4，公司董事長(zhǎng)李某決定在2008年4月6日召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。［法理詳解］（2）基于上述違法之處，故公司登記機(jī)關(guān)不予登記，導(dǎo)致公司不得成立。公司法規(guī)定，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司外，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款后不得抽回其股本；⑦ 最后，注冊(cè)資本末達(dá)法定最低限額。各債權(quán)人于是推選2名代表到法院狀告4個(gè)發(fā)起人，要求償還債務(wù)。主要是有兩個(gè)發(fā)起人改變主意，抽回了其股本。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)同意后，正式開始籌建。因?yàn)榧坠咀鳛橄嚷男辛x務(wù)的一方，得知乙公司的供貨質(zhì)量不穩(wěn)后暫停履行合同義務(wù)，其履行的是不安履行抗辯權(quán)?！焙贤炗喓蟛痪?，甲方調(diào)查得知，乙方的供貨質(zhì)量不穩(wěn)定，于是通知乙方：“你方供貨質(zhì)量不穩(wěn)定，我方將中止履行合同義務(wù)。” 問：甲公司的理由可以被接受嗎？為什么？答：不可以被接受。?甲公司與乙公司在2005年3月簽訂了一個(gè)買賣白糖的合同，在合同中約定：“如發(fā)生不可抗力事件，且該事件持續(xù)時(shí)間達(dá)到3個(gè)月以上，可以解除合同。因?yàn)槭姓l(fā)出的那份通知是一個(gè)要約邀請(qǐng)，B所填寫的表格才是要約，而這項(xiàng)要約并沒有得到市政府的承諾，因此B的要求不能得到支持，合同沒有成立。?A市政府給某B寄送一份通知：現(xiàn)A市市政府欲出售市府名下的一座房子，位于某某路，面積：120平方等等，如欲購(gòu)買，請(qǐng)?zhí)顚懮暾?qǐng)表，并在10日內(nèi)寄回市政府。?某廣播電臺(tái)在一個(gè)夜間凌晨1：30——2：30分的節(jié)目中邀請(qǐng)了一位名叫李克斯的自由撰稿人，他在節(jié)目中說：“我國(guó)的法律從來都沒又要求我國(guó)公民繳納個(gè)人所得稅，如果有人找到了相關(guān)的法律規(guī)定，并打電話通知本檔節(jié)目，我將支付他10，000元。因?yàn)锳發(fā)出的要約被B進(jìn)行了指示性的變更，這個(gè)指示性變更視為新的要約，是對(duì)舊要約的拒絕，因此B的復(fù)信視為新要約。A在匆忙中簽了字，并通知了B。本案如何處理？答：王某和丁某之間簽訂的房屋買賣合同已經(jīng)成立，但是因?yàn)槲崔k理過戶手續(xù)，因此該標(biāo)的物未發(fā)生轉(zhuǎn)移；王某與李某簽訂的房屋買賣合同合法成立了，并且辦理了房屋過戶手續(xù)，所以該標(biāo)的物已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，已經(jīng)從王某手中轉(zhuǎn)到李某手中，這個(gè)時(shí)候丁某主張王某和李某之間的買賣合同無效是得不到法律支持的，丁某只能要求王某承擔(dān)違約責(zé)任，因?yàn)榉课菀呀?jīng)過戶給李某了。因?yàn)榱帜呈且院戏ǚ绞劫?gòu)買該項(xiàng)鏈的，屬于善意取得；而項(xiàng)鏈的原主人趙某因項(xiàng)鏈丟失經(jīng)過公示，在公示期內(nèi)未到招領(lǐng)處領(lǐng)取，已經(jīng)喪失了項(xiàng)鏈的所有權(quán)；而對(duì)于最后的購(gòu)買者楊某，雖然以3800元的合理價(jià)格購(gòu)買了該項(xiàng)鏈，但由于項(xiàng)鏈?zhǔn)潜粍⒛潮I竊的，盜竊物不適用善意取得制度，因此楊某不能取得項(xiàng)鏈的所有權(quán)。第一篇：經(jīng)濟(jì)法案例及答案經(jīng)濟(jì)法案例?一天趙某去公園游玩，不慎將項(xiàng)鏈（價(jià)值5000元）丟失，后來被公園的工作人員找到，按照有關(guān)法律經(jīng)過公示招領(lǐng)，無人認(rèn)領(lǐng)，招領(lǐng)期過后，公園管理處按照法律規(guī)定將其拍賣，林某以4000元的價(jià)格購(gòu)得項(xiàng)鏈。?王某有私房三間，經(jīng)協(xié)商，王某以5萬元的價(jià)格將房屋出售給丁某，雙方簽訂了買賣合同，丁某交付了價(jià)金。?A賣一臺(tái)機(jī)床給B，開價(jià)755，350元。交貨時(shí)恰逢通貨膨脹。此過程中，A的匆忙簽字視為接受了這項(xiàng)要約?！钡诙煸撌须娨暸_(tái)在早間8點(diǎn)新聞中轉(zhuǎn)播了該消息，律師湯某看到節(jié)目后，立即在《憲法》中找到每個(gè)公民都有納個(gè)人所得稅義務(wù)的規(guī)定，并打電話通知了廣播電臺(tái)，電臺(tái)將該消息轉(zhuǎn)告了李克斯，李克斯拒絕支付1萬美元。某B收到這份通知后，立即填寫了申請(qǐng)表，表示購(gòu)買。?甲有一件家傳唐演畫軸，乙多次想購(gòu)買未成，不久，甲的獨(dú)生子患白血病住院，需要大量醫(yī)藥費(fèi)，乙乘機(jī)以2萬元的低價(jià)向甲索買，甲無奈以該價(jià)賣掉該畫軸，試問該合同的效力如何？如果甲要行使權(quán)利，應(yīng)在什么期限內(nèi)行使？甲行使權(quán)力后該合同的效力又如何？答：這是一個(gè)可撤銷,可變更合同,因?yàn)樗莻€(gè)乘人之危而簽訂的合同。”合同的履行期為8月，合同簽訂后不久，賣方甲公司所在地下起連天大雨，后導(dǎo)致山洪暴發(fā)。因?yàn)榧坠咎岢龅暮樗┌l(fā)只是使甜菜減產(chǎn)，而白糖的原料不只是甜菜，因此甜菜減產(chǎn)不能夠成為解約的理由之一?！币曳皆诮拥郊追降耐ㄖ螅⒓刺峁┝藫?dān)保書：“如果乙方交付貨物質(zhì)量不符，則由乙方的開戶銀行返還甲方的所有支付。在不安履行抗辯當(dāng)中，要求后履行義務(wù)的一方要提供充分的擔(dān)保，但是乙公司所提供的擔(dān)保不充分（他不能保證質(zhì)量，只能在質(zhì)量不合格時(shí)還錢給甲公司），這就給甲方一個(gè)解約的權(quán)利了，因此甲方有權(quán)終止合同。4個(gè)發(fā)起人各認(rèn)購(gòu) 200萬元，其余100萬元向其他企業(yè)募集，并規(guī)定，只要支付購(gòu)買股票的資金，就即時(shí)交付股票，無論公司是否成立。創(chuàng)立大會(huì)決定仍要成立公司，就向公司登記機(jī)關(guān)提交了申請(qǐng)書，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為根本達(dá)不到設(shè)立股份公司的條件，且違法之處甚多，不予登記。4個(gè)發(fā)起人辯稱，公司不能成立，大家都有責(zé)任，因此各人損失自己承擔(dān)。法定股份公司注冊(cè)資本不得低于人民幣 1000萬元。對(duì)于公司在設(shè)立過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用和債務(wù)，在公司不能成立時(shí)，《公司法》第97條規(guī)定由發(fā)起人負(fù)連帶償還責(zé)任，且對(duì)于返還股本的利息也負(fù)連帶償還責(zé)任。董事長(zhǎng)李某在2008年4月1日發(fā)出召開2008年臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知，其主要內(nèi)容如下：為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股（含10萬股）以上的股東直接參加股東大會(huì)會(huì)議，小股東不必參加股東大會(huì)。經(jīng)大家討論，認(rèn)為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3。三、甄某于2007年5月?lián)我挥邢挢?zé)任公司的董事長(zhǎng)。同年7月，甄某利用手中的職權(quán)幫助其弟弟的公司做成一筆木材生意，獲利10萬元，甄某存入私人賬戶。2009年3月，股東會(huì)覺察到甄某與賈某的瀆職行為，責(zé)令其停職反省。因?yàn)槎碌娜纹诳捎晒菊鲁桃?guī)定，但法定每屆任期不得超過3年，連選得連任。（4）公司可以對(duì)董事、監(jiān)事的違法活動(dòng)自行處理，但涉及行政、刑事責(zé)任的除外。2008年,甲公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)500萬元,本因違反合同承擔(dān)違約金20萬元,2007年發(fā)生經(jīng)營(yíng)虧損80萬元。，應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。，應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金，所得利息收入歸公司所有，并由公司對(duì)劉某給予處分。甲公司因新項(xiàng)目開發(fā)不順利，未盈利，到了9月12日無法償還欠乙公司的借款。［答案］1．甲公司的行為已構(gòu)成違約。2．乙公司可行使撤銷權(quán)。本案中，甲公司放棄對(duì)某單位享有的債權(quán)，表面上是處分自己的權(quán)益，但實(shí)際上卻損害了乙公司的債權(quán)，依照我國(guó)《合同法》的規(guī)定，乙公司可以行使撤銷權(quán)，撤銷甲公司放棄債權(quán)的行為。六、甲商場(chǎng)3月份欲從乙冰箱廠購(gòu)進(jìn)冰箱50臺(tái)，每臺(tái)2800元，共計(jì)14萬元。由乙冰箱廠3個(gè)月付1次，分4次付清。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效?？墒蔷驮谥苣硿?zhǔn)備去租賃攤位時(shí)，百貨公司又宣布說：因主管部門未批準(zhǔn)，攤位不再招租了，請(qǐng)已辦理租賃手續(xù)的租戶到公司協(xié)商處理辦法；未辦理手續(xù)的，百貨公司不再接待。2．我國(guó)《合同法》規(guī)定，要約可以撤銷，但對(duì)撤銷要約有限制，以下兩種要約不得撤銷：要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。但是，賠償?shù)姆秶鷳?yīng)該有限制，包括實(shí)際損失和預(yù)期可得利益的損失。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（3）A公司臨時(shí)股東大會(huì)增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。A公司的股本總額為 13200萬股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為 %，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。宏達(dá)公司未向A 公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。（3）A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。九、A有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）擬變更為B股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱B公司），向社會(huì)公開發(fā)行A股并在證券交易所上市。（3）有關(guān)機(jī)構(gòu)提出的改制、輔導(dǎo)和申請(qǐng)發(fā)行股票的實(shí)施步驟為：2002年3月，完成A公司變更為B公司的工作，同時(shí)聘請(qǐng)具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并向B公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送備案材料；到2003年1月，輔導(dǎo)期屆滿，申請(qǐng)輔導(dǎo)驗(yàn)收；2003年3月，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，指出改制、輔導(dǎo)和申請(qǐng)發(fā)行股票的實(shí)施步驟存在哪些問題？并說明理由。在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司申請(qǐng)發(fā)行A股并上市，必須有3年連續(xù)盈利的業(yè)績(jī)。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，向社會(huì)公開發(fā)行的股份必須達(dá)到公司股份總額的25%以上，%。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定，因此，丁不得自營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）對(duì)于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。[答案]（1）甲的主張不符合規(guī)定。（3）債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。外方的另外50萬美元出資為實(shí)物形式，合同約定由外方在境外采購(gòu)合資企業(yè)生產(chǎn)所需要的部分設(shè)備投入企業(yè)。經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營(yíng)，中方發(fā)現(xiàn)外方投入的實(shí)物原來是人家淘汰的設(shè)備，其價(jià)格只有40萬美元，中外指責(zé)外方虛假出資，要求其賠償合資企業(yè)因此受到的損失。省國(guó)際信托投資公司多次催討不果后，宣稱將向法院起訴，要求由擔(dān)保人清償債務(wù)。任何一方都不能用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資做擔(dān)保。（4）合資企業(yè)外方的實(shí)物出資必須符合中國(guó)法律規(guī)定的三個(gè)條件：合資企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；中國(guó)不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價(jià)格過高，或在技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要的；作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。中方可以提請(qǐng)商檢部門重新進(jìn)行檢驗(yàn)和鑒定，確實(shí)估價(jià)過高的，外方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資；如果是不能使用的設(shè)備，外方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)更換。第三篇：經(jīng)濟(jì)法典型案例及答案鄭百文及獨(dú)立董事陸家豪1994年，鄭州大學(xué)外語教授陸家豪與原鄭百文董事長(zhǎng)李福乾相識(shí)?！?996年公司經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上市。不能以擔(dān)任獨(dú)立董事、不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等理由主張減免處罰。獨(dú)立董事的基本特點(diǎn)是什么?如何才能保證其獨(dú)立性? 答：（1）其最基本的特點(diǎn)是獨(dú)立性和專業(yè)性。你認(rèn)為獨(dú)立董事的年薪應(yīng)當(dāng)與公司的業(yè)績(jī)掛鉤還是脫鉤？為什么？答：應(yīng)該掛鉤。木材加工派人來要求該公司退還木材，公司同意歸還庫(kù)房存放的部分（約占實(shí)際的打撈上來的1/3），但要求木材廠給公司職工一點(diǎn)辛苦費(fèi)。合同規(guī)定，由資源公司向興集采礦隊(duì)收購(gòu)鋅礦石150噸，每噸價(jià)格1000元；貨到付款。問題：上述鋅礦屬誰所有？興集采礦隊(duì)有權(quán)開采嗎？本案應(yīng)如何處理？江面上漂浮的木材屬何種性質(zhì)？應(yīng)該歸誰所有？答：江面上漂浮的木材屬于遺失物，應(yīng)該歸木材廠所有。）本案應(yīng)如何處理？答：公司需要全部返還木材，而不是1/3，但有權(quán)要求獲得打撈和保管的全部費(fèi)用。本案應(yīng)如何處理？答：鋅礦應(yīng)該歸還給國(guó)家，國(guó)家可以給予興集采礦隊(duì)適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)和報(bào)酬。他從親友、同行、古舊市場(chǎng)、廢棄民房等各個(gè)方面收集到大量的中國(guó)石刻藝術(shù)品。公司法案例案例二王為某股份有