【正文】 記設(shè)立，注冊資本為6000萬元。（5）公司章程應(yīng)有所有股東的簽名和蓋章，本案中只有張某的簽名和蓋章。4人擬定了一份公司章程，推選張某為董事長，并由其在公司章程中簽字、蓋章，然后將公司章程及其他材料報送企業(yè)登記主管機關(guān)審查。王某以勞務(wù)出資，作價人民幣10萬元；張某以現(xiàn)金30萬元出資；陳某以其所有的房產(chǎn)作價40萬元；吳某以其塑鋼窗實用新型技術(shù)作價30萬元。（3）董事會無權(quán)解除董事職務(wù)。公司章程規(guī)定，董事每屆任期4年，連選可以連任，4個以上董事可以提議召開董事會，董事長有權(quán)解除董事職務(wù)。合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報酬是符合規(guī)定的。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。（3）出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會選舉產(chǎn)生。計算確認的依據(jù)如下：（1）該廠被宣告破產(chǎn)時經(jīng)營管理的600萬元財產(chǎn)屬破產(chǎn)財產(chǎn)；（2）作為擔保物的一處廠房，超過債務(wù)數(shù)額的部分即10萬元為破產(chǎn)財長；（3）價值20萬元的定作物仍屬于甲方，不列入破產(chǎn)財產(chǎn)；（4）收回的10萬元合同款屬于破產(chǎn)財產(chǎn)；（5）擁有的10萬元債權(quán)屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因為根據(jù)《擔保法》的留置權(quán)的法定要件之一是債權(quán)人對留置物的占有。甲公司可以解除合同。2。肖某提供擔保后，油田也沒有進行追認，所以肖某以測井公司基建科名義提供的行為屬于個人行為，擔保無效，油田不承擔任何責任，責任由肖某個人承擔。肖某的擔保行為促成了某工程隊與建設(shè)銀行石油某支行借貸法律關(guān)系的產(chǎn)生。而它們的上級單位是某油田屬于法人，所以某油田應(yīng)成為被告。（3）合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。（2）丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔責任。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。問 題：該水泥廠共有多少破產(chǎn)財產(chǎn)？試述理由。丙公司能否行使留置權(quán)？為什么？案例三某水泥廠被宣告破產(chǎn)，此時該廠經(jīng)營管理的財產(chǎn)價值為600萬元。問題：1。乙公司遂向法院起訴。合同規(guī)定，精密機床作價950萬 建行某石油支行應(yīng)告誰？ 請指出本案的經(jīng)濟法律關(guān)系客體。經(jīng)多次催要，在工程隊拒不清償?shù)那闆r下，貸款方訴至法院。工程隊為了解決建材款向建設(shè)銀行石油某支行提出貸款申請，并找到測井公司基建科工作人員肖某證明工程隊有測井工程且未撥工程進度款。肖某征得基建科負責人的同意后，便在工程隊與建行某石油支行簽訂的建筑企業(yè)流動資本借款合同的擔保欄內(nèi)簽了名并加蓋了基建科公章。經(jīng)查，測井公司屬某油田分支機構(gòu)，不具備法人資格。肖某的擔保行為是否為法律事實，為什么？ 肖某是否承擔法律責任，為什么？ 元，甲公司于10月31日之前交貨，乙公司在交貨后10天內(nèi)付清款項。法院查明：（1）甲公司股東會決議規(guī)定，對精密機床的處置應(yīng)經(jīng)股東會特別決議；（2）甲公司的機床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管費50萬元。甲公司與乙公司之間轉(zhuǎn)讓機床的合同是否有效？為什么？ 2。另有一處廠房，該廠房經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估確認價值為70萬元，作為擔保物獲得貸款60萬元。案例四甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。（3）對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應(yīng)如何承擔法律責任？ 案例五甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。案例一參考答案：1．建設(shè)銀行石油某支行應(yīng)該告工程隊和某油田。2．本案某工程隊承建某油田測井公司住宅，形成了基本建設(shè)工程承包法律關(guān)系，其客體是行為，具體是實施承建行為。4．肖某應(yīng)承擔法律責任。案例二參考答案：1．甲公司與乙公司之間轉(zhuǎn)讓機床的合同有效。甲公司中止履行合同的理由成立。因為根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人依法中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。而本題中丙公司已經(jīng)喪失了對機床的占有。故，該水泥廠的破產(chǎn)財產(chǎn)合計為600＋（7060）＋10＋10=630（萬元）。（2）丁公司請求甲公司承擔責任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。案例五參考答案：合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。董事會同時決定設(shè)立監(jiān)事會，成員為6人，其中1人為財務(wù)負責人。（4）董事會無權(quán)決定監(jiān)事會的設(shè)立，應(yīng)由股東會設(shè)立。張某將現(xiàn)金存入準備設(shè)立的有限公司的臨時帳戶；吳某將其實用新型辦理了財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。問：本案中該公司的設(shè)立中有哪些違反了《公司法》的規(guī)定？ 答案：（1）王某以勞務(wù)出資不合法。2002年初，9家國有企業(yè)共同設(shè)立“盼盼奧運紀念品有限責任公司”。其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。增資方案提交到股東會討論表決時，有7家股東贊成，占表決權(quán)總數(shù)的63%；有4家股東不贊成，占表決權(quán)總數(shù)的37%。根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）盼盼奧運紀念品公司設(shè)立過程中有哪些不合法之處？為什么？（2）盼盼奧運紀念品公司的首次股東會議是否合法？為什么？（3）盼盼奧運紀念品公司董事會組成是否合法？（4）盼盼奧運紀念品公司董事會關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？（5）盼盼奧運紀念品公司股東會作出的增資決議是否合法？（6）盼盼奧運紀念品公司是否應(yīng)替榆林分公司承擔違約責任？ 答案：（1）關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。應(yīng)由出資最多的股東召集和主持。出資不實的，應(yīng)當由交付出資的股東補繳其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。（6）應(yīng)當。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。（3）屬于公司分立。衡水市有兩家生產(chǎn)經(jīng)營電池產(chǎn)品的企業(yè)，擬設(shè)立一股份公司，總注冊資本為900萬元，每個企業(yè)各認募300萬元。1個月后，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，但參加人所代表的股份總數(shù)只有1/3多一點。但這樣一來，公司在設(shè)立過程中所產(chǎn)生的各項費用及以公司名義欠的債務(wù)達10萬元，加上被退回股本的發(fā)起人以外的認購人要求賠償利息損失3萬元，合計13的債務(wù)，各發(fā)起人誰也不愿承擔。（2）應(yīng)當承擔?，F(xiàn)其所在的公司以其背負個人債務(wù)數(shù)額較大為由，解除了其公司副經(jīng)理的職務(wù)B、孫某于2005年12月?lián)我患宜綘I化工企業(yè)的廠長。工商局因此吊銷了這家公司的營業(yè)執(zhí)照。3家發(fā)起人為籌辦乙公司，共同制定了公司章程，并向登記機關(guān)提出了設(shè)立公司的申請。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查未能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決?，F(xiàn)問：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？（2）指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。董事F電話委托董事A以及董事G委托董事會秘書H代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。該項內(nèi)容應(yīng)當以特別決議通過。董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。乙公司復(fù)電：“此價格可以，但請將12件裝一紙箱的包裝改為10件一箱的包裝。單價為男鞋120元，女鞋110元，貨款在貨到后15天內(nèi)一次付清，并請對方在1月底前答復(fù)。甲鞋店在收到樣品已決定購貨，而且滿以為其按鞋廠的價格一定可以成交，所以做廣告等造成了經(jīng)濟損失，故要求鞋廠賠償。C、鞋廠修改了鞋店所發(fā)出的要約中關(guān)于數(shù)量條款的內(nèi)容，故其已形成了一個新的要約，鞋店的要約因反要約的出現(xiàn)而失效。請人當天下午將便條送達至商店。雙方遂起糾紛。根據(jù)本條的規(guī)定，商店只要在“合理期限內(nèi)”派人去購買李某的黃花魚，即可視為作出并送達了承諾，從而達成交易。故賈某無權(quán)要求劉某返還該畫C、因為雙方的口頭合同的履行違背了公平原則。乙廠依照甲 廠要求做了準備，后甲廠又與丙廠接觸，因丙廠開價低于乙廠，甲廠遂與丙廠簽訂了訂購 合同，同時，甲廠又向乙廠發(fā)出傳真，要求撤銷與乙廠的合同，乙廠不同意，并由廠長委 托的副廠長在合同書上簽字，由于甲廠不履行合同，乙廠訴至法院。A于星期三向B發(fā)出一個要約，B于星期四的復(fù)電對該要約進行了實質(zhì)性變更（變更了交貨期），是一個新要約，原要約失效。8月3日，B公司再次回電，稱“接受你方條件，請?zhí)峁┰a(chǎn)地證明和衛(wèi)生檢疫證明，適合運輸?shù)牧己冒b”，但A公司對此未予答復(fù)。對非實質(zhì)性變更，除非要約人在不過分遲延的時間內(nèi)表示異議，否則合同成立。（3）合同成立時間是8月3日，合同內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。合同還約定，工廠晚交車一天，扣除車款50元，甲晚交款一天，應(yīng)多交車款50元；一方有其他違約情形，應(yīng) 向?qū)Ψ街Ц哆`約金6000元。工廠意識到對自己不利，提出汽車沒有辦理過戶手續(xù)，合同無效，雙方只需返還財產(chǎn)。（4）甲能夠請求工廠賠償經(jīng)濟損失。1S省某建筑工程公司因施工期緊迫，而事先未能與有關(guān)廠家訂好供貨合同，造成施工過程中水泥短缺，急需100噸水泥。B市豐華水泥廠接到要貨的信件后，積極準備貨源，于接信后第7天，將100噸袋裝300號礦漬水泥裝車，直接送至某建筑工程公司，結(jié)果遭到建筑工程公司的拒收。那么，二者之間的合同是否成立？如果成立，則何時成立？合同內(nèi)容如何確定？ 答案：（1）豐華水泥廠與建筑工程公司之間存在有效的合同關(guān)系。（5）海天水泥廠與建筑工程公司之間的合同于后者接收貨物時成立。合同內(nèi)容除價款為噸價1500元外，其余依建筑工程公司的第一份函件內(nèi)容為準。在交貨日前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司經(jīng)營狀況惡化，通知乙公司中止交貨并要求乙公司提供擔保，乙公司予以拒絕。11月5日，甲公司將機床提走，并約定10天內(nèi)付保管費，如果10天內(nèi)不付保管費，丙公司可對該機床行使留置權(quán)。（2）成立。（4）甲公司應(yīng)立即恢復(fù)履行合同。（7）丙公司不能行使留置權(quán)。（1）其中有8處房產(chǎn),領(lǐng)有1至8號產(chǎn)權(quán)證。公司負債總額為2600萬元，其中稅款320萬元，職工工資和勞動保險費350萬元，為維持生產(chǎn)經(jīng)營向職工籌借的款項100萬元，對其他債權(quán)人負債1830萬元。法院還了解到：服裝廠曾在法院對該廠破產(chǎn)立案前3個月時，給該廠8位領(lǐng)導(dǎo)每人無償分發(fā)皮衣一件，并以皮衣進價的五成出售給該廠每個職工一件，因此造成資產(chǎn)流失12萬元。3月1日，白馬公司有確切證據(jù)得知天龍公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，已喪失履行債務(wù)能力，遂停止為其生產(chǎn)配件，并與天龍公司交涉，要求其在一個月內(nèi)提供擔保，否則無法繼續(xù)履行合同。但就在張先生辦理貸款過程中，因“新國十條”出臺（《通知》提高了第二套住房貸款首付款比例，并暫停發(fā)放第三套住房貸款），無法得到銀行貸款。四、案例：（訂金不等于定金）今年6月，岳陽市民高某將當?shù)匾患曳慨a(chǎn)公司告上法庭，稱今年2月與該房產(chǎn)公司簽訂了商品房訂購意愿書，并按照房產(chǎn)公司的要求交納了2萬元作為定金，但4個月后房屋開盤時，他訂購的房屋卻被別人買走。高某這才醒悟，房產(chǎn)公司利用自己的粗心設(shè)下了一個文字陷阱，使他喪失了要求開發(fā)商雙倍返還定金的權(quán)利。五、案例：延伸“不可抗力”業(yè)主索賠敗訴去年3月，河南鄭州市民巴某與鄭州某房產(chǎn)公司簽訂了房產(chǎn)買賣合同，約定交房日期為2007年6月，但房產(chǎn)公司卻未能按期交房。據(jù)此，法院駁回了巴某的訴訟請求。是履行合同的法律保障。例：某皮衣店發(fā)出一則消息稱：“本星期六上午有兩件原價值3萬元的水貂皮大衣，將均以五千元的價格出售，先來者可享受此價格待遇，售完為止” 問：該廣告是要約還是要約邀請？答：商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約?！奔追交仉姡骸巴饨祪r10%，但現(xiàn)本公司只有存貨100臺，另100臺20天后送到。甲方認為乙方撕毀合同，遂派李某將另外100臺送至乙方，乙方拒收。該案應(yīng)如何處理？試分析。同年12月，張某駕駛這輛汽車外出聯(lián)系業(yè)務(wù)時，遇到李某，李某表示愿意出資8萬元購買此車，張某隨即將車賣給了李某，并辦理了過戶手續(xù)，事后，王某得知，要求分得一半款項。次年11月趙某把該車以人民幣10萬元的價格賣給了錢某。另外，抵押人應(yīng)對抵押物依法具有所有權(quán)或者處分權(quán)，不得非法在他人之物上設(shè)立抵押。問：自動售貨機是要約邀請還是要約？ 商品標價陳列是要約邀請還是要約？懸賞廣告是要約邀請還是要約？回答：以上三種都是要約。2004年4月2日。王女士在受到損害1年后提起訴訟，沒有超過訴訟時效。（4）《產(chǎn)品質(zhì)量法》規(guī)定，產(chǎn)品存在缺陷造成人身、他人財產(chǎn)損害的責任屬于產(chǎn)品生產(chǎn)者的，銷售者賠償?shù)模N售者有權(quán)向生產(chǎn)者追償。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付