【文章內(nèi)容簡介】 間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（6）債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時(shí)，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。（7）債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。十一、某省紅星電器廠與一外國商人合資成立一家電器有限公司，合同約定：公司投資總額為400萬美元，注冊資本為210萬美元，外方出資150萬美元，中方出資60萬美元。外方的150萬美元出資中，有100萬為貨幣形式，其中50萬為自有資金，但以其在中國境內(nèi)投資分得的人民幣利潤繳納；50萬美元由他向省國際信托投資公司借貸，但是要由中方及其上級主管部門──省機(jī)電局給予擔(dān)保。外方的另外50萬美元出資為實(shí)物形式，合同約定由外方在境外采購合資企業(yè)生產(chǎn)所需要的部分設(shè)備投入企業(yè)。中方的60萬美元出資中，30萬為土地使用權(quán)出資，30萬為貨幣出資。外方從省國際信托投資公司貸到美元后，與其自有資 金一起投入了合資企業(yè)，又從國外二手貨市場低價(jià)購買了舊設(shè)備，交工廠修理后，作價(jià)50萬美元投入合資企業(yè)。中方辦理了相當(dāng)于30萬美元的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，又投入了相當(dāng)于20萬美元貨幣，以后再也沒有繳納出資。經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營，中方發(fā)現(xiàn)外方投入的實(shí)物原來是人家淘汰的設(shè)備，其價(jià)格只有40萬美元，中外指責(zé)外方虛假出資，要求其賠償合資企業(yè)因此受到的損失。外方則認(rèn)為中方的指責(zé)沒有依據(jù)，還提出是中方?jīng)]有按時(shí)繳納出資，承擔(dān)違約責(zé)任的應(yīng)當(dāng)是中方。隨著時(shí)間的推移，雙方的矛盾越來越大。在外方貸款到期時(shí)，由于企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益不好，外方很少分得利潤，所以沒有能力償還貸款。省國際信托投資公司多次催討不果后，宣稱將向法院起訴，要求由擔(dān)保人清償債務(wù)。請問：（1）合資企業(yè)外方的貨幣出資方式存在什么問題？（2）外方向省國際信托投資公司的貸款是由省機(jī)電局擔(dān)保的，在其無法償還貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)由省機(jī)電局償還嗎？（3）對于外方的實(shí)物出資，應(yīng)當(dāng)在合資企業(yè)成立時(shí)就進(jìn)行準(zhǔn)確作價(jià)。所以事后發(fā)現(xiàn)外方在實(shí)物出資中有10萬元的虛假出資已經(jīng)為時(shí)過晚，只能今后吸取教訓(xùn)了嗎？（4）外方的實(shí)物出資中有10萬元的虛假出資，中方也有10萬元出資尚未繳付，就作為雙方都減少出資10萬元，所以雙方不必互相承擔(dān)賠償責(zé)任了嗎？ [答案]（1）對于外方50萬美元—以其在中國境內(nèi)投資分得的人民幣利潤繳納—的貨幣出資，幣種應(yīng)為外幣，且按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣？？（2）對于外方出資的另外50萬美元是以外方的名義借貸的外匯，這是可以的，但不能由中方給予擔(dān)保，更不能由中方的上級主管部門給予擔(dān)保。因?yàn)楦鶕?jù)中國法律規(guī)定，合營各方作為出資的貨幣，必須是自己所有的現(xiàn)金，或者是以出資者自己的名義取得的銀行貸款。任何一方都不能用以合營企業(yè)名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或合營他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資做擔(dān)保。（3）由第一問可知省機(jī)電作出的擔(dān)保是無效的，所以不用償還。法律規(guī)定能夠進(jìn)行外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)的單位主要有中國銀行、中國銀行各分行、中國銀行信托咨詢公司；中國國際信托投資公司、及若干省、市、自治區(qū)的國際信托投資公司；中國工商銀行廣東、福建、上海等分行；中國投資銀行；外國銀行在國內(nèi)開設(shè)的若干分行；其他經(jīng)營外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，以及有外匯收入來源的非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人。既然省機(jī)電局的擔(dān)保無效，那么，外方欠信托投資公司的貸款，還是只能由外方償還。（4）合資企業(yè)外方的實(shí)物出資必須符合中國法律規(guī)定的三個(gè)條件：合資企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價(jià)格過高，或在技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要的；作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)國際市場價(jià)格。一般地說，作為出資的機(jī)器設(shè)備，不能由一方采購，而應(yīng)采用共同招標(biāo)、聯(lián)合采購的形式。本案中合資企業(yè)對外方的實(shí)物出資任憑其采購報(bào)價(jià)，未進(jìn)行準(zhǔn)確作價(jià)，這是重大失誤。事后發(fā)現(xiàn)外方的虛假出資雖然為時(shí)已晚，但也能采取補(bǔ)救措施。中方可以提請商檢部門重新進(jìn)行檢驗(yàn)和鑒定，確實(shí)估價(jià)過高的，外方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資；如果是不能使用的設(shè)備，外方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)更換。外方還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此給合資企業(yè)造成的損失。（4）雙方都減少10萬元出資的辦法是不可取的。首先合資企業(yè)的注冊資本不能減少，其次中國法律對合資企業(yè)的投資總額和注冊資本的比例有規(guī)定，400萬美元投資總額的合資企業(yè)，其注冊資本必須達(dá)到210萬美元，本企業(yè)再減少注冊資本就違反這一法律規(guī)定了。第三篇：經(jīng)濟(jì)法典型案例及答案鄭百文及獨(dú)立董事陸家豪1994年，鄭州大學(xué)外語教授陸家豪與原鄭百文董事長李福乾相識。1995年，陸家豪進(jìn)入董事會，成為中國最早的獨(dú)立董事。陸家豪說，他當(dāng)初曾與李福乾約定自己不在鄭百文領(lǐng)取任何報(bào)酬?！拔要?dú)立于公司的管理層?！?996年公司經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)上市。2001年09月證監(jiān)會因公司上市時(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告虛假，對該公司董事長李福乾，董事、總經(jīng)理盧一德，董事喬鴻祥、鐘文珍、平玉蘭、郭玉蘭、趙三煥、李安民、王金鳳、李新陽、楊東、陸家豪分別作出罰款30萬元、20萬元、10萬元的行政處罰。已經(jīng)退休的陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除10萬元罰款。2002年4月8日，中國證監(jiān)會作出答復(fù)，堅(jiān)持認(rèn)為，陸家豪作為董事，應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報(bào)材料、報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。不能以擔(dān)任獨(dú)立董事、不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等理由主張減免處罰。陸家豪只好把中國證監(jiān)會告上法庭。與此同時(shí)，一批年薪遠(yuǎn)高于陸家豪的全職收入的兼職獨(dú)立董事進(jìn)入改組后的鄭百文董事會。問題：結(jié)合此案分析：公司董事的根本性質(zhì)和主要職責(zé)是什么？陸家豪是否盡職？6獨(dú)立董事的基本特點(diǎn)是什么？如何才能保證其獨(dú)立性？6你認(rèn)為獨(dú)立董事的年薪應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績掛鉤還是脫鉤？為什么？8鄭百文及獨(dú)立董事陸家豪公司董事的根本性質(zhì)和主要職責(zé)是什么？陸家豪是否盡職？基本職責(zé)為負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報(bào)告工作；決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；批準(zhǔn)公司的基本管理制度；聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議；制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎懲等。獨(dú)立董事的基本特點(diǎn)是什么?如何才能保證其獨(dú)立性? 答：（1）其最基本的特點(diǎn)是獨(dú)立性和專業(yè)性。所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。所謂“專業(yè)性”是指是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。（2）一是，完善和健全相關(guān)法律制度；二是，明確界定獨(dú)立董事和監(jiān)事會的職責(zé)，為了防止出現(xiàn)獨(dú)立董事與監(jiān)事會職責(zé)的交叉、重復(fù)現(xiàn)象，避免雙方出現(xiàn)“搭便車”的行為，應(yīng)科學(xué)、合理界定獨(dú)立董事和監(jiān)事會的職責(zé)職權(quán)；三是，完善報(bào)酬與激勵機(jī)制；四是，完善報(bào)酬與激勵機(jī)制。你認(rèn)為獨(dú)立董事的年薪應(yīng)當(dāng)與公司的業(yè)績掛鉤還是脫鉤？為什么？答：應(yīng)該掛鉤。這樣好處是：一是，提高獨(dú)立董事的工作積極性、主動性，提高管理效率；對于執(zhí)行力也有一定的幫助，二是，提高員工的忠誠度，留住人才，減少員工的流失率。財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 案例案例一 [案情] 某年洪訊期間，臨江某公司組織職工加固自保堤壩時(shí)，發(fā)現(xiàn)江面上浮著許多方木，便將這些木材打撈上岸，一部分用于加固堤壩，一部分加工制作辦公桌椅，一部分存積在公司庫房（共計(jì)約100m3）。事后得知這些木材是上游木材加工廠的，因料場進(jìn)水、漂流出來。木材加工派人來要求該公司退還木材，公司同意歸還庫房存放的部分（約占實(shí)際的打撈上來的1/3），但要求木材廠給公司職工一點(diǎn)辛苦費(fèi)。木材廠即要求返還實(shí)際打撈到的全部木材，并只愿支付5元/m3的辛苦費(fèi)。問題：江面上漂浮的木材屬何性質(zhì)？應(yīng)歸誰所有？本案應(yīng)如何處理？案例二 [案情] 四川省南部某山區(qū)李家集的農(nóng)民在他們承包經(jīng)營的一片山區(qū)地里發(fā)現(xiàn)了鋅礦，歡天喜地，趕忙組織一班人馬，成立了一個(gè)個(gè)人合伙性質(zhì)的“興集采礦隊(duì)”，土法上馬開采鋅礦。1999年3月，興集采礦隊(duì)與某省資源開發(fā)公司（以下簡稱資源公司）訂立了一份合同。合同規(guī)定，由資源公司向興集采礦隊(duì)收購鋅礦石150噸，每噸價(jià)格1000元；貨到付款。截止2000年2月，興集采礦隊(duì)按約將150噸礦石交付給資源公司，資源公司遲遲不肯付款。經(jīng)興集采礦多次催討，資源公司僅支付了3萬元。興集采礦隊(duì)遂于2000年10月向人民法院起訴，要求資源公司付清貨款并支付延期付款賠償金。問題：上述鋅礦屬誰所有？興集采礦隊(duì)有權(quán)開采嗎？本案應(yīng)如何處理？江面上漂浮的木材屬何種性質(zhì)？應(yīng)該歸誰所有？答：江面上漂浮的木材屬于遺失物，應(yīng)該歸木材廠所有。因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定，拾得遺失物、漂流物或者失散的飼養(yǎng)動物，應(yīng)當(dāng)歸還失主，因此而支出的費(fèi)用由失主償還。（如果某公司沒有侵占他人財(cái)產(chǎn)的目的，屬于無因管理，可以要求所有人支付因管理所支付的合理費(fèi)用。公司的要求是合理的。）本案應(yīng)如何處理？答：公司需要全部返還木材，而不是1/3，但有權(quán)要求獲得打撈和保管的全部費(fèi)用。上述鋅礦屬誰所有？興集采礦隊(duì)有權(quán)開采嗎？答：鋅礦屬國家所有，興集采礦隊(duì)沒有開采權(quán)。因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定，所有人不明的埋藏物、隱藏物，歸國家所有。接收單位應(yīng)當(dāng)對上繳的單位或者個(gè)人，給予表揚(yáng)或者物質(zhì)獎勵。本案應(yīng)如何處理？答：鋅礦應(yīng)該歸還給國家，國家可以給予興集采礦隊(duì)適當(dāng)?shù)莫剟詈蛨?bào)酬。雖然鋅礦屬于國家所有，但沒有開采出來也是一種自愿的浪費(fèi)，李家及農(nóng)民私自開采不合理，但鑒于其開采鋅礦對國家及資源利用有重大作用，所以國家應(yīng)準(zhǔn)許其通過補(bǔ)辦開采申請批準(zhǔn)獲得合法開采權(quán)，其開采行為是受法律保護(hù)的，則其對資源公司要求的賠償是合法的，法律應(yīng)維護(hù)開采隊(duì)的利益，要求資源公司付清貨款，并支付延期支付賠償金。財(cái)產(chǎn)權(quán)研究案例朱成，中國雕塑藝術(shù)家，其作品《千均一箭》，作為中國當(dāng)代雕塑藝術(shù)作品的代表作之一，已永久性的陳列于瑞士洛桑雕塑藝術(shù)博物館。朱成很早就從事中國民間雕塑作品的收集和收藏活動。他從親友、同行、古舊市場、廢棄民房等各個(gè)方面收集到大量的中國石刻藝術(shù)品。近年又申請創(chuàng)辦了“朱成石刻（私立）藝術(shù)博物館。朱成案思考題朱成對其收集的各類石刻藝術(shù)品應(yīng)當(dāng)享有何種權(quán)利？如何使這類財(cái)產(chǎn)得到人們的充分保護(hù)朱成對其收集的各類石刻藝術(shù)品都是從親友、同行轉(zhuǎn)讓贈與所有權(quán)，或者廢棄民房撿到的所有權(quán)被拋棄而消失掉的物品，或者是通過買賣獲得其所有權(quán)，所以朱成享有這些藝術(shù)品的所有權(quán)。國家應(yīng)該設(shè)立相應(yīng)的法律制度，對朱成的這種行為給予保護(hù)和支持，但有防止利用這些財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投機(jī)倒把倒賣代買擾亂社會及市場秩序的行為。公司法案例案例二王為某股份有限公司董事兼總經(jīng)理，某年10月,他向?qū)＠稚暾堃豁?xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利,并于同年11月獲得批準(zhǔn)，第2年7月，經(jīng)與公司的正副董事長協(xié)商后，王將該專利在本地區(qū)的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司，王妻黃某和公司第一副總經(jīng)理趙某分別作為王的代理人和公司的代理人在合同上簽了字。合同規(guī)定：王不再向本地區(qū)的任何單位或個(gè)人轉(zhuǎn)讓本項(xiàng)技術(shù)。本地區(qū)以外，王有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓，王負(fù)責(zé)解釋本專利實(shí)施中的所有技術(shù)問題。公司全力協(xié)助，保證專利技術(shù)的順利實(shí)施。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取5%，以現(xiàn)金支付給王。專利實(shí)施期間的專利年費(fèi)由公司負(fù)責(zé)按期交納。如王再許可他方實(shí)施時(shí)，年費(fèi)由各家分擔(dān)。雙方還在合同中就其他必要事項(xiàng)作了約定。公司在實(shí)施該專利以后，經(jīng)濟(jì)效益很好，并按合同向王支付了許可費(fèi)。但是，公司監(jiān)事李對此表示異議，認(rèn)為王作為公司董事，將自己的專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給自己所在的公司實(shí)施，有謀取私利之嫌。因此要求其改正，并退還從公司獲得的許可費(fèi)。問題：1． 董事王的行為是否合法？理由是什么？他應(yīng)當(dāng)怎樣做？ 2． 監(jiān)事李的異議是否成立？ 他應(yīng)當(dāng)怎么做？董事王的行為是否合法？理由是什么？他應(yīng)當(dāng)怎樣做？答：董事長王**的行為是不合法的。因?yàn)橥跄衬车钠拮狱S某某代理王某某和公司副董事長簽訂合同，相當(dāng)于王某某同公司進(jìn)行交易，根據(jù)法律規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得向本公司訂立合同或進(jìn)行交易。他應(yīng)該在和公司簽訂專利實(shí)施許可合同之前與公司股東協(xié)商后，必須經(jīng)得股東的同意。監(jiān)事李的異議是否成立？ 他應(yīng)當(dāng)怎么做？答：監(jiān)事李某的異議是成立的，他應(yīng)當(dāng)要求董事王某予以糾正，退還從公司獲得的許可費(fèi)。法律關(guān)系分析案例案情簡介：某年3月18日，?；瘜ν赓Q(mào)易公司（簡稱?；荆┪晒╀N員呂某某和孫某某到某縣訂購蛇皮。呂某某和孫某某來到某縣蛇類養(yǎng)殖場（簡稱養(yǎng)蛇場），看樣后比較滿意，于3月24日將情況電告海化公司，征求訂貨意見。?；净貜?fù)：“要求堅(jiān)持質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，脫鱗不要，有多少訂多少?！眳?、孫即與養(yǎng)蛇場洽談，于3月25日簽訂了購銷眼鏡蛇等7種類型、3種規(guī)格的無脫鱗蛇皮5萬張的合同。合同規(guī)定：；由?；鞠雀督o養(yǎng)蛇場貨款總值的30%作為定金；養(yǎng)蛇場收到定金之日起10天內(nèi)到深圳北站交貨，運(yùn)費(fèi)自理；如一方違約，按貨款總值的25%支付違約金給對方。合同簽訂后，養(yǎng)蛇場即行備貨。呂某某也將合同的內(nèi)容電告?；?，并讓?；究旖o養(yǎng)蛇場定金。海化公司復(fù)電時(shí)未對合同的簽訂及內(nèi)容提出異議，只講銀行不給款。此后，雖經(jīng)呂某某多次催促，?；疽恢睕]有匯出定金。同年4月21日，?；景l(fā)給呂某某的電函稱：“長度欠標(biāo)準(zhǔn)，外商不簽訂合同，銀行不給款，此批貨不接收，說明情況，你倆即回?！眳文衬呈盏诫姾螅瑢㈦姾瘍?nèi)容轉(zhuǎn)告養(yǎng)蛇場，并欲回?；?，一走了事。此時(shí)養(yǎng)蛇場已備好蛇皮25000張，對呂某某和孫某某拒不放行。雙方遂發(fā)生爭議。養(yǎng)蛇場即向人民法院提起訴訟，要