【正文】 違約責任條款。第十五條 董事會應(yīng)當就股票發(fā)行對公司的影響，披露以下內(nèi)容：（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；（二）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，說明相關(guān)資產(chǎn)占公司最近一年期末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重；相關(guān)資產(chǎn)注入是否導(dǎo)致公司債務(wù)或者或有負債的增加，是否導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭；（三）本次發(fā)行對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益的影響；（四）與本次發(fā)行相關(guān)特有風險的說明。第十四條 資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當對定價合理性予以說明。第十二條 以非股權(quán)資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；相關(guān)資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容；資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當披露相關(guān)債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關(guān)的解決方案；所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當披露當前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準；（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應(yīng)當披露涉及事項及其影響；（四）資產(chǎn)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值。第十條 公司應(yīng)在發(fā)行計劃中披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行目的；（二）發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排；（三）發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法；（四）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預(yù)計募集資金總額；（五）在董事會決議日至股份認購股權(quán)登記日期間預(yù)計將發(fā)生除權(quán)、除息的，應(yīng)說明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否相應(yīng)調(diào)整；此外，還應(yīng)說明公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響；（六）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應(yīng)予以說明；（七）募集資金用途；（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案；（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權(quán)的相關(guān)事項；（十）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況。第八條 股票發(fā)行方案應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：（一）公司基本信息；（二）發(fā)行計劃；（三）非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，及其審計或資產(chǎn)評估情況等；（四）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析（如有）；（五）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；（六）其他需要披露的重大事項；（七）有關(guān)聲明?！钡谄邨l 公司應(yīng)在股票發(fā)行方案的目錄標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行慣例。第六條 股票發(fā)行方案扉頁應(yīng)載有如下聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。第四條 本指引有關(guān)要求對本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，公司應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請，經(jīng)同意后，公司可根據(jù)實際情況進行調(diào)整，并在提交發(fā)行申請文件時作出書面說明。第二條 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報告書應(yīng)當符合本指引的要求。特此公告。公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件已于年月日、供投資者查閱。（如有掛牌同時發(fā)行，應(yīng)披露發(fā)行信息）本公司掛牌同時發(fā)行總額為股，其中限售條件股，無限售條件股。做市商2：（全稱）。轉(zhuǎn)讓方式：______。本公司股票將于______年______月______日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。申請掛牌公司經(jīng)辦人簽名： 聯(lián)系電話： 傳真：______股份有限公司（公章）年月日說明：證券簡稱應(yīng)從公司名稱中選取不超過八個單字節(jié)字符（一般情況下不超過四個漢字字符）且應(yīng)避免與已掛牌公司和上市公司重復(fù)。特向貴公司申請證券簡稱及證券代碼，掛牌公開轉(zhuǎn)讓的證券簡稱擬定為______。（二）終止掛牌申請掛牌公司在取得同意掛牌函但尚未完成股票掛牌的情況下，可申請終止掛牌。如暫停掛牌事項屬實，公司不符合掛牌條件的，或申請掛牌公司撤回申請材料的，申請掛牌公司和主辦券商應(yīng)當履行終止掛牌程序，參照“三（二）”辦理。經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起暫停掛牌的項目，暫停事項已經(jīng)消除的，由全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復(fù)掛牌，并將恢復(fù)情況以電話或郵件的形式通知主辦券商項目負責人。主辦券商申請恢復(fù)的應(yīng)寫明暫停掛牌事項消除的具體情況，對公司掛牌的影響，主辦券商核查意見，加蓋主辦券商公章，將申請及其他證明文件（如有）發(fā)送至全國股轉(zhuǎn)公司審查員郵箱并進行電話確認，全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復(fù)掛牌。（1）存在實際控制人或控股股東失聯(lián)的情形；（2）存在申請掛牌公司高管未參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的培訓或培訓未通過考核的情形；（3）存在申請掛牌公司在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌未完成摘牌或未披露相關(guān)信息的情形；（4）存在涉及申請掛牌公司的信訪舉報；（5）存在其他應(yīng)報告而未報告的涉及掛牌條件的事項。掛牌業(yè)務(wù)部審查員根據(jù)更正公告及相關(guān)書面說明，確定是否對推薦主辦券商記錄執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為或者啟動自律監(jiān)管程序；如公司掛牌后更換主辦券商，推薦其掛牌的主辦券商不能按時提交書面說明的，由掛牌業(yè)務(wù)部啟動自律監(jiān)管程序。如股東存在外資、個人獨資企業(yè)等特殊情形的，應(yīng)根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司（以下簡稱“中國結(jié)算北京分公司”）的有關(guān)規(guī)定辦理。第三篇：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》附件1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）（2017年6月修訂）為規(guī)范申請掛牌公司、主辦券商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）辦理股票掛牌業(yè)務(wù)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。八、勞動用工外企企業(yè)聘用的外籍員工應(yīng)當符合《外國人在中國就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國人須為該外國人申請就業(yè)許可，經(jīng)獲準并取得《中華人民共和國外國人就業(yè)許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。2008年1月 1日《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號)規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前(包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi))已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補繳問題。該知識產(chǎn)權(quán)是否受中國法律保護。六、外資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)對于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán)。中外合作經(jīng)營企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。以上兩點是我們在新三板業(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會，設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。四、特殊的公司治理機構(gòu)與內(nèi)資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。注冊會計師還應(yīng)當向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件及進口貨物報關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實性、合規(guī)性。驗資過程中，驗資的注冊會計師應(yīng)當向外匯局核準的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。外方出資者以實物出資的，應(yīng)當獲取企業(yè)進口貨物報關(guān)單據(jù)，檢查實物是否來源于境外。(3)