【正文】 ，否則該變更屬于無效行為。需要審批的事項，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業(yè)的章程。新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：一、公司設(shè)立和變更需要審批主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對外資企業(yè)設(shè)立的合規(guī)性進行審查。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。”因此，符合條件的境內(nèi)外資企業(yè)可以申請新三板掛牌。第四十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。第八章附則第四十七條 本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。原主辦券商在履行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案并公告。主辦券商在任免專職督導(dǎo)人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第四十條 主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機制。第三十八條 主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。第三十六條 主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關(guān)工作。第三十四條 主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進行風(fēng)險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第五章推薦掛牌規(guī)程第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。第三十二條 主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員,不得超過應(yīng)出席成員的三分之一。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。第二十八條 項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：（一）擔(dān)任該項目小組成員的；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；（四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。第二十四條 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。第四章內(nèi)核第二十三條 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。第二十一條 項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾已參加盡職調(diào)查工作并對其負責(zé)。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進行獨立調(diào)查。第十八條 項目小組中應(yīng)指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負責(zé)對申請掛牌公司的財務(wù)會計事項、法律事項、相關(guān)行業(yè)事項進行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十六條 項目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。內(nèi)核機構(gòu)工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十三條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。第十一條 主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規(guī)定。第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員：（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；（四）未按要求參加全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。行業(yè)分析師應(yīng)具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。第二章機構(gòu)與人員第一節(jié)項目小組與人員第六條 主辦券商應(yīng)針對每家申請掛牌公司設(shè)立專門項目小組，負責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作推薦文件等。第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務(wù)進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。第三條 主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查和內(nèi)核。第二篇：(試行)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）第一章總則第一條 為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》），制定本規(guī)定。第四十八條本規(guī)定由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)解釋。第四十六條主辦券商及其從業(yè)人員違反本細定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商管理細則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進行自律處分。第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理第四十四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券 商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo) 性或者不完整的資料。第四十三條承接督導(dǎo)事項的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理 理由。第四十一條主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。第六章 持續(xù)督導(dǎo)第三十九條主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善 公司治理機制。第三十七條主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：(一）組織申請掛牌公司及證券服務(wù)機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司的意見進行答復(fù)；(二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調(diào)查或核查；(三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行專業(yè)溝通；(四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：(一）盡職調(diào)查情況；(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；(三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；(四）推薦意見；(五）提醒投資者注意事項；(六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。決定推薦的，應(yīng)出具推 薦報告。內(nèi)核 會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第三十一條主辦券商應(yīng)對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核 會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。每次會議 委托他人出席的內(nèi)核會議成員，不得超過應(yīng)出席成員的三分之一o第三十條內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)