【正文】 方面，有限公司只以其全部資產(chǎn)對公 司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東的財產(chǎn)交給公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東對公司的責(zé)任也就以股東的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，而不能在股東的出資以外再追究股東的責(zé)任。一方面，有限責(zé)任公司的股東僅僅就其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 “ 有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 三、關(guān)于本案的法律分析 本案主要涉及兩個問題，其一為北京 jd 公司的股東對于公司所欠 zd 公司的債務(wù)是否應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，其二為北京 jd 公司因被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后其民事責(zé)任由誰承擔(dān)，承擔(dān)何種責(zé)任。同日，上述各方簽署了轉(zhuǎn)股協(xié)議并修改了公司章程，該公司的股東變更為宋 、何 各占注冊資本的 75%和 25%。 2024年 8月 7日，該公司將法定代表人宋 變更為何 。馬 出資 第 16 頁 共 29 頁 額 60 萬元，占 5%。 2024 年 6 月 12 日，該公司將注冊資金變更為 1200 萬元人民幣。馬 ，出資額 60 萬元，占 6%。 2024 年該公司將注冊資金變更為 1000 萬元人民幣。李 ，出資額 300 萬元人民幣，占 50%。 另 根據(jù)委托人委托，現(xiàn)查明： 1999 年 3 月 8 日北京 jd 公司向 XX 省工商行政管理局 分局申請設(shè)立登記，公司出資和股東基本情況為：注冊資本 600萬元人民幣，出資各方為：宋 ，出資額 240 萬元人民幣，占40%。此后， zd 公司向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。 一、關(guān)于本案的有關(guān)當(dāng)事人 第 15 頁 共 29 頁 jd 計算機(jī)系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司（以下簡稱北京 jd公司） 工業(yè)總公司（以下簡稱 zd 公司） 二、關(guān)于本案的基本事實(shí) 2024 年， zd 公司與北京 jd 公司雙方因履行打印機(jī)買賣合同引起糾紛， zd 公司以北京 jd 公司拖欠其貨款將北京 jd 公司訴至法院。本法律意見僅依據(jù)委托人所提供的書面材料和相關(guān)陳述。 五、聲明 本法律意見供參考，請將是否采納的意見告知法務(wù)部。 四、小結(jié) 綜上所述， __________________________________________________________________________________________________________________________________________ 注。 除起訴之外是否還有更好地解決方式（諸如案外調(diào)解）。能否勝訴。 第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。 第 13 頁 共 29 頁 __________________________________________________________________________________________________________________________________________審查 要點(diǎn) 找出對方具體的違約行為，并輔以證據(jù)佐證，追究其違約責(zé)任。 當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。 第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷： （一）因重大誤解訂立的； （二）在訂立合同時顯失公平的。 《合同法》第五十二條有下列情形之一的，合同無效： （一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益； （二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益； （三）以合法形式掩蓋非法目的； （四）損害社會公共利益； （五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 _____________________________________________________________________（ 2）本案中， ____________合同可撤銷或變更。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。 第一百三十七條訴訟時效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起計算。 訴訟時效問題 （ 1）本案中，訴訟請求并未超過訴訟時效 ___________________________________________________________________（ 2）本案中，訴訟請求已超過訴訟時效 ____________________________________________________________________審查要點(diǎn)： 《民法通則》 第一百三十五條向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。 第七條當(dāng)事人約定爭議可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議無效。 第 10 頁 共 29 頁 第六條仲裁協(xié)議約定由某地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁且該地僅有一個仲 裁機(jī)構(gòu)的，該仲裁機(jī)構(gòu)視為約定的仲裁機(jī)構(gòu)。 當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開庭前提出。 第二十條當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。 第十九條仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。 第十七條有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效： （一）約定的仲裁事項(xiàng)超出法律規(guī)定的仲裁范圍的； （二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議； （三）一方采取協(xié)迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。 《仲裁法》第十六條仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達(dá)成的請求仲裁的協(xié)議。第二十條、最高人民法院管轄下列第一審民事案件： （一）在全國有重大影響的案件； （二）認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由該院審理的案件。第十八條、中級人民法院管轄下列第一審民事案件： （一）重大涉外案件； （二）在本轄區(qū)有重大影響的案件； （三）最高人民法院確定由中級人民法院管轄的案件。仲裁委員會的選擇，必須明確、具體、唯一，否則屬無效約定。 ___________________________________________________________________（ 2）本案中，對仲裁委員會的約定不明，該約定無效，當(dāng)事人可以向有管轄權(quán)的法院起訴。 一、關(guān)于本案的法律分析 （一）本案的程序問題 管轄權(quán)問題 （ 1）本案中，對管轄法院的選擇不符合專屬管轄、級別管轄的規(guī)定。 四、聲明 本法律分析意見僅供實(shí)際解決該事 務(wù)時作為參考，不作為解決該問題的最終意見。 （四）及時向大連金州 XX 縣區(qū)人力資源和社會保障局提供《勞動保障監(jiān)察調(diào)查詢問通知書》中提到的相關(guān)資料，或派人向該局進(jìn)行說明和解釋，避免受到行政處罰。 （二）通過協(xié)商仍無法解決該勞動爭議，且 **訴諸法律程序，我司要積極應(yīng)訴，最大限度維護(hù)公司權(quán)益。 （五）根據(jù)已生效的《仲裁裁決書》裁決我司在裁決生效十 第 6 頁 共 29 頁 日內(nèi)一次性支付 **生活費(fèi) 36028 元，根據(jù)《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋，遲延履行支付可能產(chǎn)生債務(wù)利息等法律風(fēng)險。 ” 因此我司可以通過與 **友好協(xié)商的方式解除勞動合同。 （三）