【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （四）損害社會(huì)公共利益； （五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 第五十三條合同中的下列免責(zé)條款無(wú)效： （一）造成對(duì)方人身傷害的； （二）因故意或者重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的。 第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷： （一）因重大誤解訂立的； （二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立 的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。 當(dāng)事人請(qǐng)求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。 違約行為問題 本案中，對(duì)方當(dāng)事人違反了合同的第 ____條的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 第 13 頁(yè) 共 29 頁(yè) __________________________________________________________________________________________________________________________________________審查 要點(diǎn) 找出對(duì)方具體的違約行為，并輔以證據(jù)佐證，追究其違約責(zé)任?！逗贤ā? 第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。 第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。 其他實(shí)體問題 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 審查要點(diǎn) 提出傾向性意見案件可否起訴。能否勝訴。 第 14 頁(yè) 共 29 頁(yè) 程序問題和實(shí)體問題兼顧，難點(diǎn)需重點(diǎn)論述。 除起訴之外是否還有更好地解決方式（諸如案外調(diào)解）。以及更好解決方式的優(yōu)越之處。 四、小結(jié) 綜上所述， __________________________________________________________________________________________________________________________________________ 注。對(duì)訴爭(zhēng)焦點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)，得出結(jié)論。 五、聲明 本法律意見供參考，請(qǐng)將是否采納的意見告知法務(wù)部。 ____________________法務(wù)部 年月日 第三篇：欠款糾紛法律意見書法律意見書 受李 先生之委托，就中國(guó) 工業(yè)總公司因欠款糾紛申請(qǐng)執(zhí)行北京金 信計(jì)算機(jī)系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司一案作出法律分析，并出具如下法律意見。本法律意見僅依據(jù)委托人所提供的書面材料和相關(guān)陳述。并且，我們?cè)诖思俣ㄎ腥怂峁┪募挠嘘P(guān)簽字和印章是真實(shí)的，而且均有原件。 一、關(guān)于本案的有關(guān)當(dāng)事人 第 15 頁(yè) 共 29 頁(yè) jd 計(jì)算機(jī)系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京 jd公司） 工業(yè)總公司（以下簡(jiǎn)稱 zd 公司） 二、關(guān)于本案的基本事實(shí) 2024 年， zd 公司與北京 jd 公司雙方因履行打印機(jī)買賣合同引起糾紛， zd 公司以北京 jd 公司拖欠其貨款將北京 jd 公司訴至法院。經(jīng) XX 省高級(jí)人民法院終審審理，判決北京 jd 公司償還其欠款。此后， zd 公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。 現(xiàn)委托人欲了解在執(zhí)行程序中對(duì)于北京 jd 公司所欠債務(wù)，作為該公司的股東是否需要承擔(dān)責(zé)任以及承擔(dān)何種責(zé)任。 另 根據(jù)委托人委托，現(xiàn)查明： 1999 年 3 月 8 日北京 jd 公司向 XX 省工商行政管理局 分局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，公司出資和股東基本情況為：注冊(cè)資本 600萬(wàn)元人民幣，出資各方為：宋 ，出資額 240 萬(wàn)元人民幣，占40%。馬 ，出資額 60 萬(wàn)元，占 10%。李 ，出資額 300 萬(wàn)元人民幣，占 50%。公司執(zhí)行董事宋 ，經(jīng)理宋 ，監(jiān)事為李 。 2024 年該公司將注冊(cè)資金變更為 1000 萬(wàn)元人民幣。變更后宋 出資額 240 萬(wàn)元人民幣，占 24%。馬 ，出資額 60 萬(wàn)元，占 6%。李 ，出資額 700 萬(wàn)元人民幣，占 70%。 2024 年 6 月 12 日，該公司將注冊(cè)資金變更為 1200 萬(wàn)元人民幣。變更后宋 出資額 240 萬(wàn)元人民幣，占 20%。馬 出資 第 16 頁(yè) 共 29 頁(yè) 額 60 萬(wàn)元，占 5%。李 ，出資額 900 萬(wàn)元人民幣，占 75%。 2024年 8月 7日，該公司將法定代表人宋 變更為何 。同時(shí)該公司通過股東會(huì)決議同意馬 將公司股本 60 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給何 ，李 將公司股本 900萬(wàn)元分別轉(zhuǎn)讓給何 240 萬(wàn)元、宋 660 萬(wàn)元。同日，上述各方簽署了轉(zhuǎn)股協(xié)議并修改了公司章程，該公司的股東變更為宋 、何 各占注冊(cè)資本的 75%和 25%。 2024 年 8 月 1 日， XX 省工商行政管理局 分局因該公司未在規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào) 2024 年度年檢吊銷了該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 三、關(guān)于本案的法律分析 本案主要涉及兩個(gè)問題，其一為北京 jd 公司的股東對(duì)于公司所欠 zd 公司的債務(wù)是否應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，其二為北京 jd 公司因被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后其民事責(zé)任由誰(shuí)承擔(dān)，承擔(dān)何種責(zé)任。 （一）北京 jd 公司的股東對(duì)于公司所欠 zd 公司的債務(wù)不應(yīng)該承擔(dān)償還責(zé)任 《中華人民共和國(guó)公司法》第 3 條規(guī)定。 “ 有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ” 本條十分明確的規(guī)定了有限責(zé)任公司股東和公司各自承擔(dān)責(zé)任的范圍。一方面，有限責(zé)任公司的股東僅僅就其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司是以股東的出資為基礎(chǔ)建立起來(lái)的法人組織，股東對(duì)公司的出資額，可多可少， 第 17 頁(yè) 共 29 頁(yè) 有股東自己或者股東之間的協(xié)議、章程來(lái)決定。股東的財(cái)產(chǎn)交給公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東對(duì)公司的責(zé)任也就以股東的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而不能在股東的出資以外再追究股東的責(zé)任。也就是說，有限公司的股東負(fù)的是有限責(zé)任。另一方面，有限公司只以其全部資產(chǎn)對(duì)公 司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的資產(chǎn)，包括兩方面，一是公司設(shè)立時(shí)股東的出資，二是公司設(shè)立后經(jīng)過生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所擁有的或者控制的各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)力。公司在經(jīng)營(yíng)過程中如果出現(xiàn)資不抵債的情況，那么只能以公司的全部資產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任，而不能在此之外在追究責(zé)任。當(dāng)然，上述結(jié)論的前提是公司的股東按照合同或章程的約定足額繳納了出資且沒有抽逃出資的情況存在。本案中，從目前該公司的工商檔案資料來(lái)看，該公司原始股東宋 、馬 、李 足額繳納了出資，并沒有虛假出資或抽逃出資，因此，作為公司股東，其已經(jīng)按照協(xié)議和法律的規(guī)定履行了 出資的義務(wù)，其在將財(cái)產(chǎn)交給北京 jd公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成北京 jd公司的財(cái)產(chǎn)。后北京 jd 公司的股東經(jīng)過變更，至 2024 年 8 月 7 日時(shí)該公司