【文章內容簡介】 （四）損害社會公共利益； （五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。 第五十三條合同中的下列免責條款無效： （一）造成對方人身傷害的； （二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。 第五十四條下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷： （一）因重大誤解訂立的； （二）在訂立合同時顯失公平的。 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立 的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。 當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。 違約行為問題 本案中，對方當事人違反了合同的第 ____條的約定，應當承擔相應的違約責任。 第 13 頁 共 29 頁 __________________________________________________________________________________________________________________________________________審查 要點 找出對方具體的違約行為，并輔以證據佐證，追究其違約責任。《合同法》 第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。 第一百一十四條當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。 其他實體問題 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 審查要點 提出傾向性意見案件可否起訴。能否勝訴。 第 14 頁 共 29 頁 程序問題和實體問題兼顧，難點需重點論述。 除起訴之外是否還有更好地解決方式（諸如案外調解）。以及更好解決方式的優(yōu)越之處。 四、小結 綜上所述， __________________________________________________________________________________________________________________________________________ 注。對訴爭焦點進行總結，得出結論。 五、聲明 本法律意見供參考，請將是否采納的意見告知法務部。 ____________________法務部 年月日 第三篇：欠款糾紛法律意見書法律意見書 受李 先生之委托，就中國 工業(yè)總公司因欠款糾紛申請執(zhí)行北京金 信計算機系統工程有限責任公司一案作出法律分析，并出具如下法律意見。本法律意見僅依據委托人所提供的書面材料和相關陳述。并且，我們在此假定委托人所提供文件的有關簽字和印章是真實的，而且均有原件。 一、關于本案的有關當事人 第 15 頁 共 29 頁 jd 計算機系統工程有限責任公司（以下簡稱北京 jd公司） 工業(yè)總公司（以下簡稱 zd 公司） 二、關于本案的基本事實 2024 年， zd 公司與北京 jd 公司雙方因履行打印機買賣合同引起糾紛， zd 公司以北京 jd 公司拖欠其貨款將北京 jd 公司訴至法院。經 XX 省高級人民法院終審審理，判決北京 jd 公司償還其欠款。此后， zd 公司向法院申請強制執(zhí)行。 現委托人欲了解在執(zhí)行程序中對于北京 jd 公司所欠債務，作為該公司的股東是否需要承擔責任以及承擔何種責任。 另 根據委托人委托，現查明： 1999 年 3 月 8 日北京 jd 公司向 XX 省工商行政管理局 分局申請設立登記，公司出資和股東基本情況為：注冊資本 600萬元人民幣，出資各方為：宋 ，出資額 240 萬元人民幣，占40%。馬 ，出資額 60 萬元，占 10%。李 ，出資額 300 萬元人民幣，占 50%。公司執(zhí)行董事宋 ，經理宋 ，監(jiān)事為李 。 2024 年該公司將注冊資金變更為 1000 萬元人民幣。變更后宋 出資額 240 萬元人民幣，占 24%。馬 ，出資額 60 萬元，占 6%。李 ，出資額 700 萬元人民幣，占 70%。 2024 年 6 月 12 日，該公司將注冊資金變更為 1200 萬元人民幣。變更后宋 出資額 240 萬元人民幣，占 20%。馬 出資 第 16 頁 共 29 頁 額 60 萬元，占 5%。李 ，出資額 900 萬元人民幣，占 75%。 2024年 8月 7日，該公司將法定代表人宋 變更為何 。同時該公司通過股東會決議同意馬 將公司股本 60 萬元轉讓給何 ，李 將公司股本 900萬元分別轉讓給何 240 萬元、宋 660 萬元。同日，上述各方簽署了轉股協議并修改了公司章程，該公司的股東變更為宋 、何 各占注冊資本的 75%和 25%。 2024 年 8 月 1 日， XX 省工商行政管理局 分局因該公司未在規(guī)定的期限內申報 2024 年度年檢吊銷了該公司的營業(yè)執(zhí)照。 三、關于本案的法律分析 本案主要涉及兩個問題，其一為北京 jd 公司的股東對于公司所欠 zd 公司的債務是否應該承擔責任，其二為北京 jd 公司因被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后其民事責任由誰承擔，承擔何種責任。 （一）北京 jd 公司的股東對于公司所欠 zd 公司的債務不應該承擔償還責任 《中華人民共和國公司法》第 3 條規(guī)定。 “ 有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 ” 本條十分明確的規(guī)定了有限責任公司股東和公司各自承擔責任的范圍。一方面，有限責任公司的股東僅僅就其出資額為限對公司承擔有限責任。有限責任公司是以股東的出資為基礎建立起來的法人組織，股東對公司的出資額，可多可少， 第 17 頁 共 29 頁 有股東自己或者股東之間的協議、章程來決定。股東的財產交給公司后，該財產即構成公司的財產，股東對公司的責任也就以股東的出資額為限對公司承擔責任，而不能在股東的出資以外再追究股東的責任。也就是說，有限公司的股東負的是有限責任。另一方面，有限公司只以其全部資產對公 司的債務承擔責任。有限責任公司的資產，包括兩方面，一是公司設立時股東的出資，二是公司設立后經過生產經營活動所擁有的或者控制的各種財產、債權和其他權力。公司在經營過程中如果出現資不抵債的情況，那么只能以公司的全部資產來承擔責任，而不能在此之外在追究責任。當然，上述結論的前提是公司的股東按照合同或章程的約定足額繳納了出資且沒有抽逃出資的情況存在。本案中，從目前該公司的工商檔案資料來看，該公司原始股東宋 、馬 、李 足額繳納了出資，并沒有虛假出資或抽逃出資，因此，作為公司股東，其已經按照協議和法律的規(guī)定履行了 出資的義務，其在將財產交給北京 jd公司后，該財產即構成北京 jd公司的財產。后北京 jd 公司的股東經過變更，至 2024 年 8 月 7 日時該公司