【正文】 的合法股東僅限于何 和宋 。因此，對公司的責任，上述何 和宋 二股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，而不能在其出資以外再追究任何責任，更不能追究已經(jīng)不是股東的李 、馬 的責任。也就是說北京 jd 公司所欠債務，只應由該公司用其全部資產(chǎn)來承擔責任。因此，執(zhí)行法院如果因北京 jd 第 18 頁 共 29 頁 公司所欠 zd 公司債務而要求執(zhí)行已經(jīng)不是股東的李 、馬 或者執(zhí)行何 和宋 二股東的財產(chǎn)，則系其錯 誤混淆了公司責任和股東責任的概念。 （二）北京 jd 公司的現(xiàn)有股東宋 和何 應對被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后的北京 jd 公司承擔清算責任最高院《關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定函》（法經(jīng)［ 2024］ 24 號）規(guī)定： “ 吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，是工商行政管理局根據(jù)國家工商行政法規(guī)對違法的企業(yè)法人作出的一種行政處罰。企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，應當依法進行清算，清算程序結(jié)束并辦理工商注銷登記后，該企業(yè)法人才歸于消滅。因此，企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人仍應視為存續(xù)，可以自己 的名義進行訴訟活動。如果該企業(yè)法人組成人員下落不明，無法通知參加訴訟，債權(quán)人以被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的開辦單位為被告起訴的，人民法院也應予以準許。該開辦單位對被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法人，如果不存在投資不足或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務情形的，僅應作為企業(yè)清算人參加訴訟，承擔清算責任。 ” XX 省高級人民法院 2024 年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔問題的處理意見》第 31 條規(guī)定了清算主體的清算責任為對原企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)債務進行清理，以原企業(yè)的財產(chǎn)清償債權(quán)人的債權(quán)， 第 19 頁 共 29 頁 原企 業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)囊罁?jù)有關(guān)規(guī)定申請破產(chǎn)。該《意見》第35 條規(guī)定： “ 清算主體在法院確定的期限內(nèi)未盡清算責任，或在企業(yè)存在歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形后 1 年內(nèi)不盡清算責任造成企業(yè)財產(chǎn)損壞、滅失、貶值等，致使債權(quán)人遭受實際損失的，清算主體應對債權(quán)人的損失承擔賠償責任。 ” 上述司法解釋表明，根據(jù)企業(yè)法人制度理論，企業(yè)法人一經(jīng)合法產(chǎn)生，就具有獨立法人資格，擁有獨立財產(chǎn)，對于民事活動就應以其財產(chǎn)獨立承擔民事責任，企業(yè)法人與其投資者是彼此獨立的民事主體，投資者僅以其投資對企業(yè)法人承擔有限責任。故在企業(yè)法人解散 的情況下，原則上應由解散企業(yè)法人獨立承擔民事責任。這是解決解散企業(yè)法人債務民事責任的基本原則。至于 解散企業(yè)法人之外的第三人對該企業(yè)承擔民事責任的適用，應慎之慎，即只有在有充分法律依據(jù)的情況下，才能追及第三人對解散企業(yè)法人的債務承擔相關(guān)的民事責任。這里所說的第三人主要是指具有股東性質(zhì)的、對解散企業(yè)法人依法負有清算義務的企業(yè)開辦者、投資者，以及其他對解散企業(yè)債務承諾償還或擔保的民事主體。由于企業(yè)法人的開辦者、投資者在性質(zhì)上是企業(yè)股東，在企業(yè)法人解散未依法進行清算時，有義務對其開辦的企業(yè)進行清算，故解 散企業(yè)法人的開辦者、投資者在企業(yè)法人解散時負有的基本民事責任為清算責任，即對解散企業(yè)法人的債權(quán)債務進行清算的責任，這種責任是一種程序上的責任，而不是實體民 第 20 頁 共 29 頁 事責任。只有在股東出資不足或抽逃出資的例外情況下才能夠追及到股東的民事責任。就本案而言，北京 jd 公司于 2024 年 8 月1 日被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照至今已超過 1 年，按照規(guī)定該公司的股東應主動對公司進行清算。在公司股東不主動清算時， zd公司有權(quán)在公司股東不履行該義務時向法院申請進行清算，清算費用由股東承擔。當然，就目前的情況來說，在 zd 公司沒有向法院申請清算的情況 下，法院是不能主動要求公司的股東進行清算的。在此需向委托人指出的是，股東對于北京 jd 公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形后 1 年內(nèi)不盡清算責任造成企業(yè)財產(chǎn)損壞、滅失、貶值等，致使債權(quán)人遭受實際損失的，股東應對債權(quán)人的損失承擔賠償責任，但該種賠償責任是限定在股東未盡清算責任所形成的損失范圍內(nèi)的。而且，該種責任與北京 jd 公司所欠 zd 公司貨款的償還責任是截然不同的。 綜上，我們認為，在北京 jd 公司出現(xiàn)吊銷營業(yè)執(zhí)照時，只要其未依法清算完畢并辦理注銷登記手續(xù)，其民事主體資格依然存續(xù)，其仍應作為民事訴訟主體參加訴訟活動， 并按照法人制度理論獨立承擔其民事責任。該公司的股東對該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司之債務僅基于其民事侵權(quán)行為（如股東侵占了公司財產(chǎn)）或投資不足、抽逃出資事由而對解散公司的債務承擔相應的民事責任，如果北京 jd 公司股東沒有上述情況，則其責任只有一個即清算責任。 第 21 頁 共 29 頁 四、小結(jié) 北京 jd公司的現(xiàn)有股東對于該公司所欠 zd公司的債務不應該承擔償還責任 。執(zhí)行法院無權(quán)因北京 jd 公司所欠 zd 公司債務而要求執(zhí)行已經(jīng)不是股東的李 、馬 或者執(zhí)行何 和宋 二股東的財產(chǎn) 。在北京 jd 公司現(xiàn)有股東不主動清算時，只有在 zd 公 司向法院提起清算申請或提起清算之訴的前提下，法院才能要求股東清算或指定清算。 五、聲明 本法律意見書僅供委托人參考，未經(jīng)本律師同意，不得向任何第三人出示，亦不得作為證據(jù)使用。 律師事務所 律師： 二零零四年 月 日 第四篇：法律意見書（房屋租賃合同糾紛）法律意見書 致： XX 省集團股份有限公司 xxxx 律師事務所（以下簡稱 “ 本所 ” ）接受貴公司委托，就貴公司與 XX 市 xxxx 汽車服務有限公司（以下簡稱 “ 車裝公司 ” ）房屋租賃合同 糾紛提供法律意見。本所律師接受委托后，對貴公司所提供的關(guān)于本糾紛的相關(guān)材料進行了詳細的審查，現(xiàn)就本糾紛發(fā)表法律意見如下： 一、本法律意見書出具的依據(jù) 第 22 頁 共 29 頁 本所出具本法律意見書的主要依據(jù)是《中華人民共和國合同法》及貴公司提供的以下材料： 《房屋租賃合同》（ 2024 年 6 月 16 日簽訂）； 《房屋租賃合同》（ 2024 年 12 月 29 日簽訂）； 《通知》（貴公司于 2024 年 1 月 7 日簽發(fā)）； 《公證書》（（ 2024）吉長忠誠經(jīng)證字第 1 號）； 《緊急通知》（貴公司于 2024 年 3 月 10 日簽發(fā)）； 《關(guān)于停水停電的通知》（貴公司于 2024 年 6 月 17 日簽發(fā)）； 《關(guān)于遷出人民大街 7351 號租賃場所的緊急通知》（貴公司于 2024 年 7 月 24 日簽發(fā)）； 《關(guān)于敦促立即遷出人民大街 7351 號租賃場所的通知》（貴公司于 2024 年 9 月 8 日簽發(fā)）； 《關(guān)于敦請立即遷出人民大街 7351 號租賃場所的通知》（貴公司于 2024 年 10 月 17 日簽發(fā)）； 《關(guān)于對 XX 省 xxxxx 集團有限公司通知的回復》（ 車裝公司于 2024 年 4 月 7 日簽發(fā)）； 1《關(guān)于對 XX 省 xxxxx 集團股份有限公司 2024 年 7 月 24日的答復意見》（車裝公司于 2024 年 7 月 30 日簽發(fā)）； 1《關(guān)于出租方 XX 省 xxxxx 集團股份有限公司由于侵權(quán)行為給承租方 XX 市 xxxx 汽車服務有限公司承租其 XX 市人民大街 第 23 頁 共 29 頁 7351 號租賃場所造成損失的具體賠償請求》（車裝公司于 2024年 4 月 5 日簽發(fā)）。 二、關(guān)于雙方爭議的焦點的分析 通過對上述材料的審查，本所認為貴公司與車裝公司房屋租賃合同糾紛爭議的焦點為：貴公司 單方解除租賃合同是否符合法律規(guī)定及合同約定。 根據(jù)《中