【正文】 業(yè)務流程、考核激勵、制定經(jīng)營計劃、實施財務預算等工作 22 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 核心要素之三：資產(chǎn)、業(yè)務與構架的重組 ?H股模式： 股份制改造以公司凈資產(chǎn)折股變更為股份公司。 19 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 核心要素之二：資本市場形象的定位 ? 對于擬發(fā)行上市的公司，整體概念和市場形象定位將決定投資者對公司未來發(fā)展空間的預期，從而決定公司未來股票發(fā)行的市盈率，進而直接影響未來公司股票發(fā)行的成敗，因此，在上市計劃啟動之前，需要根據(jù)武漢瑞得的發(fā)展戰(zhàn)略明確未來的資本市場形象定位，并對公司的投資價值進行挖掘和完善，同時初步明確上市募集資金的使用方向： ? 明確擬上市公司的主營業(yè)務、主要概念以及由此確定的資本市場形象定位； ? 完善公司將來的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預期，并為公司將來的發(fā)展打開想象空間，以爭取承銷商和投資者的認可。 ?武漢瑞得現(xiàn)在是有限公司，所以可以重組成境外權益的模式或者以 H股模式在香港上市。 ? 武漢瑞得上市的融資金額 假設上市發(fā)行的股份為上市后股本的 30%， 公司的上市融資所得初步為： 市盈率(倍) 籌資金額 人民幣萬元 假設 2023年盈利： 1200萬元 10 3,600 11 3 , 960 12 4, 320 13 4 , 680 14 5 ,040 15 5, 400 ?第一次上市融資金額相對數(shù)量不是很大，重要的是首次上市提供了后續(xù)在資本市場融資的機會，公司在以后的發(fā)展過程中通過二次增發(fā)、國內上市等運作，實現(xiàn)公司發(fā)展的大飛躍。 第 1 月 第 2 月 第 3 月 第 4 月 第 5 月 第 6 月 第 7 月 財務顧問盡職調查及前期財務法律重組 行業(yè)研究及投資重點分析，會計師出具審計報表 推介、談判 委任主承銷 /全球協(xié)調人及中介機構 第 9 月 第十一月 第十二月 組織發(fā)行結構 前期推介 全球路演 中國、香港等地區(qū)配售 定價及香港公開認購 發(fā)行結束 公司重組 盡職調查 草擬文件和完成交易 辦理批文及有關部門審批 14 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 15 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 ?財務顧問盡職調查及前期財務法律重組 ?行業(yè)研究及投資重點分析，會計師出具私募審計報表 ?私募推介、談判 ?委任主承銷 /全球協(xié)調人及其它中介機構 ?公司重組 ?盡職調查及會計師上市審計 ?草擬文件和完成重組交易 ?辦理批文及有關部門審批 ?組織發(fā)行結構，制作研究報告及推介報告 ?前期推介 ?全球路演 ?中國、香港、臺灣、美國及國際配售 ?定價及香港公開發(fā)售 ?發(fā)行結束，股票上市 第一月 第二月 第三月 第四月 第五月 第七月 第九月 第十一月 第十二月 私募及 上市大體時間表 （將根據(jù)情況調整） 16 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 公司估值 抓住好的市場機會， 爭取最高的估值， 以獲得最理想的融資所得 ? 公司預測的 2023年稅後利潤為人民幣 560萬元 ， 我們認為經(jīng)過一系列的資產(chǎn)重組 、 債務重組的運作 ， 公司 2023年的贏利超過 1200萬元是完全有可能的 。 大鵬金翅將會全程為公司的發(fā)展服務 。 大鵬金翅的建議：香港創(chuàng)業(yè)板上市 11 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 大鵬金翅的建議：上市前首先私募 私募企業(yè)的發(fā)展方向 12 上海大鵬金翅投資管理有限公司 瑞得 大鵬金翅私募過程中的增值服務 大鵬金翅的建議：上市前私募 大鵬金翅提供的規(guī)劃重點 13 ? 說明公司在每項產(chǎn)品或服務上的業(yè)務活動 ? 銷售及推廣 ? 生產(chǎn)流程 ? 研發(fā)團隊 ? 管理層及技術人員背景 ? 申請專利或牌照 （ 若適用 ） ? 與合資伙伴之合作 ? 行業(yè)環(huán)境分析 ? 上市保薦人證實合理 ? 會計賬目審核 過去兩年活躍營業(yè)紀錄聲明 ? 敘述公司未來兩年的整體目標 ? 預定達成目標之策略及時 間表 ? 與策略伙伴之合作 ? 人力資源運用及成本支出 ? 市場潛力分析 ? 預期財務狀況 ? 主要環(huán)境假設及風險分析 ? 董事會對業(yè)務目標之聲明保證 ? 保薦人對假設合理性之審核 未來兩年業(yè)務目標聲明 ? 確認上市架構及進行重組 ? 所有法律及會計事項須做審慎調查 ? 中國民營企業(yè)須向中國證監(jiān)會申請審批 上市架構規(guī)劃及審批 ? 財務報表經(jīng)過國際四大會計師行審計 ? 發(fā)行公司稅務事項之釐清 ? 公司未來資金用途規(guī)劃 ? 未來股利發(fā)放之匯出問題 財務及稅權規(guī)劃 ? 大股東持股量及鎖定期安排 ? 管理層職工購股選擇權安排 ? 一般職工認股問題 ? 策略投資者入股百分比 ? 公眾持股比例 股權規(guī)劃 上市過程中，大鵬金翅將結合貴公司的特點制定戰(zhàn)略規(guī)劃，以滿足上市的要求，縮短準備時間，募集到最大的資金量。而國內 A股市場法人股尚不能安排流通。而根據(jù)國內公司法等有關規(guī)定，公司國內上市，將無法解決員工持股的股份來源問題，從而無法實行期權制度。而根據(jù)國內有關增發(fā)或配股的規(guī)定，公司進行增發(fā)或配股必須經(jīng)中國證監(jiān)會的審批，且公司必須滿足連續(xù)三年盈利、此次增發(fā)或配股距前一次募集資金間隔十二個月或一個完整的會計年度以上等嚴格條件，后續(xù)融資很難。 香港創(chuàng)業(yè)板上市，不分流國內資金及占用國內上市額度，中國證監(jiān)會對國內企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批較寬松，且香港聯(lián)交所的審查僅限于形式審查，所提交申請文件只要符合相關法律規(guī)定的格式要求，就可以獲得審批通過； 香港創(chuàng)業(yè)板上市不需要輔導期，從中介機構進場作業(yè)到公司股票的香港創(chuàng)業(yè)板掛牌，只需要約 6個月的時間； 針對貴公司情況，大鵬金翅認為，按照以往經(jīng)驗，從現(xiàn)在開始動作，公司可以在 2023年在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市，從而及時籌集資金。 ， 公司可以更多的接觸到國際相關領域的資訊 公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，由于是在一個相對嚴格、透明度高的資本市場上掛牌，更容易接觸到國際同行和國際投資者或合作伙伴。 上市公司申請增發(fā)，須滿足： 最 近 三 年 加 權 平 均 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 平 均 不 低 于 6% ，且發(fā)行完成當年不低于 6% ； 距前次發(fā)行間隔不少于 12 個月。 上 市 的 第 一 大 股 東 必 須 承 諾 ， 自 申