【正文】 2023年 10月中旬 1. 上市委員會(huì)聆訊 公司 /XXXXXXXX 2. 獲得聯(lián)交所原則同意上市的書面批復(fù) 聯(lián)交所 /XXXXXXXX 2023年 11月上旬 1. 完成各項(xiàng)上市前及承銷準(zhǔn)備工作 公司 /XXXXXXXX 2. 完成集團(tuán)重組 公司 /境外律師 2023年 11月下旬 1. 上市掛牌 XXXXXXXX/承銷商律師 聯(lián)交所 第十章 上市作業(yè)模式、上市時(shí)間表及發(fā)行費(fèi)用介紹 * 上述上市時(shí)間表系階段預(yù)擬，未來將就實(shí)際作業(yè)狀況，做適當(dāng)調(diào)整。 向聯(lián)交所提交上 市申請 3個(gè)月前 公司申請報(bào)告，包括公司沿革、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等 保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告 公司設(shè)立批準(zhǔn)文件 連接下頁 第九章 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市程序 30 時(shí)間 程 序 準(zhǔn)備文件 公司向證監(jiān)會(huì)提交申請文件 （ 一式二份 ， 其中一份為原件 ） 正式受理審核階段 境內(nèi)律師的法律意見書 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告 較完備的招股說明書 凡國有股權(quán)公司，國資管理部門的批覆文件 證監(jiān)會(huì)要求的其他文件 不予批準(zhǔn) 證監(jiān)會(huì) 10個(gè)工作日內(nèi)答覆 申請文件齊備 ， 經(jīng)審核合規(guī) ，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部 、 外匯局和財(cái)政局 （ 如涉及國有股權(quán) ） 等部門未提出書面反對意見的 ， 予以批準(zhǔn) 。 29 時(shí)間 程序 準(zhǔn)備文件 經(jīng)省級(jí)人民政府或國家經(jīng) 貿(mào)委批準(zhǔn)依法設(shè)立并規(guī)范 運(yùn)作的股份有限公司 保薦人須代表企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件 (一式四份 ，其中一份是正本 )， 同時(shí)抄報(bào)省級(jí)人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門 。 ? 作出長期性的追蹤研究，使投資者及時(shí)得到公司的資料。 ? 利用“綠靴”超額發(fā)行權(quán)穩(wěn)定價(jià)格。 — 取得可接受的價(jià)格范圍 — 讓投資者同公司直接聯(lián)系 — 路演計(jì)劃應(yīng)圍繞市前價(jià)格信息設(shè)計(jì)，進(jìn)一步調(diào)整價(jià)格水平 上市后 — 建立良好二級(jí)市場支持，提供后期及時(shí)的研究報(bào)告 — 確保公開發(fā)行過程中獲得的價(jià)格水平在后市得以 支持 — 保持上海 XXXX的投資個(gè)案在投資者頭腦中的深刻 印象 26 第七章 營銷策略、訂價(jià)機(jī)制及承銷結(jié)構(gòu) 3. 簿記建立 需求建立：質(zhì)于量的反饋環(huán) 制定股票估值 設(shè)定價(jià)值范圍 征求需求示意 向投資者反饋 建立需求簿記 最后制定價(jià)格和配量 以競投簿記建立方式進(jìn)行配售 — 推介期間向投資者咨詢可行的定價(jià) — 營造競投氣氛，提高投資者買股興趣及價(jià)格 — 采用競投方式，對投資者的背景及素質(zhì)有全面的體會(huì)，有利最后發(fā)股的分配 — 最后的定價(jià)，充分反映市場的意見，確保二級(jí)市場的支持 27 第七章 營銷策略、訂價(jià)機(jī)制及承銷結(jié)構(gòu) — 為公司尋找投資者的愿望 — 承諾制作初始和后續(xù)上海 XXXX的研究報(bào)告 — 愿意在后市支持上海 XXXX — 同其他承銷團(tuán)成員互補(bǔ)的實(shí)力 — 在市場投資者中享有作為 IT 公司發(fā)行承銷商的信譽(yù) — 積極參與香港創(chuàng)業(yè)板市場 — 發(fā)行亞洲股票的經(jīng)驗(yàn) — 發(fā)行 IT公司股票的經(jīng)驗(yàn) — 研究工作的實(shí)力和排位 — 香港創(chuàng)業(yè)板股票交易的實(shí)力 4. 組織承銷團(tuán)的考慮因素 主觀標(biāo)準(zhǔn)包括 客觀標(biāo)準(zhǔn)包括 28 第八章 二級(jí)市場支持及承諾 ? 配售分配股份時(shí)，盡力引進(jìn)有名望及信譽(yù)的長線投資者，以求盡量減少投機(jī)炒 賣的可能性。 — 制造對于投資個(gè)案的興奮情緒和對評估方法的認(rèn) 同 。 包銷商開始同主要的潛在投資者會(huì)談 。 參酌境外不同資本市場與上海 XXXX相類似上市公司之市盈率 ， 約略概估上海 XXXX公司之市值 。 該方法將上市公司價(jià)值與經(jīng)營參數(shù)作比較 ， 以計(jì)算出估值倍數(shù) 。 22 第六章 公司估值 — 現(xiàn)金流量折算法（ Discounted Cash flow） 1．通常預(yù)測今后 5年盈利， 5年后盈利增長穩(wěn)定，增長率為 g 2．公司價(jià)值 = 現(xiàn)金流 第一年 ( 1+折現(xiàn)率 )1 + 現(xiàn)金流 第二年 (1+折現(xiàn)率 )2 + 現(xiàn)金流 第三年 (1+折現(xiàn)率 )3 + 現(xiàn)金流 第四年 (1+折現(xiàn)率 )4 + 現(xiàn)金流 第五年 (1+折現(xiàn)率 )5 + 注：現(xiàn)金流 =盈利 +折舊 新增投資 — 市價(jià)收入比率（ Price/Revenue ratio） 1． 每股價(jià)值 =每股收入 ?P/R比率 2． 通常香港上市網(wǎng)絡(luò)公司較 NASDAQ上市公司折讓 30%~60%， 網(wǎng)絡(luò)零售商的P/R值約為 15倍 ， 網(wǎng)絡(luò) B2B公司約為 5倍 。優(yōu)點(diǎn)在于突出公司核心業(yè)務(wù)，運(yùn)營模式不變，同時(shí)各業(yè)務(wù)成熟后可分拆上市；缺點(diǎn)在于上市后缺乏注入良好資源的題材， ASP業(yè)務(wù)不明確。 ? 負(fù)債重組是對企業(yè)的負(fù)債（包括長期負(fù)債和流動(dòng)負(fù)債）進(jìn)行重組。 5. 職員及管理制度重組 ? 改組為境外上市公司時(shí)有必要進(jìn)行職員重組及設(shè)立新的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu) ， 目的在于精簡職員組合 ， 加強(qiáng)管理能力 ， 提高生產(chǎn)效率 。 股本總數(shù)、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)管理、折股及募股方案； 第五章 公司重組 ? 資產(chǎn)重組是指對相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)抽離 、 整合或優(yōu)化的活動(dòng) ， 它亦是企業(yè)重組的重點(diǎn) ， 主要側(cè)重于固定資產(chǎn)重組 、 長期投資重組和無形資產(chǎn)重組 。 第五章 公司重組 17 討論商定資產(chǎn)重組方案 XXXXXXXX在開展工作及對公司的資產(chǎn) 、 負(fù)債 、 人員 、 組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行研究后 ，公司應(yīng)落實(shí) XXXXXXXX提出的意見 ， 制訂資產(chǎn)重組報(bào)告 ， 編制重組計(jì)劃和上市時(shí)間表 ?？毓晒疽话阍谥亟M后，都擁有其他的業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)可能對股份公司構(gòu)成同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。 業(yè)務(wù)重組是指對被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分 ， 決定進(jìn)入上市公司的業(yè)務(wù)行為 ， 它是企業(yè)重組的基礎(chǔ) 。 ? 香港創(chuàng)業(yè)板的目標(biāo)是發(fā)展成為一個(gè)成功的 、 自主的市場 ， 為具有高成長性的高科技企業(yè)創(chuàng)造良好的資本和發(fā)展環(huán)境 ， 培育具有世界級(jí)水準(zhǔn)的高科技支柱企業(yè) ，以支持香港世界金融中心的地位 ? 香港本身的經(jīng)濟(jì)環(huán)境自金融危機(jī)以來正逐步好轉(zhuǎn) ， 中國及香港政府給與創(chuàng)業(yè)板市場有力的支持 ， 不少商業(yè)機(jī)構(gòu)正努力不懈地向高科技謀求發(fā)展 ， 資金需求龐大 ， 預(yù)計(jì)到今年底 ， 創(chuàng)業(yè)板上市公司可達(dá) 100家 ， 市值可達(dá)到 2023億 ? 中國入關(guān)后 ， 香港可憑天時(shí) 、 地利 、 人和等優(yōu)勢而繼續(xù)保持其國際領(lǐng)先地位 ? 一些不確定因素 ， 如臺(tái)海危機(jī) 、 中國入關(guān)問題已漸明朗 11 ? 公司目前定位 第四章 公司定位及前景規(guī)劃 — 旅業(yè) 、 金融證券 、 煙草 、 水資源 、 電子政務(wù) 、 汽車租賃 、 Inter／Intra等行業(yè)軟件系統(tǒng)開發(fā) — 綜合布線 、 網(wǎng)絡(luò)設(shè)計(jì) 、 軟硬件平臺(tái)規(guī)劃及系統(tǒng)集成支持服務(wù) 。 但從長遠(yuǎn)看 ， 我們對創(chuàng)業(yè)板深具信心 。 香港創(chuàng)業(yè)板 1999年 11月 25日正式開市 ， 截止到 2023年 5月 23日 ， 已有 25家公司掛牌 ，總集資額 106億港元 （ 下同 ）