【正文】 司在上海主板掛牌 ， 發(fā)行前一年平均營(yíng)業(yè)收入 ， 低于 10億元的為 6 家 ， 占比為%；平均凈利潤(rùn)為 ， 低于 1億元的僅 6家 ， 占比為 % ? 自 2023年以來(lái)共 250家公司在中小板掛牌 ， 發(fā)行前一年平均營(yíng)業(yè)收入 億元 ， 低于 2億元的僅 14家 ， 占比為 %；平均凈利潤(rùn)為 11699萬(wàn)元 ， 低于 4000萬(wàn)元的僅 27家 ，占比為 % ? 自 2023年以來(lái)共 218家公司在創(chuàng)業(yè)板掛牌 ， 發(fā)行前一年平均營(yíng)業(yè)收入 元 ， 低于 1億元的僅 11家 ，占比為 %；平均凈利潤(rùn)為 5428 萬(wàn)元 ， 低于2500萬(wàn)元的僅 16家 ， 占比為 % 考量發(fā)行上市條件的六個(gè)角度 34 主體資格 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 禁止情形 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 募集資金運(yùn)用 首發(fā)辦法 1 2 3 4 5 6 國(guó)內(nèi)上市真正條件 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“改制重組” 35 國(guó)內(nèi)上市真正條件 各發(fā)起人 改制前資產(chǎn)與業(yè)務(wù) 股份公司 前身 其他業(yè)務(wù)與資產(chǎn) 各發(fā)起人 股份公司 其他業(yè)務(wù) 與資產(chǎn) 改制股份公司 改制前原企業(yè) 業(yè)務(wù)流程 改制后發(fā)行人 業(yè)務(wù)流程 說(shuō)明業(yè)務(wù)流程前后的聯(lián)系 最終要求 ? 改制徹底 ? 業(yè)務(wù)流程完整、獨(dú)立 ? 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 減少并并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 具體審核關(guān)注問(wèn)題之 “資產(chǎn)重組” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 36 在主業(yè)突出和整體上市中 ， 鼓勵(lì)整體上市 ， 限制部分改制上市 ? 同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)允許重組后上市 ， 非同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組目前沒(méi)有明確 ? 被重組方資產(chǎn)總額 、 營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額超過(guò)發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的 ， 運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 ? 超過(guò) 50%不到 100%的 ， 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)被重組方盡職調(diào)查 ， 會(huì)計(jì)師提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料 ? 超過(guò) 20%的需要重組完成后的最近一期報(bào)表申報(bào) ， 同時(shí)需要備考報(bào)表 。 ? 減少 注冊(cè)資本時(shí) ， 相當(dāng)于減資 ， 需要得到債權(quán)人同意 ? 從 有限責(zé)任公司成立之日起開(kāi)始計(jì)算成立 時(shí)間 步驟一：設(shè)立股份制公司 企業(yè)上市具體操作流程 22 ? 總體目標(biāo) ：是促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī) 、 證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí) 、 法制意識(shí)；具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件 。 一般由稅務(wù)局出證明同意緩繳 ， 上市后繳納 。***發(fā)展戰(zhàn)略及成功上市建議書(shū) 2023年 6月 目錄 行業(yè)分析 2 成功上市 3 相關(guān)建議 4 資本市場(chǎng) 1 目錄 ? 資本市場(chǎng)與企業(yè)上市 ? 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 ? 企業(yè)上市具體操作流程 ? 企業(yè)上市真正條件 ? 創(chuàng)業(yè)板上市被否案例借鑒 ? 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 ? 全球股市 2023年的市值縮水了 %， 近 ， 目前總市值為 ? 2023年上海和深圳兩家證券交易所的市場(chǎng)市值約為 21萬(wàn)億元人民幣 ， 僅次于紐約證券交易所和納斯達(dá)克 。 同期 ， 紐約證券交易所的市場(chǎng)市值為 71萬(wàn)億元人民幣 、 納斯達(dá)克為 25萬(wàn)億元人民幣 、 倫敦證券交易所為 21萬(wàn)億元人民幣 ， 中國(guó)香港證券市場(chǎng)的市值約為 14萬(wàn)億元人民幣 ? 2023年滬市總市值為 ， 下降幅度為 % ? 2023年深市總市值約為 ， 下降幅度為 % 全球主要資本市場(chǎng)概況 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 4 33530626319616210572534039104792355838798511120050100150200250050100150200250300350400紐約泛歐 香港 深圳 倫敦 上海 納斯達(dá)克 新加坡 馬德里 巴西 多倫多融資規(guī)模（億美元） 發(fā)行數(shù)量（個(gè)）2023年全球資本市場(chǎng) IPO融資規(guī)模和發(fā)行數(shù)量 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 5 資料來(lái)源：紐約泛歐交易所集團(tuán) 2023年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 2023年全球共 613起 IPO， %為中國(guó)企業(yè) 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 6 我國(guó)股市近幾年交易市盈率 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 7 市盈率 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 滬市 深市 創(chuàng)業(yè)板 香港恒生 20232023年我國(guó)主要股市市盈率情況表（單位：倍數(shù)） 我國(guó) IPO發(fā)行市盈率 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 8 市盈率 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 滬市發(fā)行 深市發(fā)行 20232023年我國(guó)主要股市發(fā)行市盈率情況表（單位：倍數(shù)） 我國(guó) IPO過(guò)會(huì)率 資本市場(chǎng)發(fā)展概況 9 過(guò)會(huì)率 上會(huì)家數(shù) 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 345 % % % % 411 197 % 我國(guó)資本市場(chǎng)體系 10 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 上海證券交易所 深圳證券交易所 主板 主板 中小板 主板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（深交所） 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（深交所） 地方政府 地方股份轉(zhuǎn)讓交易所 國(guó)資管理機(jī)構(gòu) 地方產(chǎn)權(quán)交易中心 我國(guó)資本市場(chǎng)體系（按監(jiān)管體系劃分） 新政之一：提升 IPO審核公開(kāi)性 新政之二：規(guī)范借殼上市 新政之三：完善創(chuàng)業(yè)板退市制度 新政之四：強(qiáng)制上市公司分紅 新政之五：打擊證券期貨犯罪 新政之六：發(fā)展公司債 新政之七：倡議養(yǎng)老金入市 新政之八：證監(jiān)會(huì)公布新股發(fā)行改革指導(dǎo)意見(jiàn) 新政之九：證監(jiān)會(huì)宣布降低交易費(fèi) 降幅 25％ 證監(jiān)會(huì)郭樹(shù)清主席上臺(tái)后，出臺(tái)了一系列的新政 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 11 郭樹(shù)清主席資本市場(chǎng)“三公”與“三化”政策方向 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 12 做到資本市場(chǎng)三公 ? 公開(kāi)： 提高信息的透明度 ? 公正： 對(duì)上市企業(yè)及投資者能夠做到一視同仁 ? 公平： 處理好企業(yè)與投資者之間的權(quán)利與義務(wù) 三公 ? 整體化改革 ：股市不是 唯一，期貨、債券市場(chǎng)同步發(fā)展 ? 市場(chǎng)化改革 ：好的金融體系不是監(jiān)管出來(lái) 的，交由市場(chǎng)去發(fā)展 ? 國(guó)際化改革 ：國(guó)際板推出，與國(guó)際市場(chǎng)接軌 三化 新股發(fā)行制度 9次改革 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 13 深化 發(fā)行體制改革 ，有如下幾 個(gè)方面的重點(diǎn) ： 要 進(jìn)一步推進(jìn)以 信息披露 為中心的發(fā)行制度 改革 進(jìn)一步 提高 發(fā)行審核透明度 ，加強(qiáng)社會(huì) 監(jiān)督 進(jìn)一步 完善 新股價(jià)格 形成機(jī)制，多管齊下抑制“打新”、“炒新” 行為 進(jìn)一步 推動(dòng) 市場(chǎng)主體歸位盡責(zé) ，加大對(duì)各類失信和違法違規(guī)行為懲治 力度 新股發(fā)行制度 9次改革 第一階段： 行政審批制 第三階段： 詢價(jià)制 第二階段： 核準(zhǔn)制 1990年 2023年 2023年 3月 2023年 2023年 1月 1日至今 我國(guó)股票發(fā)行采取的是行政審批制，這期間大量國(guó)有企業(yè)通過(guò)改制完成了上市融資 公司上市由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，由證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，不少企業(yè)通過(guò)各種形式的攻關(guān)達(dá)到了上市的目的 首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過(guò)向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，詢價(jià)應(yīng)采用累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的方式 ? 1992年之前內(nèi)部認(rèn)購(gòu)和新股認(rèn)購(gòu)證 ? 1993年與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤 ? 1996年全額預(yù)繳款按比例配售方式 ? 1999年對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)法人配售結(jié)合 ? 2023年上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式 ? 2023年按市值配售新股 ? 2023年 IPO詢價(jià)制 +網(wǎng)上定價(jià)方式 ? 2023年至今完善詢價(jià)和申購(gòu)的報(bào)價(jià)約束機(jī)制，淡化行政指導(dǎo)，優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制 ? 2023年證監(jiān)會(huì)新股發(fā)行改革，增加存量發(fā)行和網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)等措施 我國(guó)股票市場(chǎng)體制改革基本思路 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 14 退出市場(chǎng) 體制改革三環(huán)節(jié) 留在市場(chǎng) ? 新股發(fā)行上市改革，逐步從審核制為向信息披露制轉(zhuǎn)變，減少行政干預(yù) ? 規(guī)范借殼上市，提高借殼成本 進(jìn)入市場(chǎng) ? 構(gòu)建健康良好的投資環(huán)境 ? 打擊內(nèi)幕交易，規(guī)范上市公司信息披露 ? 推動(dòng)企業(yè)分紅轉(zhuǎn)變，建立價(jià)值投資理念 ? 引入長(zhǎng)線資金，轉(zhuǎn)變投機(jī)思想 ? 創(chuàng)業(yè)板、中小板和主板退市制度已經(jīng)推出，還將繼續(xù)完善 ? 推動(dòng)劣質(zhì)及業(yè)績(jī)?cè)旒倨髽I(yè)退市，建立有進(jìn)有退的循環(huán)市場(chǎng)體系 總體來(lái)看 ， 我國(guó)股票市場(chǎng)特征逐步從 “ 賣方市場(chǎng) ” 向 “ 買方市場(chǎng) ” 轉(zhuǎn)變 我國(guó)股票市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)展望 資本市場(chǎng)監(jiān)管新政策 15 股票市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì) 監(jiān)管政策 上市數(shù)量 發(fā)行價(jià)格 市場(chǎng)價(jià)格 退市數(shù)量 投資者 ? 審核及監(jiān)管的內(nèi)容有所改變，會(huì)側(cè)重信息披露，輕行政監(jiān)管 ? 10年內(nèi)上市企業(yè)總數(shù)量會(huì)超過(guò) 5000家 ? 新 三板企業(yè)數(shù)量也會(huì)出現(xiàn)爆發(fā)增長(zhǎng) ? 發(fā)行市盈率將會(huì)回規(guī)到合理價(jià)位 ? 股票二級(jí)市場(chǎng)整體市盈率有所下滑 ? 個(gè)體股票價(jià)格差異將會(huì)出現(xiàn)兩極分化 ? 企業(yè)退市會(huì)像企業(yè)上市一樣成為常規(guī) ? 構(gòu)建起股票市場(chǎng)的良性循環(huán)體系 ? 投資者投資理念會(huì)成熟起來(lái) ? 以后機(jī)構(gòu)投資者會(huì)多起來(lái)，個(gè)人投資者減少 我國(guó) IPO法律法規(guī) 16 條件 程序 信息披露 公司法 證券法 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 證券期貨法律適用意見(jiàn) 發(fā)行審核委員會(huì)辦法 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 證券發(fā)行與承銷管理辦法 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 9號(hào) IPO申請(qǐng)文件 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 1號(hào) 招股說(shuō)明書(shū) 企業(yè)上市具體操作流程 我國(guó) IPO相關(guān)法律法規(guī) 相關(guān)中介 機(jī)構(gòu) 保薦人是 IPO工作的重中之重 企業(yè)上市具體操作流程 17 保薦人的意義 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn) ? 與發(fā)行人進(jìn)行溝通，組織各中介機(jī)構(gòu)有序工作 ? 進(jìn)行充分的盡職調(diào)查并制作申請(qǐng)及保薦文件 ? 與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過(guò)程中相當(dāng)重要的一個(gè)環(huán)節(jié) ? 撰寫(xiě)招股說(shuō)明書(shū)及保薦文件 ? 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 溝通能力 區(qū)域優(yōu)勢(shì) 保薦人 分散風(fēng)險(xiǎn) 監(jiān)督制約 服務(wù)競(jìng)爭(zhēng) 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 最優(yōu)定價(jià) 研究能力 保薦 人責(zé)任重大 相 關(guān)中介機(jī)構(gòu) 保薦 人需要與各 專業(yè)機(jī)構(gòu)精誠(chéng)合作 企業(yè)上市具體操作流程 18 審計(jì)師 ? 審計(jì)報(bào)告 ? 盈利預(yù)測(cè)（如需） ? 內(nèi)控報(bào)告鑒定 ? 非經(jīng)營(yíng)損益審核 ? 差異比較意見(jiàn) ? 納稅情況鑒證 評(píng)估師 ? 股份公司設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估 ? 如募集資金涉及資產(chǎn)收購(gòu)需進(jìn)行評(píng)估 律 師 ? 發(fā)行人律師 法律意見(jiàn)書(shū) 律師工作報(bào)告 ? 主承銷商法律顧問(wèn) 其他機(jī)構(gòu) ? 承銷團(tuán) ? 公關(guān)公司 ? 收款銀行 ? 股票過(guò)戶登記機(jī)構(gòu) 保 薦 人 公司相關(guān)的人員 安排 企業(yè)上市具體操作流程 19 董事會(huì)秘書(shū) 財(cái)務(wù) 總監(jiān) 上市工作小組 證券部 ? 有豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，與各個(gè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)配合，或者是曾經(jīng)做過(guò)董秘或證券事務(wù)代表 ? 上市前需要大量的賬務(wù)處理，面臨多次審計(jì)，需要有豐富的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn) ? 涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)，要成立工作小組全面配合 ? 專門(mén)協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各個(gè)部門(mén)與中介機(jī)構(gòu)的配合，與政府相關(guān)部門(mén)配合 董事長(zhǎng) ? 全面負(fù)責(zé)，而且要協(xié)調(diào)解決工商、稅務(wù)、環(huán)保、安全等問(wèn)題，需要投入大量的時(shí)間、金錢的投入 上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組 ? 領(lǐng)導(dǎo)小組成員包括董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略投資股東、券商保代、中介機(jī)構(gòu)成員等 ? 商討與確定上市重大問(wèn)題 ? 增 交或補(bǔ)交所得稅 ? 公司按應(yīng)稅利潤(rùn)的 25%或 15%計(jì)算 ， 為保證前三年較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ， 必須足額繳納所得稅 ， 以前年度如果繳稅太低還可能存在補(bǔ)交所得稅的問(wèn)題 ， 這是很多民營(yíng)企業(yè)上市最大的成本 ? 規(guī)范運(yùn)作投入 ? 公司上市前必然加大固定資產(chǎn) 、 安全 、 環(huán)保等方面的投入 ? 發(fā)行費(fèi)用 ? 中小板平均 %， 創(chuàng)業(yè)板平均 6%， 在發(fā)行溢價(jià)中扣除 ， 不計(jì)入公司 成本 ? 保薦機(jī)構(gòu)：改制費(fèi)用 100萬(wàn)左右 、 保薦費(fèi) 200萬(wàn)左右 、 承銷費(fèi) 5%左右 ， 一般報(bào)送材料時(shí)預(yù)付 100萬(wàn)左右 ? 審計(jì)費(fèi)： 200萬(wàn)左右 ， 補(bǔ)充審計(jì)次數(shù)多少而不