【正文】 時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會(huì) 。 11． 決定集團(tuán)所屬分子公司停業(yè)與終止；安排合同 終止和期滿時(shí)的清算工作 。 9． 審議集團(tuán)總裁提出的重要報(bào)告 。 7． 審議并決定集團(tuán)重大投資項(xiàng)目及合資 、 兼并 、 收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項(xiàng)目與活動(dòng)；制訂注冊(cè)資金 增減方案 。 5． 審議并決定年度綜合預(yù)算 、 預(yù)算外開支；審 議年度財(cái)務(wù)報(bào)表 。 3． 審議并決定集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu) 。 股東大會(huì) 第 37 頁 董事會(huì)為集團(tuán)最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) ， 其職責(zé)是： 1． 確定集團(tuán)的使命 、 方針 、 目標(biāo)和中長期戰(zhàn)略 發(fā)展規(guī)劃 。 龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 4 第 33 頁 ? 組織變革的系統(tǒng)思考 ? 組織變革的框架 ? 一、明確集團(tuán)定位 ? 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 三、建立集團(tuán)組織 ? 四、實(shí)現(xiàn)適度分權(quán) ? 五、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程 目錄 第 34 頁 三、建立集團(tuán)組織 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 總裁 副總裁 副總裁 資金融通中心 規(guī)劃發(fā)展部 人力資源部 財(cái)務(wù)審計(jì)部 決策層 子公司層 運(yùn)營管理層 人力資源委員會(huì) 經(jīng)營管理委員會(huì) 總裁助理 企業(yè)管理部 行政法務(wù)部 管理信息部 磷制品股份公司 鈦業(yè)有限公司 福生科技有限公司 其他全資子公司 其他控股子公司 其他參股子公司 第 35 頁 股東大會(huì) 依照 《 中華人民共和國公司法 》 的規(guī)定 ， 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 。同時(shí)，建立健全董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)考核、激勵(lì)約束制度。事實(shí)上形成 ：“集團(tuán)職能部門” —— “子公司經(jīng)營班子” —— “子公司職能部門”的三級(jí)職能管理體制 。同時(shí)，事實(shí)上形成“ 集團(tuán)公司董事會(huì)” —— “子公司董事會(huì)” —— “子公司經(jīng)營班子”的三級(jí)經(jīng)營決策體制 。 – 通過建立精干、高效的經(jīng)營者 KPI指標(biāo)體系，強(qiáng)化目標(biāo)責(zé)任導(dǎo)向，使得經(jīng)營者直接承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任。 – 通過引入年薪制，來解決經(jīng)營者在缺少長期報(bào)酬的情況下的內(nèi)在激勵(lì)問題。 第 31 頁 龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 3 當(dāng)務(wù)之急： ? 要建立對(duì)子公司經(jīng)營班子的激勵(lì)與考核體系。集團(tuán)公司的決策意志通過子公司董事會(huì)中的董事來體現(xiàn)；集團(tuán)公司的監(jiān)管目標(biāo)通過子公司監(jiān)事會(huì)中的監(jiān)事來實(shí)現(xiàn)。 – 集團(tuán)公司保障和推進(jìn)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范化有效運(yùn)作。 第 30 頁 龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 2 ? 集團(tuán)與下屬公司之間關(guān)系： 基本理念 – 集團(tuán)公司對(duì)于具有法人資格的子公司的獨(dú)立經(jīng)營地位和獨(dú)特經(jīng)營個(gè)性，給予充分的尊重；通過相應(yīng)的管理制度，保障子公司對(duì)其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。 – 董事會(huì)下設(shè)若干專業(yè)委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)名義上是咨詢審議機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上承擔(dān)著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會(huì)的有效授權(quán)之下。 第 29 頁 龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 1 ? 集團(tuán)與集團(tuán)公司層面： – 集團(tuán)公司嚴(yán)格依照中華人民共和國公司法的規(guī)定建立并實(shí)際運(yùn)行“三會(huì)” ——股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 ? 公司法上已經(jīng)明確規(guī)定了一個(gè)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行機(jī)制。龍蟒集團(tuán)目前仍然是一個(gè)以追求活力為主的企業(yè)，在決策上也是力求避免呆板、僵化。 ? 但是，龍蟒集團(tuán)的歷史和現(xiàn)狀又決定了龍蟒集團(tuán)不能一步到位的建立完全規(guī)范化的治理結(jié)構(gòu)。 第 28 頁 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 龍蟒集團(tuán)本次組織變革著眼于構(gòu)建面向未來的持續(xù)競爭力，面向龍蟒集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展。 ? 協(xié)調(diào)功能。 ? 激勵(lì)和約束功能。 美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家和管理專家認(rèn)為，這些年美國經(jīng)濟(jì)所以能夠不斷發(fā)展，高居首位，關(guān)鍵在于管理，在于優(yōu)良的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)；富于競爭力的企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上總表現(xiàn)出驚人的一致，從公司治理結(jié)構(gòu)的功能來看，具有如下功能： 二、引入治理結(jié)構(gòu) 第 27 頁 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 權(quán)力制衡功能 。 ? 國內(nèi)外的研究與企業(yè)實(shí)踐表明：公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)劣與否關(guān)乎公司持久競爭力。龍蟒的治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)“沒有結(jié)構(gòu)”的結(jié)構(gòu)?！? ? 描述龍蟒集團(tuán)的現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)，“混沌”一詞頗為確切。 第 24 頁 ? 組織變革的系統(tǒng)思考 ? 組織變革的框架 ? 一、明確集團(tuán)定位 ? 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 三、建立集團(tuán)組織 ? 四、實(shí)現(xiàn)適度分權(quán) ? 五、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程 目錄 第 25 頁 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 什么是治理結(jié)構(gòu)？按照著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉教授的觀點(diǎn)：“治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心。2 、 進(jìn)行內(nèi)部資源調(diào)劑：比如組織內(nèi)部信貸，組織營銷渠道嫁接等。支持服務(wù)中心集團(tuán)通過組織資源共享、服務(wù)、協(xié)調(diào)等方面來支持下屬企業(yè)。1 、 集團(tuán)公司首先要制定下屬公司經(jīng)營者的激勵(lì)考核方案。5 、 在時(shí)機(jī)成熟的情況下，引入全面預(yù)算管理體系，以期實(shí)現(xiàn)監(jiān)控和放權(quán)的最有效平衡。3 、 建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)下屬企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。1 、 明確界定集團(tuán)公司要對(duì)下屬嚴(yán)格控制與管理的范圍，如下屬企業(yè)自覺進(jìn)行匯報(bào)和請(qǐng)示。3 、 強(qiáng)化對(duì)下屬企業(yè)的戰(zhàn)略性投資、集團(tuán)及下屬企業(yè)資本運(yùn)作項(xiàng)目的統(tǒng)籌安排和管理。 第 23 頁 集團(tuán)公司的功能構(gòu)建 功能 功能描述 功能實(shí)現(xiàn)的思路戰(zhàn)略管理中心制定政策和戰(zhàn)略，規(guī)劃集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展體系，牽引事業(yè)發(fā)展。 第二，集團(tuán)公司的各個(gè)職能部門建立以至部門功能的完善都需要一段時(shí)間，這段時(shí)間內(nèi)，股份公司還需要承擔(dān)一定的職能。 鑒于各方面條件限制，轉(zhuǎn)型需要一定的過渡期。 第 22 頁 集團(tuán)公司的定位 ? 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)定位于從“股份公司”待為執(zhí)行的“準(zhǔn)經(jīng)營型控股公司”向“管理型控股公司”逐步過渡。其他兩大新生領(lǐng)域能否運(yùn)行成功取決于磷化工產(chǎn)品的進(jìn)一步做強(qiáng)做大。 龍蟒集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的要求，本質(zhì)上是要通過維持有穩(wěn)定成長“現(xiàn)金流”的低附加值產(chǎn)業(yè)來支撐新的增長點(diǎn)的培育和孵化。優(yōu)勢必須進(jìn)一步發(fā)揮。這不符和龍蟒核心能力的要求和龍蟒發(fā)展三大戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的要求。因此，它不可能成為經(jīng)營型控股公司。 ? 我們認(rèn)為，不能繼續(xù)讓股份公司承擔(dān)“ 準(zhǔn)經(jīng)營型控股公司” 的職責(zé)，要讓股份公司和集團(tuán)公司“各就各位”。一方面集團(tuán)公司即是總公司、其內(nèi)部由不具備法人資格的工廠、分公司或事業(yè)部構(gòu)成，形成“總公司 —分公司”的組織形式，另一方面，集團(tuán)公司又是母公司，圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)按產(chǎn)品類別、行業(yè)、地區(qū)投資設(shè)立若干子公司和關(guān)聯(lián)公司、集團(tuán)公司追求的目標(biāo)亦是雙重目標(biāo)即“資本增值目標(biāo)”和“主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展”（常以主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的市場份額來表示）。 ? 經(jīng)營型控股公司 ——區(qū)別于管理型控股公司，經(jīng)營型控股公司的特征是它既從事戰(zhàn)略管理、投資決策、資本經(jīng)營等集團(tuán)統(tǒng)一的活動(dòng)，自身又直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 ? 管理型控股公司 ——典型代表華僑城集團(tuán)公司。 ? 對(duì)本次組織變革，我們給出的指導(dǎo)性的表述是： 明確集團(tuán)定位 引入治理結(jié)構(gòu) 建立集團(tuán)組織 實(shí)現(xiàn)適度分權(quán) 優(yōu)化業(yè)務(wù)流程 功能定位 組織架構(gòu)設(shè)計(jì) 公司治理結(jié)構(gòu) 分權(quán)體系 業(yè)務(wù)流程 第 17 頁 ? 組織變革的系統(tǒng)思考 ? 組織變革的框架 ? 一、明確集團(tuán)定位 ? 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 三、建立集團(tuán)組織 ? 四、實(shí)現(xiàn)適度分權(quán) ? 五、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程 目錄 第 18 頁 一、明確集團(tuán)定位 ? 從集團(tuán)公司所具備的功能上來看，主要存在三種模式： 金融型控股公司 管理型控股公司 經(jīng)營型控股公司 ? 金融型控股公司 ——典型代表是基金型控股公司，這類公司沒有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，以追求資本增值為唯一目標(biāo)。 龍蟒集團(tuán) 目前三大矛盾與危機(jī)并存 第 15 頁 ? 組織變革的系統(tǒng)思考 ? 組織變革的框架 ? 一、明確集團(tuán)定位 ? 二、引入治理結(jié)構(gòu) ? 三、建立集團(tuán)組織 ? 四、實(shí)現(xiàn)適度分權(quán) ? 五、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程 目錄 第 16 頁 組織變革的框架 ? 在“戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型” +“三大組織矛盾”的雙重壓力下， 龍蟒集團(tuán)迫切的面臨組織變革。集團(tuán)公司對(duì)分子公司也未建立有效的監(jiān)管體系。 第三大矛盾：戰(zhàn)略決策與集團(tuán)公司的運(yùn)營均沒有進(jìn)入正軌。 主要內(nèi)容有三個(gè)方面： 由以產(chǎn)品為中心的事業(yè)部轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻魹橹行牡氖聵I(yè)部； 組織扁平化，提高組織的溝通效率； 提高組織的信息化水平，實(shí)現(xiàn)組織內(nèi)部的高效運(yùn)行 案例： 郭士納對(duì) IBM的改造 —— 從產(chǎn)業(yè)決策到組織再造的經(jīng)典案例 第 14 頁 龍蟒集團(tuán)的關(guān)鍵組織矛盾 第一階段 第二階段 第三階段