【正文】 儀表電訊工業(yè)局 集團(tuán)演化歷程圖示 上海市儀表電訊工業(yè)局 上海市儀電國有資產(chǎn)經(jīng)營管理總公司 上海儀電控股（集團(tuán)）公司 擁有： 全資子公司 7家 上市公司 4家 合資公司 10家 控股公司 2家 1993年 12月前 1993年 12月 1995年 5月 1999年底 54 國內(nèi)母公司形成的兩種形式及其治理結(jié)構(gòu) ? 母公司股本金：來自投資者（股東）的投資 ? 特點(diǎn)：母公司本身有一個(gè)股東或多個(gè)股東 ? 治理結(jié)構(gòu)：有完整的三個(gè)層次的治理結(jié)構(gòu) —— 股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行層 ? 企業(yè)類型：由股東投資形成的企業(yè) 投資形成的企業(yè) 授權(quán)形成的企業(yè) ? 母公司股本金：來自出資者的授權(quán) ? 特點(diǎn)：母公司是出資者的代表，它本身沒有股東 ? 治理結(jié)構(gòu)：只有兩個(gè)層次的治理結(jié)構(gòu) —— 董事會(huì)、執(zhí)行層 ? 企業(yè)類型：由政府部門改制而形成的企業(yè) 55 上海儀電集團(tuán)是授權(quán)形成的企業(yè)集團(tuán) ? 上海儀電集團(tuán) 由授權(quán)形成，資本金來自上海市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)的授權(quán) ? 治理結(jié)構(gòu)中沒有股東這個(gè)層次，只有董事會(huì)和執(zhí)行層 ? 由于國家授權(quán)企業(yè)沒有相應(yīng)法律法規(guī)，在套用公司法定章程時(shí)遇到股東權(quán)力由誰行使的問題 ? 母公司在章程中明確由董事會(huì)代行除決定母公司自身股權(quán)變動(dòng)以外的其他一切股東會(huì)權(quán)力 —— 此為上海儀電母公司治理結(jié)構(gòu)的獨(dú)特之處 母公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 執(zhí)行層 權(quán)力 56 上海儀電集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)：子公司 ? 全資子公司（當(dāng)初由上海市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)的企業(yè)）進(jìn)行了公司制改造，建立了完整的三個(gè)層次的治理結(jié)構(gòu) ? 控股子公司（上海儀電集團(tuán)對(duì)外投資的企業(yè)）完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立，具有完整的公司治理結(jié)構(gòu) 子公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 執(zhí)行層 57 第二章 國內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán) 第一節(jié) 獨(dú)特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 58 ? 上海儀電是國資授權(quán)的集團(tuán)，合理定位集團(tuán)管理功能極為重要 ? 企業(yè)集團(tuán)的定位要符合客觀條件，上海儀電根據(jù)自身的情況，將集團(tuán)形態(tài)定位為 H型集團(tuán) ? 客觀條件一：從政府機(jī)構(gòu)（上海市儀表電訊工業(yè)局）轉(zhuǎn)變而成的企業(yè)集團(tuán) ? 客觀條件二：缺乏生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)經(jīng)驗(yàn)，不能建立一套完整的生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu) ? 客觀條件三：思想觀念、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及人員素質(zhì)等方面達(dá)不到 M型母公司應(yīng)有的水準(zhǔn)，缺乏大量管理生產(chǎn)的人員、部門 ? 根據(jù) H型集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)，上海儀電采用 H型集團(tuán)管理模式 上海儀電的集團(tuán)管理定位 59 ? 改變以往作為政府部門的行政管理體制，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，不斷建立能夠體現(xiàn)出資人權(quán)利的現(xiàn)代企業(yè)管理體制 ? 作為國有資產(chǎn)出資主體，母公司通過行使股東權(quán)力來理順母子公司的關(guān)系，加強(qiáng)集團(tuán)的規(guī)范管理 ? 母公司作為 H型集團(tuán)，以資產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)作為主，對(duì)國有資產(chǎn)實(shí)施經(jīng)營和管理，子公司依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施管理 ? 根據(jù)母子公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，構(gòu)造集團(tuán)管理體系，建立和完善母子公司之間的權(quán)力制衡機(jī)制 構(gòu)造管理體制的主要思路 60 ? 集團(tuán)管理體制，就是按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)母子公司之間的權(quán)限進(jìn)行有效管理，關(guān)鍵是處理好母子公司法人治理結(jié)構(gòu)各層次之間的權(quán)力制衡關(guān)系 ? 法人治理結(jié)構(gòu) ? 上海儀電母公司有兩個(gè)層次（董事會(huì)、執(zhí)行層），董事會(huì)代行股東會(huì)權(quán)力 ? 上海儀電子公司有三個(gè)層次（股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行層） ? 母子公司之間圍繞這五個(gè)層次進(jìn)行權(quán)力劃分 ? 股東權(quán)力方面 ? 上海儀電是由國資委授權(quán)成立的企業(yè)集團(tuán)，代表國有資產(chǎn)出資主體，享有大部分股東權(quán)力 ? 經(jīng)營權(quán)力方面 ? 上海儀電定位于 H型集團(tuán)管理模式，母公司以資產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)作為主，對(duì)國有資產(chǎn)實(shí)施經(jīng)營和管理，具有資本經(jīng)營決策權(quán)力；子公司依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，具有生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)力 建立和完善制衡機(jī)制 61 ?兼顧股東、經(jīng)營者和職工的利益 ?對(duì)經(jīng)營者既要有激勵(lì)，又要有制約 ?母子公司各個(gè)層次之間關(guān)系一定要和諧，運(yùn)作要高效 處理母子公司關(guān)系的原則 62 ? 集團(tuán)管理需要建立一套制衡機(jī)制，實(shí)際運(yùn)作中就需要建立一套母子公司治理結(jié)構(gòu)各層次的行為規(guī)范，而這套規(guī)范就是制衡機(jī)制的具體表現(xiàn) ? 制定行為規(guī)范的依據(jù) ? 有關(guān)股東權(quán)力的行為規(guī)范，主要依據(jù)《公司法》和國家有關(guān)法律，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)和各種行為 ? 母公司的行為規(guī)范，主要依據(jù)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的有關(guān)規(guī)定，原因是母公司系國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位 ? 借鑒國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)的成功管理經(jīng)驗(yàn) 制衡機(jī)制必須依托集團(tuán)內(nèi)部的法規(guī) 63 上海儀電集團(tuán)管理體系構(gòu)造 ? 工作管理體系表 ? 3個(gè)橫向系統(tǒng)， 10個(gè)縱向系統(tǒng)， 264個(gè)工作制度或細(xì)則 ? 橫向系統(tǒng) —— 子系統(tǒng) ? 基本管理子系統(tǒng)：集團(tuán)管理的基本法，包括公司章程、子公司結(jié)構(gòu)、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作指導(dǎo)子系統(tǒng)，包括經(jīng)營業(yè)務(wù)、行政事務(wù)、黨群工作等管理工作全部?jī)?nèi)容的內(nèi)務(wù)管理子系統(tǒng)，針對(duì)母公司本部的行政、人事、后勤等管理內(nèi)容 ? 縱向系統(tǒng) —— 管理系列 ? 包括直接管理系列、輔助管理系列、過程管理系列、黨群工作系列、內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列六個(gè)部分。通用汽車公司是實(shí)施這種體制成功的典型代表 美國母子公司的組織體制： 多元中心的 H型組織體制 日本 美國 45 ? 這種組織體制，集權(quán)與分權(quán)程度介于前兩者之間的體制。為了協(xié)調(diào)公司各部門或各子公司的相互關(guān)系以實(shí)現(xiàn)公司總體目標(biāo)，客觀上要求各職能部門加強(qiáng)協(xié)調(diào)，集中的集體決策是實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)的有效途徑 ? 第五步，決策權(quán)的下放。在主管部門設(shè)立后，公司高層管理者將管理職能下放到各個(gè)主管部門，由這些部門按照職能分工掌管公司相應(yīng)的業(yè)務(wù)活動(dòng) ? 第三步，設(shè)立專門委員會(huì)。但是，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大和經(jīng)營范圍的擴(kuò)展， U型結(jié)構(gòu)可能不再適應(yīng)公司發(fā)展的需要，應(yīng)逐步向 M型結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變 ? 如果公司規(guī)模擴(kuò)張是在短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行的，而且公司經(jīng)營領(lǐng)域較寬時(shí)，可采用 H型結(jié)構(gòu) 41 第一章 國外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)型企業(yè) 母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 42 ? 美國母子公司組織體制的設(shè)計(jì)程序是一個(gè)集權(quán)和分權(quán)并行的過程 ? 母公司確定集團(tuán)整體發(fā)展目標(biāo)后，通過以下五個(gè)步驟完成集團(tuán)整體組織體制設(shè)置過程 ? 第一步，責(zé)任的分派。對(duì)于事業(yè)部而言，它相對(duì)于公司領(lǐng)導(dǎo)層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，相對(duì)于基層生產(chǎn)制造單位又具有決策指揮功能 ? 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營與產(chǎn)品經(jīng)營分開 ? 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營涉及母公司對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)控制、對(duì)外收購和兼并，以及公司本身的股票發(fā)行、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓等，產(chǎn)品經(jīng)營則是指產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。設(shè)立超級(jí)事業(yè)部等協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)壓縮了管理跨度，同時(shí)也增加了組織層次，政策貫徹與下情上達(dá)的效率下降和成本上升又不可避免。這次組織變革給松下集團(tuán)帶來了一系列變化，主要是調(diào)動(dòng)了生產(chǎn)單位的積極性，強(qiáng)化了母公司的集團(tuán)管理功能，精減了母公司的管理人員 37 母子公司組織體制： U型、 M型、 H型組織體制比較 ? 三種組織體制各有特點(diǎn)，適應(yīng)的條件也各不相同 ? 從 500家世界大公司的組織體制發(fā)展變化來看， 50年代以來，使用 M型的比例不斷增加，使用 U型的比例不斷減少，使用 H型的比例略有減少，這說明 M型結(jié)構(gòu)更具有生命力 U型 M型 H型 組織形態(tài) 一元結(jié)構(gòu) 多元結(jié)構(gòu) 控股結(jié)構(gòu) 集權(quán)分權(quán) 高度集權(quán)結(jié)構(gòu) 集權(quán)程度較高，突出整體協(xié)調(diào)功能 多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu) 適用企業(yè) 規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強(qiáng)的控股公司 規(guī)模較大，多元化經(jīng)營的控股公司 純粹資本經(jīng)營型公司 38 ? 通過對(duì) U型、 H型、 M型組織機(jī)構(gòu)的分析，可以歸納母子公司組織體制設(shè)置的基本原則 ? 權(quán)責(zé)分明并適當(dāng)授權(quán) ? 只有根據(jù)實(shí)際情況合理設(shè)置各職能部門和分支機(jī)構(gòu)，并明確其業(yè)務(wù)分工和職責(zé)權(quán)限，才可能使公司有效運(yùn)作，協(xié)調(diào)一致?！氨静俊庇陕毮芄芾砼c生產(chǎn)管理兩部分組成，前者對(duì)本部所屬事業(yè)部的人事、財(cái)務(wù)和計(jì)劃進(jìn)行管理，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計(jì)和信息管理；后者按照產(chǎn)品設(shè)立事業(yè)部，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)有關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售 ? 母公司除了各本部?jī)?nèi)設(shè)有事業(yè)部外，還設(shè)有 21個(gè)直轄事業(yè)部，其中 7個(gè)是專門負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售全部活動(dòng)的事業(yè)部，其他為專門負(fù)責(zé)銷售活動(dòng)的事業(yè)部，從事集團(tuán)特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品銷售。但是，隨著事業(yè)部數(shù)量的增多，各事業(yè)部作用受到局限，事業(yè)部間的協(xié)調(diào)難度增大。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質(zhì)上是一個(gè)在統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔(dān)某種產(chǎn)品或提供某種服務(wù)的生產(chǎn)或經(jīng)營單位。其中計(jì)劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。它既不同于Ｕ型結(jié)構(gòu)那樣從事子公司的直接管理，也不同于Ｈ型結(jié)構(gòu)那樣基本上是一個(gè)空殼。這些部門并不直接對(duì)口管理某一些子公司，而是對(duì)本公司及全部所屬子公司實(shí)施綜合性的經(jīng)營管理 ? 第三類，產(chǎn)權(quán)管理部門，如子公司股權(quán)管理部、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營管理部、證券投資部等，主要負(fù)責(zé)對(duì)某類公司財(cái)產(chǎn)實(shí)施產(chǎn)權(quán)專職管理，重點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場(chǎng)運(yùn)作 ? 除了以上三類管理部門外，公司董事會(huì)還對(duì)某些子公司（如埃爾夫 阿奎坦股份公司設(shè)置的管理部門主要有 3大類 ? 第一類，按產(chǎn)品系列劃分的專業(yè)化經(jīng)營管理部門，如碳化氫系列產(chǎn)品部、化工部、醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部。阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，并下設(shè)若干專門委員會(huì)，如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、人事任命委員會(huì)和公共事務(wù)委員會(huì)等，來協(xié)助董事會(huì)工作的開展 33 母子公司組織體制： H型模式（四） ? 公司董事會(huì)通過事業(yè)部對(duì)子公司實(shí)行按產(chǎn)品系列的專業(yè)化管理。 1992年 9月，公司注冊(cè)股本金為 （共 25743萬股，每股面值為 50法郎），其中埃拉普公司持股占 ％。阿奎坦股份公司的特點(diǎn)是國有股權(quán)并不直接為政府持有，而是歸國家獨(dú)資的埃拉普公司持有。阿奎坦股份公司是法國的大型國有集團(tuán)公司，該公司擁有 800多家子公司，主要從事石油、天然氣的跨國性生產(chǎn)經(jīng)營，是世界 10大化學(xué)公司之一，是法國的第二大制藥公司。這種體制有效地協(xié)調(diào)了各專業(yè)及部門間的關(guān)系，明確了他們的職責(zé)范圍，避免了正副兼職之間的扯皮和矛盾 30 母子公司組織體制： H型模式（一） ? H型母子公司的組織結(jié)構(gòu)與 U型母子公司相似，但其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對(duì)子公司的收益進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和監(jiān)督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份 ? 單純的 H型控股公司由于其職能層較弱，對(duì)子公司的控制權(quán)只能通過董事會(huì)來實(shí)施，所以是典型的純粹型控股公司結(jié)構(gòu) ? 母公司的主要權(quán)限是 ? 決定公司整體的經(jīng)營目標(biāo)、基本方針、長(zhǎng)期計(jì)劃和利潤計(jì)劃 ? 擬定公司整體的資金計(jì)劃和資金籌措 ? 決定公司整體預(yù)算，審批一定限額以上的設(shè)備投資 ? 制定和調(diào)整公司會(huì)計(jì)管理、成本計(jì)算、預(yù)算控制、內(nèi)部審計(jì)的程序 ? 確定公司人事管理的基本制度和原則 ? 制定各子公司向總部的報(bào)告和請(qǐng)示制度 ? 協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)系，對(duì)各子公司的工作進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)等 ? 子公司的主要職權(quán)是 ? 根據(jù)公司整體經(jīng)營方針和長(zhǎng)期經(jīng)營計(jì)劃要求，對(duì)本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)進(jìn)行全面的經(jīng)營管理 ? 采用各項(xiàng)措施，完成母公司給各單位規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質(zhì)量、成本和利潤指標(biāo) ? 編制本單位的預(yù)算、成本和利潤計(jì)劃 ? 決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價(jià)格，制定產(chǎn)品的工藝計(jì)劃和項(xiàng)目的施工計(jì)劃 ? 制定和執(zhí)行設(shè)備的購買、維修和更新計(jì)劃 ? 決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等 ? H型模式適應(yīng)于純粹資本經(jīng)營型公司 31 母子公司組織體制： H型模式（二） ? H型模式的優(yōu)點(diǎn) ? 各子公司保持了較大的獨(dú)立性，能在較大程度上調(diào)動(dòng)子公司發(fā)展的積極性 ? 投資取向靈活，經(jīng)營領(lǐng)域較寬 ? 以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，進(jìn)退自如 ? 戰(zhàn)略與經(jīng)營決策完全分離 ? 有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題 ? 有利于企業(yè)對(duì)經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)，實(shí)行小批量、多品種生產(chǎn) ? H型模式的缺點(diǎn) ? 公司管理松散，難以有效地制定和實(shí)施集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應(yīng) ? 由于各子公司對(duì)于各自的收入有搶先占據(jù)的權(quán)利，它們往往為避免將利潤交給母公司而過度地進(jìn)行投資 ? 戰(zhàn)略層的母公司對(duì)子公司績(jī)效的評(píng)價(jià)和監(jiān)測(cè)能力有限，難以控制成本和利潤 ? 容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢(shì)資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益、忽略長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向 32 母子公司組織體制： H型模式（三） ? 案例：法國埃爾夫 波音公司面對(duì)國內(nèi)外航空工業(yè)公司的激烈競(jìng)爭(zhēng)，采取現(xiàn)代化的組織設(shè)置，取得了強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? 波音公司總部是最高層領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)是執(zhí)行委員會(huì)，由一名主席、一名副主席和十名分別主管政府合同、顧問委員會(huì)、財(cái)政、財(cái)政控制、業(yè)務(wù)、工程技術(shù)、計(jì)劃、航天和電子部門、軍機(jī)、直升機(jī)和先進(jìn)系統(tǒng)、人力資源、公共關(guān)系與廣告、 政府和國際事務(wù) 的高級(jí)總裁