【正文】 團(tuán)的成功管理經(jīng)驗(yàn) 制衡機(jī)制必須依托集團(tuán)內(nèi)部的法規(guī) 63 上海儀電集團(tuán)管理體系構(gòu)造 ? 工作管理體系表 ? 3個(gè)橫向系統(tǒng)， 10個(gè)縱向系統(tǒng)， 264個(gè)工作制度或細(xì)則 ? 橫向系統(tǒng) —— 子系統(tǒng) ? 基本管理子系統(tǒng)：集團(tuán)管理的基本法，包括公司章程、子公司結(jié)構(gòu)、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作指導(dǎo)子系統(tǒng)，包括經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、行政事務(wù)、黨群工作等管理工作全部?jī)?nèi)容的內(nèi)務(wù)管理子系統(tǒng)，針對(duì)母公司本部的行政、人事、后勤等管理內(nèi)容 ? 縱向系統(tǒng) —— 管理系列 ? 包括直接管理系列、輔助管理系列、過程管理系列、黨群工作系列、內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列六個(gè)部分。在具體操作中，通過行為規(guī)范明確劃清母公司和子公司之間不同層次的界面，在決策方向、決策規(guī)模、決策程序等各方面劃清母公司和子公司各自的權(quán)限及相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作 3+3+1管理模式體系：母公司控制重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的必要性 70 3+3+1管理模式體系：人事管理權(quán) ? 按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，母公司作為出資者依法對(duì)全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權(quán)利 ? 在行使人事管理權(quán)的過程中，要強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)換人事工作機(jī)制 ? 一是管人管事統(tǒng)一。母公司從股東立場(chǎng)出發(fā)，使評(píng)估工作全過程處于受控狀態(tài)，確保國(guó)有資產(chǎn)不輕易流失 76 法定程序和內(nèi)部程序 ? 法定程序是指子公司根據(jù)《公司法》和其他法律的規(guī)定，以及其自身的治理結(jié)構(gòu)、章程、合同等，在決策前所必須履行的程序 ? 內(nèi)部程序有控制權(quán)的大股東行使股東權(quán)力而設(shè)定的辦事程序，是進(jìn)行法定程序之前必須執(zhí)行的程序。母公司的職責(zé)是接受產(chǎn)權(quán)界定的申請(qǐng)、預(yù)審和上報(bào) ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理 ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指經(jīng)決策批準(zhǔn)以后到上海產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易合同鑒證、轉(zhuǎn)讓、兼并的交易行為，包括申請(qǐng)上市、交易合同、財(cái)務(wù)處理及變更登記等。母公司內(nèi)部日常管理的有關(guān)職能 六大管理系列功能介紹 65 上海儀電集團(tuán)工作管理體系表 基本管理 類子系統(tǒng) 控股公司章程 控股公司組織結(jié)構(gòu) 控股公司機(jī)構(gòu)設(shè)置 董事會(huì)工作機(jī)構(gòu) 黨委會(huì)工作機(jī)構(gòu) 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 委員會(huì)職能 干部室職責(zé) 部室職責(zé) 直接管理體系 輔助管理體系 經(jīng)過管理體系 子公司內(nèi)部基礎(chǔ)管理系列 黨群工作系列 內(nèi)部人事管理系列 行政后勤管理系列 重大決策制度 人事管理工作制度 投資收益分配管理制度 規(guī)范15則 規(guī)范18則 規(guī)范4則 財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度 戰(zhàn)略管理制度 運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理制度 規(guī)范2則 規(guī)范7則 規(guī)范7則 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 規(guī)范8則 公文管理制度 黨政工作會(huì)議管理制度 檔案管理制度 規(guī)范3則 規(guī)范10則 規(guī)范6則 信息工作制度 領(lǐng)導(dǎo)活動(dòng)管理制度 計(jì)算機(jī)信息協(xié)調(diào)管理制度 規(guī)范4則 規(guī)范3則 規(guī)范8則 督促檢查工作辦法 規(guī)范0則 統(tǒng)計(jì)工作制度 規(guī)范4則 生產(chǎn)管理制度 規(guī)范7則 項(xiàng)目審批管理制度 規(guī)范7則 質(zhì)量管理制度 規(guī)范8則 科技管理制度 規(guī)范7則 勞動(dòng)工資國(guó)制度 規(guī)范6則 設(shè)備管理制度 規(guī)范6則 安全防范制度 規(guī)范3則 外事工作管理制度 規(guī)范7則 專業(yè)人員管理制度 規(guī)范4則 基礎(chǔ)管理制度 規(guī)范另計(jì) 建設(shè)凝聚力工程工作評(píng)價(jià)制度 規(guī)范1則 精神文明建設(shè)工作制度 規(guī)范3則 綜合治理工作制度 規(guī)范2則 宣傳工作制度 規(guī)范3則 組織工作制度 規(guī)范6則 統(tǒng)戰(zhàn)工作制度 規(guī)范5則 老干部工作制度 規(guī)范3則 紀(jì)檢工作制度 規(guī)范5則 工會(huì)工作制度 規(guī)范6則 共青團(tuán)工作制度 規(guī)范5則 本部人事管理制度 規(guī)范6則 本部員工工資福利和待遇制度 規(guī)范3則 行政事務(wù)管理制度 規(guī)范14則 生活后勤管理制度 規(guī)范6則 工作指導(dǎo) 類子系統(tǒng) 內(nèi)務(wù)管理 類子系統(tǒng) 制度辦法 規(guī)范細(xì)則 系列 子系統(tǒng) 層次四 層次五 層次三 層次二 層次一 66 第二章 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán) 第一節(jié) 獨(dú)特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 67 3＋ 3＋ 1管理模式 三項(xiàng)權(quán)力 產(chǎn)權(quán)管理 重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 人事管理權(quán) 收益分配權(quán) 運(yùn)行監(jiān)控 預(yù)算管理 戰(zhàn)略管理 審批權(quán)、管理權(quán) 資產(chǎn)處置 3+3+1管理模式體系 三項(xiàng)管理 ? 上海儀電母公司對(duì)子公司管理的主要內(nèi)容就是 3＋ 3＋ 1管理模式 ? 3+3+1管理模式＝三項(xiàng)權(quán)力＋三項(xiàng)管理＋產(chǎn)權(quán)管理 ? 三項(xiàng)權(quán)力即公司法規(guī)定的股東三項(xiàng)基本權(quán)力，亦即重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 三項(xiàng)管理即企業(yè)集團(tuán)管理的基本內(nèi)容，包括戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運(yùn)行監(jiān)控 ? 產(chǎn)權(quán)管理即母公司對(duì)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)資產(chǎn)處置的審批和管理權(quán)力 68 3+3+1管理模式體系：重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ? 行使重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的主導(dǎo)思想是保證投資方向合理、投資規(guī)模適當(dāng)、投資結(jié)果有效 ? 母公司決策包括母公司自身經(jīng)營(yíng)決策和母公司以股東身份行使對(duì)子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ? 需經(jīng)母公司同意的子公司經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)容 ? 產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決策權(quán)：兼并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)及其他產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，對(duì)子公司自身產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的決策 ? 投資項(xiàng)目決策權(quán)： 100萬美元以上的中外合資項(xiàng)目、 1000萬元人民幣以上的技改或基建項(xiàng)目、所有海外和跨地區(qū)的投資項(xiàng)目等投資決策；對(duì)限額以上投資決策項(xiàng)目進(jìn)行可行性審查，對(duì)限額以下的投資決策項(xiàng)目進(jìn)行可批性審查 ? 抵押擔(dān)保權(quán)：三千萬元人民幣以上的擔(dān)保決策權(quán)，對(duì)限額以上的抵押擔(dān)保等融資決策權(quán) ? 子公司可獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)容 ? 對(duì)限額以下的投資項(xiàng)目和融資行為及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)行使的經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 69 ? 控股公司擁有重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)曾在一些子公司或基層引起過爭(zhēng)論，這是難以避免的。通用汽車公司是實(shí)施這種體制成功的典型代表 美國(guó)母子公司的組織體制： 多元中心的 H型組織體制 日本 美國(guó) 45 ? 這種組織體制，集權(quán)與分權(quán)程度介于前兩者之間的體制。對(duì)于事業(yè)部而言，它相對(duì)于公司領(lǐng)導(dǎo)層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，相對(duì)于基層生產(chǎn)制造單位又具有決策指揮功能 ? 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)與產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)分開 ? 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)涉及母公司對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)控制、對(duì)外收購和兼并，以及公司本身的股票發(fā)行、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓等，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)則是指產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。但是，隨著事業(yè)部數(shù)量的增多，各事業(yè)部作用受到局限，事業(yè)部間的協(xié)調(diào)難度增大。這些部門并不直接對(duì)口管理某一些子公司，而是對(duì)本公司及全部所屬子公司實(shí)施綜合性的經(jīng)營(yíng)管理 ? 第三類，產(chǎn)權(quán)管理部門，如子公司股權(quán)管理部、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部、證券投資部等，主要負(fù)責(zé)對(duì)某類公司財(cái)產(chǎn)實(shí)施產(chǎn)權(quán)專職管理，重點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場(chǎng)運(yùn)作 ? 除了以上三類管理部門外，公司董事會(huì)還對(duì)某些子公司（如埃爾夫 阿奎坦股份公司的特點(diǎn)是國(guó)有股權(quán)并不直接為政府持有，而是歸國(guó)家獨(dú)資的埃拉普公司持有。目前已成為國(guó)際上特別是歐美國(guó)家大型公司組織形態(tài)的主流形式 27 母子公司組織體制： U型模式（一） ? U型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似 ? U型模式分為三個(gè)層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。監(jiān)事會(huì)不僅對(duì)執(zhí)行人員擁有簽約權(quán)，而且當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，也有權(quán)直接采取行動(dòng) ? 監(jiān)事會(huì)成員的激勵(lì)機(jī)制主要是采取精神激勵(lì)。這種委托人所持股票投票程序的差異，使德國(guó)銀行在公司治理中發(fā)揮了更大的作用 ? 在德國(guó)，對(duì)公司持股最大的銀行被稱為主持銀行。因此，在一定程度上，這種相互持股的公司也對(duì)經(jīng)理人員構(gòu)成約束 ? 例如，三井集團(tuán)的三越百貨公司的社長(zhǎng)崗田茂因經(jīng)營(yíng)不善而被解職，正是反映了持股法人的監(jiān)督和約束作用。在日本集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)的法人持股比例居支配地位，個(gè)人股東持股比例甚小，因此個(gè)人股東在公司的權(quán)力體系中基本上不發(fā)揮作用 ? 由于公司間相互持股的目的不是為了獲取股票收益，因此它們一般不會(huì)為了短期的投資收益而以拋售股票的方式去損害有長(zhǎng)期交易關(guān)系的公司利益 ? 個(gè)人股東持股的份額很小，無法通過股票市場(chǎng)上股價(jià)的下降，使公司可能被接管而對(duì)經(jīng)營(yíng)者施加壓力 ? 因此，可以說日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會(huì)受到股東通過股票市場(chǎng)施加的懲罰 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：個(gè)人股權(quán)監(jiān)督弱化 日本 德國(guó) 美國(guó) 15 ? 在日本集團(tuán)公司的董事會(huì)中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經(jīng)營(yíng)伙伴的外聘董事外，大多數(shù)“普通”董事都兼任公司主要職能部門的負(fù)責(zé)人。大企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)都有自己的主銀行，主銀行在企業(yè)融資中居主導(dǎo)地位，而且，大企業(yè)集團(tuán)特別是財(cái)團(tuán)的中心企業(yè)往往是銀行，如三菱財(cái)團(tuán)的三菱銀行、三井財(cái)團(tuán)的三井銀行等。它的顯著特點(diǎn)是貼近經(jīng)營(yíng)層，可以為經(jīng)營(yíng)者提供決策咨詢，同時(shí)對(duì)經(jīng)營(yíng)者發(fā)揮制衡作用，弱化內(nèi)部人控制企業(yè)的力度 ? 監(jiān)事委員會(huì)：它不是一個(gè)完全獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，是董事會(huì)總體的有機(jī)組成部分，參與董事會(huì)會(huì)議并享有議案表決權(quán)，其成員均由外部董事組成。 本報(bào)告有關(guān)成果和研究心得已經(jīng)滲透和體現(xiàn)到南洋林德對(duì)長(zhǎng)城電工管理模式創(chuàng)新方案的設(shè)計(jì)過程中。毫無疑問，集團(tuán)型企業(yè)的管理模式與其它形式的企業(yè)管理模式存在較大差異，而集團(tuán)管理模式本身也因企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)所處發(fā)展階段、企業(yè)管理手段、企業(yè)管理者風(fēng)格的不同而有所差異。當(dāng)股權(quán)高度分散時(shí)，由于個(gè)人股東人數(shù)眾多，不可能使他們都為公司治理做出更大努力，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。然而，實(shí)際生活中的股市約束并非十分有效，原因是股東對(duì)股市價(jià)格的漲落及分紅派息的關(guān)注會(huì)造成經(jīng)理人員盲目追求短期盈利的高分紅率的行為傾向，損害公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ? 董事會(huì)多數(shù)成員由高層執(zhí)行經(jīng)理和他們推薦的人擔(dān)任，不愿也無法對(duì)執(zhí)行經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督，常常發(fā)生經(jīng)理等內(nèi)部人控制問題 ? 面對(duì)股票市場(chǎng)和董事會(huì)約束的缺陷，目前美國(guó)公司的大股東開始介入公司治理。從總體上看，經(jīng)理人員不僅擁有對(duì)本企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)的控制權(quán)，而且支配了 70％以上的股權(quán)。并且“與法律規(guī)定的關(guān)系正好相反，在正常情況下，董事會(huì)實(shí)際上是下屬機(jī)構(gòu)，要服從代表（常務(wù)）董事的領(lǐng)導(dǎo)”。每個(gè)雇員在各自的基本工資等級(jí)表中所處的位置便取決于該評(píng)定。根據(jù)德國(guó)《企業(yè)組織法》規(guī)定，企業(yè)職工委員會(huì)是保護(hù)職工利益的組織核心，在雇傭 5名以上具有長(zhǎng)期選舉權(quán)職工的企業(yè)中，必須設(shè)立企業(yè)職工委員會(huì)。根據(jù)德國(guó)法律，管理董事會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)任命，并簽訂合約，向董事會(huì)負(fù)責(zé)，有義務(wù)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司的重大經(jīng)營(yíng)方針及績(jī)效。執(zhí)行委員會(huì)以下還有另外大約 20多名副總裁和子公司總裁，他們分別主管波音的其他上層機(jī)關(guān)以及波音商用飛機(jī)、波音航天、波音電子、波音直升機(jī)、波音軍用機(jī)、波音先進(jìn)體系、波音計(jì)算機(jī)服務(wù)器等七大子公司 ? 波音之所以能夠有效實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)明確，主要是其技術(shù)一長(zhǎng)制的體制：在基層單位，各專業(yè)只有一名專業(yè)組長(zhǎng)，不設(shè)副職，各專業(yè)及專業(yè)部的負(fù)責(zé)人也沒有副職；在上層機(jī)構(gòu)中雖然有不少副職，但他們都是下屬某一部門的負(fù)責(zé)人。 ? 埃爾夫 它的主要職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易協(xié)調(diào) ? 第二層次，由職能部門和支持、服務(wù)部門組成。這些直轄事業(yè)部形式上屬于母公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，但實(shí)際機(jī)構(gòu)設(shè)在特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司內(nèi)，而且各事業(yè)部長(zhǎng)基本上兼任所在公司董事以上的高層經(jīng)營(yíng)管理人員，目的是保證各事業(yè)部維持母子公司間的垂直產(chǎn)品供給關(guān)系。公司對(duì)其業(yè)務(wù)依據(jù)某一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分割，然后按分類情況設(shè)置相應(yīng)的主管部門 ? 第二步，管理職能下放。各個(gè)系列都是某一類管理的總稱，沒有具體內(nèi)容 ? 制度和細(xì)則 ? 是每一管理系列下的小類，規(guī)定了每一類管理的原則 ? 行為規(guī)范 ? 每一類管理的具體操作規(guī)范 64 ? 直接管理系列。按現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)要求，誰出資，誰用人；誰管理，誰負(fù)責(zé)，推行任期責(zé)任制和契約管理 ? 二是完善責(zé)任機(jī)制。它體現(xiàn)大股東的意志，是母公司行使重大決策權(quán)（包括人事管理權(quán)、收益分配權(quán)等）的關(guān)鍵 ? 在實(shí)施 3＋ 3＋ 1的規(guī)范管理中，如果子公司超越自身的權(quán)限決策，在決策前就應(yīng)該通過治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，通過治理結(jié)構(gòu)通道向母公司報(bào)告。按內(nèi)部程序?qū)徸h同意預(yù)算預(yù)案和草案，并對(duì)子公司預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤分析 ? 子公司按母公司要求，編制預(yù)算預(yù)案和草案 73 3+3+1管理模式體系：戰(zhàn)略管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略研究 ? 母公司戰(zhàn)略研究重點(diǎn)：對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)的、總體的、集團(tuán)發(fā)展所從事的主要行業(yè)、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的方向定位和發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行研究 ? 子公司戰(zhàn)略研究重點(diǎn)：對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略、重點(diǎn)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)策略和準(zhǔn)備進(jìn)入的新領(lǐng)域產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究 ? 子公司的戰(zhàn)略定位要服從母公司的總體戰(zhàn)略管理要求，與母公司