【正文】 如下。 紅籌創(chuàng)業(yè)板上市眾多內(nèi)地企業(yè)在香港上市方式主要以紅籌上市為主，更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。 紅籌主板上市主要以國有背景的企業(yè)為主，但其中也有民企的身影，如 1999年 10月上市的 “ 新威控股 ” （現(xiàn)已更名為 “ 中國稀土 ” ）。216。對香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。 何謂 “ 紅籌股 ”216。創(chuàng)業(yè)板在公司規(guī)模、盈利能力等方面的要求比主板的低，適合國內(nèi)中小型企業(yè)上市。169。 H股主板上市早在 1993年， “ 青島啤酒 ” （ ）就發(fā)行了 H股，目前已有 30余家企業(yè)，但是這些全部都是國有企業(yè)。216。 何謂 “H 股 ”216。 新制度下是否有利于資金的優(yōu)化配置？市場的根本功能是否被削弱？216。 機構(gòu)投資者的利益主宰時代已經(jīng)來臨，中國證券市場的格局已悄然變化。 思考216。（ 3）重慶百貨從 1998年至今已經(jīng)四次提出配股或增發(fā)方案，前四次均未獲成功。（ 2）雖然贊同票占參與投票股東所持股份總數(shù)的 %，反對票占 %，但華寶興業(yè)多策略增長基金投了反對票。 案例216。但華泰證券、基金安信和安順、華安創(chuàng)新投了反對票。其中，有占流通股 %的流通股出席會議。 （ 2） 2023年 1月 21日，臨時股東大會對此議案進行了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票。 風(fēng)神股份增發(fā)：不超過 20%，政策縫隙216。在對《關(guān)于寶山鋼鐵股份有限公司申請增發(fā)新股的議案》的 9個子項目逐一表決中 ,每一項都獲得了超過與會流通股 85%的贊成，從而使增發(fā)不超過 50億股的議案最終過關(guān)。其中，前十大股東名單中有 8家基金，在前十大流通股股東中有 9家基金。 案例216。169。 組合融資方式：為企業(yè)融資 “ 度身定做 ” 的融資方案 上市公司再融資的方式67當(dāng)前上市公司再融資的最新政策與案例169。 股權(quán)融資方式與債權(quán)融資方式的選擇216。 對上市公司前次融資情況和募集資金使用情況的審查169。發(fā)行后盈利要求預(yù)測凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平預(yù)測凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平 預(yù)測凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平 發(fā)行規(guī)模限制一般不能超過發(fā)行前總股本的 30％ 原則上不超過發(fā)行前公司的凈資產(chǎn)規(guī)模，增發(fā)股數(shù)超過股份總數(shù) 20%的，增發(fā)提案須獲得股東大會流通股股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過?？鄢墙?jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于 6%。 贖 回 權(quán)：發(fā)行人強制贖回債券的權(quán)利 上市公司再融資的方式64項目 配股 增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前盈利要求最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 最近三個會計年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度的不低于 10%。 轉(zhuǎn) 換 期：行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期間 169。 轉(zhuǎn)換價格：基準(zhǔn)股票價格 （１＋轉(zhuǎn)換溢價） 169。 全面推開階段：在規(guī)范試點的基礎(chǔ)上，為進一步豐富上市公司的融資手段， 2023年 4月 26日證監(jiān)會頒布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實 施辦法》 上市公司再融資的方式63可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的基本概念169。169。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點 上市公司再融資的方式62可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程169。 可轉(zhuǎn)債涉及的基本概念 169。169。 可轉(zhuǎn)換公司債券169。 配股216。 2023年前 58次發(fā)審會審核結(jié)果見下表：類別 上報數(shù)目 通過數(shù)目 通過率首發(fā) 102 69 %配股 30 15 %增發(fā) 16 11 %可轉(zhuǎn)債 13 8 %合計 161 103 % 上市公司再融資的方式60上市公司再融資方式的簡介與比較169。 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的 “ 異軍突起 ”216。 配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司 債券（ CB） “ 三分天下 ” 階段169。 以配股為主階段216。 當(dāng)前上市公司再融資的最新政策與案例 上市公司再融資的方式58上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀169。 上市公司再融資方式的簡介與比較169。TCL通訊盈利能力好，短時間內(nèi)難以找到與其具有同等盈利能力資產(chǎn)的收購方與之置換 TCL整體上市案例分析：方案的確定過程55? 避免出現(xiàn)集團內(nèi)部母子公司同時上市的情況? 徹底解決集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易? 利于實現(xiàn)多贏局面 TCL整體上市案例分析：方案的確定過程為什么選擇 “吸并 +IPO”的方案56第四部分第四部分 上市公司再融資的方式上市公司再融資的方式57169。集團資本相對上市公司過大，分次注資時間較長，可能錯過家電行業(yè)做大做強的時機167。現(xiàn)有法律駕構(gòu)下，不能徹底解決剩余股東問題167。先集團上市，再設(shè)法消除下面的上市公司，這是最先想到的方案，也應(yīng)該是最易操作的167。 向 TCL通訊流通股股東換股發(fā)行 404,395,944股，占發(fā)行后 總股本比例 %。 向社會公眾投資者首次公開發(fā)行 590,000,000股，占發(fā)行后 總股本比例 %。 TCL整體上市案例分析：吸收合并吸收合并的交易過程43惠州市政府 管理層戰(zhàn)略投資者IPO流通股股東原 TCL通訊流通股股東% %%%%TCL集團（上市公司）TCL通訊資產(chǎn)100% TCL整體上市案例分析：吸收合并合并完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)44吸并的難點 1：折股價格和比例的確定? 折股價格– 折股價格 =人民幣 – 是自 2023年 1月 2日至 2023年 9月 26日期間， TCL通訊流通股的歷史最高交易價– 由 TCL通訊與 TCL集團在綜合考慮各方面相關(guān)因素后協(xié)商確定，并且是唯一確定的價格，不會作出調(diào)整? 折股比例– 折股比例 =TCL通訊流通股折股價格 /TCL集團 IPO發(fā)行價格– 在合并預(yù)案公告時，由于 TCL集團 IPO發(fā)行價格未定，折股比例也不確定– 換股發(fā)行時，每股 TCL通訊流通股股票可得? 換股發(fā)行數(shù)量– 404,395,944股 =TCL通訊流通股 81,452,800股 *折股比例 TCL整體上市案例分析：吸收合并45公告合并預(yù)案 2023年 9月 30日TCL通訊股東大會股權(quán)登記日2023年 10月 9日， TCL通訊恢復(fù)交易，在該股權(quán)登記日后購買 TCL通訊流通股的投資者，不享有在本次股東大會上的表決權(quán)TCL通訊停牌日 2023年 9月 2 30日， 10月 8日， 10月 31日停牌 1天； 10月 22日停牌 1小時換股股權(quán)登記日 2023年 1月 6日，該日為 TCL集團刊登招股說明書、 TCL集團和 TCL通訊刊登合并報告書的次日合并基準(zhǔn)日 2023年 6月 30日，合并生效后雙方以該日的財務(wù)狀況編制合并財務(wù)報表合并生效日 2023年 1月 13日，即 TCL集團首次公開發(fā)行結(jié)束后的次日合并完成日 2023年 1月 13日， TCL通訊的流通股全部轉(zhuǎn)換為 TCL集團本次發(fā)行的股份之日換股發(fā)行股份上市流通日 2023年 1月 30日，與 TCL集團首次公開發(fā)行的股票同日掛牌交易TCL通訊退市日 2023年 1月 15日 TCL整體上市案例分析：吸收合并吸并過程中的重要環(huán)節(jié)與時點46? 合并尚需獲得廣東省政府、商務(wù)部的批準(zhǔn)? 合并及首次公開發(fā)行需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)? TCL通訊股東大會表決合并預(yù)案時， TCL集團首次公開發(fā)行的時間與發(fā)行價格尚未確定，故折股比例也不確定 TCL整體上市案例分析：吸收合并吸并的難點 2：方案的實施存在不確定性47吸并的難點 3：吸收合并與 IPO的銜接? 合并與 IPO同時進行，互為前提– IPO需待合并獲得所有相關(guān)批準(zhǔn)之后才能進行– 合并的生效取決于 TCL集團首次公開發(fā)行的完成? TCL集團公開發(fā)行的股票分為兩部分– 向社會公眾投資者公開發(fā)行，公眾投資者以現(xiàn)金認(rèn)購– 換股發(fā)行， TCL通訊流通股股東按折股比例取得 TCL集團流通股股票? TCL集團公開發(fā)行的新股和換股發(fā)行的股票申請同時掛牌交易 TCL整體上市案例分析：吸收合并48吸并的難點 4：吸并過程中 TCL通訊的二級市場表現(xiàn)? 連續(xù)漲停： 10月 9日 10日– 為合并預(yù)案公告、 TCL通訊停牌后恢復(fù)交易的頭兩日，兩天漲停后股價收在 ，超出換股價 %，換手率為 %? 窄幅整理： 10月 13日 11月 20日– 股價波動區(qū)間為 ，換手率 %， TCL通訊在此期間走勢相對平穩(wěn)，主要原因是：一方面信息披露很充分，持續(xù)的風(fēng)險提示也很及時；另一方面投資者認(rèn)為在審批、發(fā)行時間、發(fā)行價、上市漲幅等方面存在諸多不確定性，從而態(tài)度謹(jǐn)慎? 持續(xù)走高： 11月 21日 12月 25日– 隨著項目進展（ 11月 28日獲商務(wù)部批準(zhǔn)），市場對項目成功的預(yù)期逐漸明朗，同時受大市回升的影響，股價持續(xù)攀升， 12月 25日收盤達 ，高于換股價 17%，此后停牌至換股股權(quán)登記日 TCL整體上市案例分析：吸收合并49? IPO概要? 賣點：推介的投資要點? 股票承銷與申購情況? 二級市場的表現(xiàn) TCL整體上市案例分析TCL集團的 IPO50主承銷商發(fā)行結(jié)構(gòu)發(fā)行價格募集資金q 深圳證券交易所q 994,395,944股，占發(fā)行后總股本比例 %。在本次合并中需要商務(wù)部批準(zhǔn) TCL集團受讓 TCL通訊設(shè)備（香港）公司持有 TCL通訊股份。（注： TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司是 TCL集團在香港設(shè)立的全資子公司。1998年公司實施了一次配股。 2023年推出 “阿波羅計劃 ”—— 以內(nèi)部資產(chǎn)重新整合，提升管理效率和生產(chǎn)效率，實現(xiàn)集團整體上市再發(fā)展 TCL整體上市案例分析TCL集團介紹35? 全稱 “TCL 通訊設(shè)備股份有限公司 ” ，是 TCL集團的控股子公司– 主要業(yè)務(wù) ：包括生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機為主的通訊產(chǎn)品及其生產(chǎn)設(shè)備相適應(yīng)的通訊設(shè)備、并提供通訊設(shè)備服務(wù)和工程技術(shù)咨詢– 股票發(fā)行上市情況 ： 1993年 10月首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票 1780萬股，每股面值 1元，發(fā)行價 ，并于同年 12月 1日在深圳證券交易所上市交易。 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃及持續(xù)經(jīng)營發(fā)展能力問題216。 財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險問題216。 稅收問題216。 獨立性問題216。 規(guī)范運作的審核重點216。 公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性216。 規(guī)范運作的主要內(nèi)容216。 為限制法律形式上有三年經(jīng)營業(yè)績，但其業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人均已經(jīng)發(fā)生重大變化的公司發(fā)行上市，以便投資者可以根據(jù)企業(yè)過往的盈利狀況來作出投資決策，真正體現(xiàn)《公司法》關(guān)于 “ 三年連續(xù)盈利 ” 的立法本意， 116號文要求發(fā)行人（含其前身）近期三年持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)，且近期三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，管理層未發(fā)生重大變化。169。但必須注意兩個問題：一是需要以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合為股份，不得評估調(diào)帳。 有限責(zé)任公司依法整體變更。為解決上述問題， 116號文通過連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績和對關(guān)聯(lián)交易的比例進行限制，引導(dǎo)企業(yè)進行整體改制。 國有企業(yè)整體改制。169。 土地和房產(chǎn)處理的時間問題。 核心：房產(chǎn)證。 房產(chǎn)問題216。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。 企業(yè)股份制改造中的難點與重點問題分析29關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題169。 169。 216。216。 其他無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）216。 如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán) 應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 28關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題169。 216。 定義：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。 關(guān)于同業(yè)競爭216。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個人之間進行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。169。其中，控制是指直接或通過子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財務(wù)與經(jīng)營政策；重大影響是指可以參與企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營政策上的決定，但不控制這些政策。 在資產(chǎn)重組時應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉：案例：北京某園區(qū)類企業(yè)169。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易216。 216。 　 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行 職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。 人員的兼職問題： 國有控股股份公司董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。 企業(yè)人員重組的注意事項216。 資產(chǎn)的完整性216。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 IPO發(fā)行的股份數(shù)：是否會危及到控股股東的地位 216。案例：北京某水泥企業(yè)216。 關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時需要考慮的因素216。名義持股、內(nèi)部職工股、國有股權(quán)、海外上市 H股與紅籌股。案例：山河控股216。 這個問題的重要性216。 相