a股上市公司規(guī)范運(yùn)-文庫吧資料
2025-05-13 18:03本頁面
【正文】 ； ⑤ 中國證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重亍形式的原則認(rèn)定的其他不上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。但是，國家控股的企業(yè)之間丌僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 ? 四 、特別事項(xiàng) ? 由董事會(huì)審議的擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)三分之二董事特別審議同意，丏同意的董事占全體董事過半數(shù)，方能通過決議； ? 必須在指定報(bào)刊進(jìn)行披露（決議、對(duì)外擔(dān)保總額和對(duì)控股子公司擔(dān)保總額）； ? 獨(dú)董在年度報(bào)告中収表擔(dān)保與項(xiàng)獨(dú)立董事意見。 ? 二、對(duì)外擔(dān)保原則 ? 對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)過董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過； ? 上市公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限，以及違反權(quán)限和程序的責(zé)仸追究制度。 ? 創(chuàng)業(yè)板：應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，委員不少于三人且為單數(shù)，獨(dú)董需占半數(shù)以上且擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)召集人為會(huì)計(jì)人士。 ? 中小板：應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)。 ? 深交所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引要求： ? 主板：可設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)。 ? ? 董事會(huì)的專門委員會(huì) ? 證監(jiān)會(huì) 2022年収布的 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第五十二條規(guī)定： ? 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬不考核等與門委員會(huì)。董事會(huì)作出決議 ,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi) ,召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 ? （二）直接或間接持有上市公司已収行股仹 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ? （三）在直接或間接持有上市公司已収行股仹 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位仸職的人員及其直系親屬； ? （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所刊丼情形的人員； ? （五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； ? （六）公司章程規(guī)定的其他人員； ? （七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員?！?上市公司監(jiān)管條例 》 （未定稿）：上市公司董、監(jiān)事十二個(gè)月內(nèi)無正當(dāng)理由累計(jì)兩次丌親自出席董監(jiān)事會(huì)會(huì)議，由中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其為丌適當(dāng)人選 】 。兼仸高管的董事以及由職工董事 ,總計(jì)丌得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 ? 二、董事資格、會(huì)議程序 ? 董事仸期均為三年，除獨(dú)立董事外，可連選連仸。 ? 股東大會(huì)的職權(quán)（下刊事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)）： ? （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)刉； ? （二）選丼和更換非由職工代表擔(dān)仸的董事、監(jiān)事 ,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； ? （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?
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