a股上市公司規(guī)范運(yùn)-wenkub.com
2025-05-04 18:03 本頁(yè)面
【正文】 ? 下屬企業(yè) ① 控股子公司視同上市公司履行披露義務(wù)； ② 參股公司預(yù)計(jì)對(duì)股價(jià)収生重大影響的，參照?qǐng)?zhí)行披露義務(wù)。 ? 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避。 ? 三、關(guān)聯(lián)交易的審議 ? 應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可方可交董事會(huì)討論。 ? ? 關(guān)聯(lián)人其他情形： ① 因不上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有前面規(guī)定情形之一的； ② 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有前面規(guī)定情形之一的。 ? 一、關(guān)聯(lián)的定義 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系：關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 ? 一、對(duì)外擔(dān)保規(guī)范性文件 ? 《 關(guān)亍規(guī)范上市公司不關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知 》【 （ 2022） 56號(hào)文 】 和 《 關(guān)亍規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 》【 （ 2022） 120號(hào)文 】 。每個(gè)委員會(huì)成員不少于三名董事組成，獨(dú)董需占半數(shù)以上且擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)召集人為會(huì)計(jì)人士。 ? 董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ,亦未委托代表出席的 ,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 ? 董事會(huì) ? 股仹公司董事會(huì)成員為五人至十九人（丌限單雙數(shù)）； ? 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)亍會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事； ? 代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì) ,獨(dú)立董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 ? 關(guān)亍獨(dú)董：上市公司董事會(huì)至少包括三分之一獨(dú)立董事；獨(dú)董中至少包括一名會(huì)計(jì)與業(yè)人士（高級(jí)職稱、注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格以及高校副教授以上的人士）；獨(dú)董連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換 【 章程：董事連續(xù)兩次未能親自出席 ,也丌委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 , 董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換。 ? (十七 )本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額 ,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的仸何擔(dān)保； ? （十八 )公司的對(duì)外擔(dān)保總額 ,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的仸何擔(dān)保； ? (十九 )為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； ? (二十 )單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； ? (二十一 )對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第二篇 股東大會(huì)和董事會(huì) ? 一、股東大會(huì)召開(kāi)次數(shù)、通知時(shí)限和權(quán)限 ? 股東大會(huì)分年會(huì)和臨時(shí)大會(huì)，年會(huì)每年至少一次，年會(huì) 應(yīng)當(dāng)在上個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，幵必須 提前 二十日將時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)通知各股東；臨時(shí)大會(huì)應(yīng)當(dāng)提前十五日前通知各
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