【正文】 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。直接交易模式目前在市場上屬于少數(shù)。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機結(jié)合，能較為有效地促進核心團隊的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價值 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 但這一類方式在實行過程中也存在一些問題。當(dāng)約定的兌現(xiàn)時間和條件滿足時，經(jīng)理人員就可以獲得現(xiàn)金形式的虛擬股票在賬面上增值的部分。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財產(chǎn)及受益權(quán)。上海儀電控股（集團）、武漢國資公司所采取的股權(quán)激勵都類似于這種模式。 獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (3) ? ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴大，獨立董事們已漸漸進入了角色 獨立董事制度存在的問題 ? 許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 ? 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏 ? 缺少履行獨立董事職責(zé)所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責(zé) ? 上市公司未能給獨立董事履行職責(zé)提供條件 ? 缺乏對獨立董事的激勵約束機制 完善董事和獨立董事制度 ? 嚴(yán)格獨立董事的任職條件；改進獨立董事提名、選聘程序及方式；細化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨立董事激勵機制和考核評價機制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性 ? 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨立董事的責(zé)任 ? 成立上市公司董事協(xié)會， 加強自律管理 股權(quán)激勵機制 ? 世界上股權(quán)激勵機制比較發(fā)達的國家中，企業(yè)用來激勵員工（包括董事及高管人員）的手段，總體來說可分成兩類 ? 一是以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵方式，主要包括員工持股計劃、股票期權(quán)激勵及期股激勵等； ? 另一類是以與公司業(yè)績掛鉤的虛擬股權(quán)的激勵機制，主要包括影子股票與股票增值權(quán)，通常也統(tǒng)稱為虛擬股票激勵方式 股權(quán)激勵機制 ? 1996年 《 財富 》 雜志評出的世界 500強企業(yè)中， 89％的公司已經(jīng)在其高層經(jīng)理中實行了期權(quán)激勵機制。 ? 上市公司對外擔(dān)保又畢竟是上市公司的一種商業(yè)行為，應(yīng)由上市公司自身審慎考慮風(fēng)險后作出判斷。由于政策、經(jīng)濟環(huán)境等某些不可控因素的影響，同時也由于公司經(jīng)營和治理方面出現(xiàn)問題，導(dǎo)致了擔(dān)保的濫用，反而使得巨額資金被占用或逐漸蒸發(fā)。另外，在全部 276家涉及重大擔(dān)保事項的公司中，擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn) 100%的有 19家，公司數(shù)量的比例達到了 %。 此類公司有如長江控股、三峽水利等。2023年上半年 ,因擔(dān)保而涉訟的上市公司大約有40家 ,涉訟案件 60多起。2023年上半年 ,上市公司為子公司擔(dān)保的金額已高達 ,全年則超過了 150億元。 ? 在 ST興業(yè) “ 擔(dān)保鏈 ” 中，由于 ST興業(yè)償債能力問題，金豐投資、中華企業(yè)、中國高科、上海九百、 ST中西、英雄股份和英雄 B股、同濟科技等分別被判承擔(dān)連帶清償責(zé)任，上述公司僅僅因為向 ST興業(yè)一家公司提供擔(dān)保而涉訴和賠付的金額就約 3億元。從而直接杜絕上市公司為母公司或股東提供擔(dān)保所引發(fā)的風(fēng)險。一旦被擔(dān)保人因為經(jīng)營惡化、濫用資金等等原因，導(dǎo)致其到期無法償還債務(wù)，作為擔(dān)保人的上市公司就需根據(jù)擔(dān)保合同承擔(dān)連帶責(zé)任，從而給上市公司造成直接的經(jīng)濟損失，或有負債變?yōu)閷嶋H負債 ? 連環(huán)擔(dān)保的上市公司更形成了擔(dān)保債務(wù)鏈條，一旦鏈條中的某一家上市公司陷入財務(wù)危機，就會影響到一批上市公司的正常運行，進而影響證券市場的有序、穩(wěn)定和健康的發(fā)展。(5) 作為分配股利的一種方式 ,以規(guī)避繳納所得稅。 大股東股權(quán)變現(xiàn) ? 對于股東現(xiàn)金償還占用上市公司資金確有難度的 ， 可以考慮將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或拍賣 ， 將所得資金用于償還占用資金 。 2023年下半年，有 11家資金占用超過 1億元的上市公司獲得現(xiàn)金清償，這些上市公司的大股東及關(guān)聯(lián)方的業(yè)績都是還可以的，而從總體看來，真正能實現(xiàn)現(xiàn)金償還的，恐怕不及一半。由此產(chǎn)生了大股東占用上市公司資金和上市公司對外擔(dān)保等一系列問題。 ? 這一問題在上市公司再融資時表現(xiàn)得尤為突出 .在此方面典型的例子是 2023年招商銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件 招商銀行事件 ? 招商銀行于 2023年 3月發(fā)行 15億流通股并上市，籌資額 107億元。他們都扮演了什么角色？ – 為賺取利潤而未履行盡職調(diào)查？ – 沆瀣一氣內(nèi)部交易？ – 無辜的受害者？ – 個別雇員喪失職業(yè)操守？ 信用評級機構(gòu)的責(zé)任 ? 丑聞敗露的兩個星期前，標(biāo)準(zhǔn)普爾對帕瑪拉特的信用評級還是“投資”級。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。（ 3）從外部獲得財務(wù)咨詢。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計委員會。 定期報告披露 : 鎖定 CEO和 CFO個人責(zé)任 ? 公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進行個人書面認(rèn)證， – 本人審查了報告。 其中至關(guān)重要的是增加獨立董事的數(shù)量和和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立 ? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。 法斯托行為的監(jiān)控 ? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 。 萊和首席執(zhí)行官杰夫 六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 從安然事件看美國公司治理 存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。 全球公司治理模式 的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 東亞模式 ? 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。董事會主要是由管理層構(gòu)成。德國的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。 第四 , 是依靠強有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制 英美模式 ? 解決這一問題的辦法 , 主要是靠外部的監(jiān)督機制。 公司治理的歷史沿革 ? 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 ——代理關(guān)系。上市公司的公司治理 與規(guī)范運作 : 理論、實務(wù)及案例 中國證監(jiān)會 童道馳 主要內(nèi)容 ? 公司治理的涵義及歷史沿革 ? 公司治理基本模式