【正文】 范運作的要求 ? 案例 2：杭蕭鋼構(gòu) 內(nèi)幕交易案 案件： 2023年 11月，杭蕭鋼構(gòu)與中國國際基金有限公司于安哥拉開始洽談鋼構(gòu)結(jié)構(gòu)公房項目， 2023年 2月，雙方簽訂合同，合同標的高達300億元人民幣，杭蕭鋼構(gòu)的證券事務代表羅高峰利用職務便利獲取該內(nèi)幕信息，并將其泄露給陳玉興，陳某則伙同王向東多次買入杭蕭鋼構(gòu)股票 690余萬元股，并于 3月 15日全部賣出，非法獲利 4037余萬元。 三、上市公司規(guī)范運作的要求 ?第八，嚴禁內(nèi)幕交易 內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣公司證券、或者建議他人買賣公司證券 1999年 12月： 《 刑法 》 第 180條 – ―…… 對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關的交易，或者泄露該信息，情節(jié)嚴重的，處 5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得 1倍以上 5倍以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處 5年以上 10年以下有期徒刑，并處違法所得 1倍以上 5倍以下罰金 ” 2023年 11月：證監(jiān)會 、公安部、監(jiān)察部、國資委、預防腐敗局 《 關于關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見 》 （ 國辦發(fā)〔 2023〕 55 號 ） 三、上市公司規(guī)范運作的要求 ? 案例 1：高淳陶瓷（ 600562）：股票內(nèi)幕交易案 案件： 劉寶春任職南京市經(jīng)委主任期間，代表南京市經(jīng)委，參與了中國電子科技集團公司第十四研究所及其下屬企業(yè)國睿集團有限公司與江蘇高淳陶瓷重組洽談，在該內(nèi)幕信息尚未披露前，與其妻子陳巧玲共謀，利用其家庭控制的股票賬戶，買入高淳陶瓷 ，非法獲利 700多萬元。 ? 事后網(wǎng)上開始流傳多家機構(gòu)的 《 合肥三洋年報電話會議紀要 》 ，多牽涉到尚未披露的 2023年一季報及毛利率、公司資產(chǎn)整合等問題，內(nèi)容是“一季度較去年可能實現(xiàn)翻番增長” ,“ 合肥三洋作為（日本三洋）家電資產(chǎn)整合平臺已確定”等敏感信息，這些信息源于 3月 16日由多家機構(gòu)與會的電話會議，雖這僅是場小范圍的業(yè)績交流會，涉及的內(nèi)容無疑既敏感又有前瞻性，最終導致合肥三洋股價迅速而熱烈的“回應”，在會上，機構(gòu)代表提問，合肥三洋董秘作了解答。 三、上市公司規(guī)范運作的要求 35 ?案例 2： 合肥三洋 嫌信息披露違規(guī) ? 2023年 3月 16日上午，合肥三洋 2023年年報披露當日，股價一度沖擊漲停，最終以 ，以 %的漲幅領漲家電板塊。2023年 2月 15日，公司才對外發(fā)布公告。（詳見 《 公司 內(nèi)幕信息知情人和外部信息使用人管理辦法 》第四條的內(nèi)容） ? 何為內(nèi)幕信息知情人？ ? 內(nèi)幕信息的管理： 信息保密（內(nèi)幕信息知情人對內(nèi)幕信息負有保密的責任，在內(nèi)幕信息公開前，不得以任何形式對外泄露）、資料妥善保管； 內(nèi)幕信息知情人的登記備案（內(nèi)部、外部） 內(nèi)幕信息無法保密或發(fā)生泄露，第一時間報告和披露 三、上市公司規(guī)范運作的要求 34 ?案例 1： 杭蕭鋼構(gòu) 未盡到內(nèi)幕信息的保密義務，同時未及時、完整披露相關信息 ?2023年 2月 1013日，杭蕭鋼構(gòu)與中國國際基金有限公司就安哥拉住宅建設項目達成一致意見，合同總金額折合人民幣 ，而杭蕭鋼構(gòu) 05年度經(jīng)審計的公司主營業(yè)務收入只有 。 ” 2023年 4月，證監(jiān)會通報責令紫金礦業(yè)改正，給予警告，并處以 30萬元罰款；對執(zhí)行董事陳景河給予警告，并處以 10萬元罰款；對執(zhí)行董事羅映南、鄒來昌給予警告，并分別處以 5萬元罰款；對執(zhí)行董事劉曉初、藍福生、黃曉東給予警告。 處理結(jié)果 ： 證監(jiān)會認定，紫金礦業(yè)發(fā)生的污水滲漏事故，對當?shù)丨h(huán)境造成了重大破壞。據(jù)測算，此次事故排放濃度嚴重超標，導致汀江下游網(wǎng)箱魚出現(xiàn)死亡。從而引發(fā)市場一片恐慌，開盤 21分鐘股票即跌停，僅當天下午 2小時，五糧液市值便蒸發(fā)掉 57億元。 ?財務、法律事務室相關部門配合。 ?確保重大信息第一時間通報給董事會秘書或其指定的專門機構(gòu)或人員，由董秘呈報分管執(zhí)行董事和董事長。 ?有效性 — 股價敏感、決策有用。 ?及時性 — 規(guī)定時限內(nèi)披露。披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。 三、上市公司規(guī)范運作的要求 28 ?信息披露的主要種類 ?發(fā)行上市的信息披露 ?招股說明書 ?上市公告書 ?上市后的持續(xù)信息披露 ?定期報告： 年報、中報、季報 ?臨時報告： 董監(jiān)事會決議公告、 股東大會決議公告、 主要股東股份變動事項公告、 公司重大事件公告 三、上市公司規(guī)范運作的要求 29 ?真實性 — 以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。 27 ?第六，履行信息披露義務，提高公司透明度 ?信息披露是上市公司的法定義務： 上市公司或相關信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則和他有關規(guī)定在制定的媒體上公告信息。特別是在關聯(lián)方及其交易的審計方面違反了中國注冊會計師審計準則和職業(yè)道德守則。雖然證監(jiān)會的處罰文件尚未發(fā)布，但綜合各種信息表明，紫鑫藥業(yè)信息披露違規(guī)已經(jīng)是不爭的事實。 ? 2023年 10月，紫鑫藥業(yè)被中國證監(jiān)會稽查總隊立案調(diào)查。由于對人參產(chǎn)品的投入，使得其主營業(yè)務收入同比增加 %，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比上升 %。因此上交所決定給予 ST望春花及董事長何平、總經(jīng)理熊俊通報批評。 2023年 6月上述兩筆收益已經(jīng)全部收回，而公司直到 2023年 10月才履行董事會審議程序并提交股東大會審議。 三、上市公司規(guī)范運作的要求 ?首先，應搭建與公司經(jīng)營和發(fā)展相適應的科學合理的管理架構(gòu) 治理層面： ? “ 三會 ” ：股東會、董事會、監(jiān)事會 1）股東會：最高權力機構(gòu)，由全體股東組成 2）董事會：經(jīng)營決策機構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生 3）監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生 4）經(jīng)理組織：經(jīng)營執(zhí)行機構(gòu)，由董事會聘任 經(jīng)營層面： ? 各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào) 三、上市公司規(guī)范運作的要求 ? 海螺水泥建立了科學的母子公司管理架構(gòu) ? 搭建了總部、區(qū)域、子公司的“三級管控”模式 20 董事會 公司經(jīng)營層 監(jiān)事會 董事會秘書 部 室 子公司 股東大會 區(qū)域 子公司董事會事務？ ?其次，應建立健全覆蓋企業(yè)經(jīng)營活動的全方位、全過程的制度體系 基本法：章程 企業(yè)基本管理制度 業(yè)務規(guī)范及流程 操作手冊 ? 制度應簡單、有效、適用，并非越多越好 ? 制度還應隨著企業(yè)的發(fā)展、經(jīng)營環(huán)境的變化而適時修訂和完善 三、上市公司規(guī)范運作的要求 三、上市公司規(guī)范運作的要求 ?第三，嚴格貫