【正文】 反規(guī)定 ， 發(fā)行人需提出解決同業(yè)競爭的措施 。 若收購的資產(chǎn)為在建工程的 ， 還應(yīng)披露在建工程的已投資情況 、 尚需投資的金額 、 負(fù)債情況 、 建設(shè)進(jìn)度 、 計(jì)劃完成時(shí)間等 32 招股說明書（續(xù)） 14. 股利分配政策：發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策 、 實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序；發(fā)行人與發(fā)行境外上市外資股的 ， 應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者 15. 其他重要事項(xiàng)：發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門 、 負(fù)責(zé)人 、電話號碼等 。同時(shí) ， 針對自身的實(shí)際情況 ， 充分 、 準(zhǔn)確 、 具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素 6. 發(fā)行人的基本情況：發(fā)行人的基本情況；發(fā)行人的改制重組情況；發(fā)行人的股本變化情況；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況；內(nèi)部職工股情況；工會持股 、 職工持股會持股 、 信托持股 、 委托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況；發(fā)行人員工簡介及社會保障情況；重要承諾及其履行情況 7. 業(yè)務(wù)和技術(shù)：行業(yè)情況；業(yè)務(wù)情況；資產(chǎn)情況；特許經(jīng)營權(quán)情況；生產(chǎn)技術(shù)及科研情況；境外業(yè)務(wù)活動(dòng)情況；質(zhì)量控制情況；發(fā)行人名稱 30 招股說明書（續(xù)） 8. 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 9. 董事 、 監(jiān)視 、 高級管理人員與核心技術(shù)人員 10. 公司治理 11. 管理層討論與分析 ：發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況 、 盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢 。 財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末 、 半年度末或者季度末為截止日 ? 招股說明書的有效期為 6個(gè)月 ， 自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算 披露的有效期 預(yù)披露 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊 ， 同時(shí)將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站 ， 并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所 、 擬上市證券交易所 、 保薦人 、 主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所 ， 以備公眾查閱 ? 保薦人出具的發(fā)行保薦書 、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件 ， 在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露 ， 并置備于發(fā)行人住所 、 擬上市證券交易所 、 保薦人 、 主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所 ， 以備公眾查閱 ? 發(fā)行人可以將招股說明書摘要 、 招股說明書全文 、 有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站 ， 但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致 ， 且不得早于在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間 正式披露的地點(diǎn)和時(shí)間 26 股票上市條件的原則性規(guī)范 《證券法》的主要規(guī)定 ? 申請證券上市交易 ， 應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請 ， 由證券交易所依法審核同意 ， 并由雙方簽訂上市協(xié)議 ? 申請股票上市交易 ， 應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人 ? 股份有限公司申請股票上市 ， 應(yīng)當(dāng)符合下列條件： – 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行 – 公司股本總額不少于人民幣 3000萬元 – 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的 ， 公開發(fā)行股份的比例為 10%以上 – 公司最近三年無重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ， 并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) ? 國家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易 ? 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 發(fā)行比例的計(jì)算 ? 以發(fā)行后總股本計(jì)算是否符合 10％ 或 25％ 的最低發(fā)行比例要求 ? 計(jì)算公開發(fā)行比例時(shí) ， 將 B股 、 H股計(jì)算在內(nèi) 27 上海、深圳證券交易所上市條件 ? 證券法規(guī)定的上市條件 ? 發(fā)行人向本所申請其股票上市時(shí) ， 控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi) ， 不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份 ， 也不由發(fā)行人收購該部分股份 ? 發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的 ， 新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi) ， 不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份 28 第二節(jié) 招股說明書及審核要點(diǎn) 29 招股說明書 2023年 5月 18日，證監(jiān)會公布并實(shí)施了《 開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 — 招股說明書 》，規(guī)定申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 財(cái)務(wù)會計(jì) —— 數(shù)量化的指標(biāo)要求 ? 最近 3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元 ， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù) ? 最近 3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ? 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 財(cái)務(wù)會計(jì) —— 禁止性規(guī)范條件 ? 不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) ， 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保 、 訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) ? 申報(bào)文件中不得有下列情形： – 故意遺漏或虛構(gòu)交易 、 事項(xiàng)或者其他重要信息 – 濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì) – 操縱 、 偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑證 ? 不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： – 經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ， 并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 – 行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ， 并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 – 最近 1個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴 – 最近 1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 – 在用的商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) – 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 25 首次公開發(fā)行股票的具體規(guī)范 —— 信息披露 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號－招股說明書 （ 2023年修訂 ） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（ 2023年修訂 ） ? 準(zhǔn)則是最低要求 ， 凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息 ， 均應(yīng)當(dāng)予以披露 披露內(nèi)容和格式 ? 招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后 6個(gè)月內(nèi)有效 。 ? 人員獨(dú)立 – 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事 、 監(jiān)事以外的其他職務(wù) ， 不得在控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪 – 財(cái)務(wù)人員不得在控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立 – 應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系 ， 能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策 ， 具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司 、 子公司的財(cái)務(wù)管理制度 – 不得與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 – 應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ， 獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán) ， 與控股股東 、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形 23 首次公開發(fā)行股票的具體規(guī)范 —— 發(fā)行條件（續(xù)） 規(guī)范運(yùn)行 ? 已經(jīng)依法建立健全股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 獨(dú)立董事 、 董事會秘書制度 ， 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) ? 董事 、 監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī) ， 知悉上市公司及其董事 、 監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 ? 董事 、 監(jiān)事和高級管理人員符合法律 、 行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 ， 且不得有下列情形： – 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的 – 最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰 ， 或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) – 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查 ， 尚未有明確結(jié)論意見 ? 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ， 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、 生產(chǎn)經(jīng)營的合法性 、營運(yùn)的效率與效果 ? 發(fā)行人不得有下列情形： – 最近 36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn) ， 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個(gè)月前 ， 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) – 最近 36個(gè)月內(nèi)違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ， 受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴(yán)重 – 最近 36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請 ， 但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載 、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造 、 變造發(fā)行人或其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員的簽字 、 蓋章 – 本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載 、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 – 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查 ， 尚未有明確結(jié)論意見 – 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 ? 公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 ， 不存在為控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 ? 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度 ， 不得有資金被控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務(wù) 、 代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 募集資金運(yùn)用 ? 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向 ， 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) ? 除金融類企業(yè)外 ， 募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn) 、 借予他人 、 委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資 ， 不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司 ? 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、財(cái)務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) ? 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理以及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 ? 董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析 ，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力 ， 有效防范投資風(fēng)險(xiǎn) ， 提高募集資金使用效益 ? 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后 ， 不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 ? 應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度 ， 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶 24 首次公開發(fā)行股票的具體規(guī)范 —— 發(fā)行條件（續(xù)） 財(cái)務(wù)會計(jì) —— 原則性規(guī)范條件 ? 資產(chǎn)質(zhì)量良好 ， 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理 ，盈利能力較強(qiáng) ， 現(xiàn)金流量正常 ? 內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的 ，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ? 注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告 ? 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn) 、 計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù) ， 應(yīng)選用一致的會計(jì)政策 ， 不得隨意變更 ? 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 。 承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成 。 改變招股說明書所列資金用途 ， 必須經(jīng)股東大會作出決議 。 對輔導(dǎo)對象的整改方案內(nèi)容及落實(shí)情況 三、輔導(dǎo)對象目前仍存在的主要問題及解決措施 （一）上一階段問題的解決情況 （二）目前尚存在的主要問題 （三）輔導(dǎo)對象的配合情況 四、對輔導(dǎo)人員勤勉盡責(zé)及輔導(dǎo)效果的自我評估結(jié)論 附：輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價(jià)及意見 輔導(dǎo) 工作 備案 報(bào)告 18 上市輔導(dǎo)過程中各種文件的基本內(nèi)容 (續(xù) ) 序言 一、輔導(dǎo)過程 （一）報(bào)告期輔導(dǎo)經(jīng)過描述 （二）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作小組的組成及輔導(dǎo)人員情況 （三）接受輔導(dǎo)的人員 （四）輔導(dǎo)協(xié)議履行情況 （五）歷次輔導(dǎo)備案情況 二、輔導(dǎo)的主要內(nèi)容及其效果 （一）輔導(dǎo)的主要內(nèi)容及輔導(dǎo)計(jì)劃、輔導(dǎo)實(shí)施方案的落實(shí)和執(zhí)行情況、輔導(dǎo)效果評價(jià) （二）輔導(dǎo)對象按規(guī)定和輔導(dǎo)參與、配合輔導(dǎo)工作的評價(jià) （三）輔導(dǎo)過程中提出的主要問題、建議及處理情況 （四）對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行書面考試的內(nèi)容和結(jié)果 （五）派出機(jī)構(gòu)提出的主要問題及處理情況 三、輔導(dǎo)對象尚存在的問題及是否適合發(fā)行上市的評價(jià)意見 四、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)的自我評估 附：輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價(jià)及意見