【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 T C L 集團(tuán)TCL通訊 設(shè)備惠州通訊發(fā)展總公司流通股 股東% 25%% % %每股收益 每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后的 每股凈資產(chǎn)凈資產(chǎn) 收益率2023年 %2023年 %2023年上半年 %（單位：元） TCL整體上市案例分析37案例經(jīng)過簡(jiǎn)介? 吸收合并 + IPO —— 被譽(yù)為國內(nèi)資本市場(chǎng)的又一里程碑? TCL集團(tuán)在首次公開發(fā)行的同時(shí)，按折股比例向 TCL通訊流通股股東換股發(fā)行 TCL集團(tuán)流通股? TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債并入 TCL集團(tuán)， TCL通訊退市、注銷? 吸并完成后， TCL集團(tuán)持有 100%TCL 通訊股票 TCL整體上市案例分析38? 折股價(jià)格： ? 折股比例： ? 換股發(fā)行數(shù)量： 404,395,944股? 換股股權(quán)登記日： 2023年 1月 6日? TCL通訊退市日： 2023年 1月 13日? 換股股票上市流通日： 2023年 1月 30日? 發(fā)行種類：人民幣普通股? 每股面值：人民幣 ? 發(fā)行價(jià)格：人民幣 ? 發(fā)行市盈率： ? 發(fā)行數(shù)量： 590,000,000股? 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所? 上市日期： 2023年 1月 30日TCL集團(tuán) 吸收合并TCL通訊設(shè)備有限公司TCL集團(tuán) 首次公開發(fā)行人民幣 2,513,400,000元 TCL整體上市案例分析案例經(jīng)過簡(jiǎn)介（續(xù)）39吸收合并? 合并方式? 折股價(jià)格、比例的確定? 重要的時(shí)間點(diǎn)? 合并中的不確定性與難點(diǎn)? 吸并過程中 TCL通訊二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn) TCL整體上市案例分析40收購法人股支付 現(xiàn)金收購 2872萬股法人股，對(duì) TCL通訊的持股比例由%升至%TCL通訊退市其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷， TCL集團(tuán)在合并前所持有的 TCL通訊股份于換股時(shí)予以注銷換股發(fā)行向 TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行 TCL集團(tuán)普通股，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán) TCL整體上市案例分析：吸收合并合并方式41惠州市政府 管理層戰(zhàn)略投資者% % %TCL集團(tuán)法人股 股東 流通股 股東TCL通訊（上市公司）% % %注：其中 TCL集團(tuán)通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司對(duì) TCL通訊持股 25% 。在本次合并中需要商務(wù)部批準(zhǔn) TCL集團(tuán)受讓 TCL通訊設(shè)備（香港）公司持有 TCL通訊股份。 TCL整體上市案例分析：吸收合并合并前的股權(quán)結(jié)構(gòu)42 IPO同時(shí)吸收合并惠州市政府 管理層戰(zhàn)略投資者% % %流通股股東TCL集團(tuán)法人股股東 8145萬股TCL通訊流通股TCL通訊（上市公司）% %惠州市政府 管理層戰(zhàn)略投資者% % %流通股股東TCL通訊（上市公司）% % %TCL集團(tuán)法人股 股東2872萬法人股 收購法人股注：法人股的收購分兩次完成： TCL集團(tuán)分別于 2023年 12月28日與惠州市南方通信開發(fā)有限公司、惠州市通信開發(fā)有限公司， 2023年 3月 12日與廣東省郵電工程貿(mào)易開發(fā)公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 TCL整體上市案例分析：吸收合并吸收合并的交易過程43惠州市政府 管理層戰(zhàn)略投資者IPO流通股股東原 TCL通訊流通股股東% %%%%TCL集團(tuán)（上市公司）TCL通訊資產(chǎn)100% TCL整體上市案例分析：吸收合并合并完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)44吸并的難點(diǎn) 1：折股價(jià)格和比例的確定? 折股價(jià)格– 折股價(jià)格 =人民幣 – 是自 2023年 1月 2日至 2023年 9月 26日期間， TCL通訊流通股的歷史最高交易價(jià)– 由 TCL通訊與 TCL集團(tuán)在綜合考慮各方面相關(guān)因素后協(xié)商確定，并且是唯一確定的價(jià)格，不會(huì)作出調(diào)整? 折股比例– 折股比例 =TCL通訊流通股折股價(jià)格 /TCL集團(tuán) IPO發(fā)行價(jià)格– 在合并預(yù)案公告時(shí)，由于 TCL集團(tuán) IPO發(fā)行價(jià)格未定，折股比例也不確定– 換股發(fā)行時(shí)，每股 TCL通訊流通股股票可得? 換股發(fā)行數(shù)量– 404,395,944股 =TCL通訊流通股 81,452,800股 *折股比例 TCL整體上市案例分析：吸收合并45公告合并預(yù)案 2023年 9月 30日TCL通訊股東大會(huì)股權(quán)登記日2023年 10月 9日， TCL通訊恢復(fù)交易，在該股權(quán)登記日后購買 TCL通訊流通股的投資者，不享有在本次股東大會(huì)上的表決權(quán)TCL通訊停牌日 2023年 9月 2 30日， 10月 8日， 10月 31日停牌 1天； 10月 22日停牌 1小時(shí)換股股權(quán)登記日 2023年 1月 6日，該日為 TCL集團(tuán)刊登招股說明書、 TCL集團(tuán)和 TCL通訊刊登合并報(bào)告書的次日合并基準(zhǔn)日 2023年 6月 30日，合并生效后雙方以該日的財(cái)務(wù)狀況編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并生效日 2023年 1月 13日，即 TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行結(jié)束后的次日合并完成日 2023年 1月 13日， TCL通訊的流通股全部轉(zhuǎn)換為 TCL集團(tuán)本次發(fā)行的股份之日換股發(fā)行股份上市流通日 2023年 1月 30日，與 TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行的股票同日掛牌交易TCL通訊退市日 2023年 1月 15日 TCL整體上市案例分析：吸收合并吸并過程中的重要環(huán)節(jié)與時(shí)點(diǎn)46? 合并尚需獲得廣東省政府、商務(wù)部的批準(zhǔn)? 合并及首次公開發(fā)行需獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)? TCL通訊股東大會(huì)表決合并預(yù)案時(shí)， TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行的時(shí)間與發(fā)行價(jià)格尚未確定，故折股比例也不確定 TCL整體上市案例分析：吸收合并吸并的難點(diǎn) 2：方案的實(shí)施存在不確定性47吸并的難點(diǎn) 3：吸收合并與 IPO的銜接? 合并與 IPO同時(shí)進(jìn)行，互為前提– IPO需待合并獲得所有相關(guān)批準(zhǔn)之后才能進(jìn)行– 合并的生效取決于 TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行的完成? TCL集團(tuán)公開發(fā)行的股票分為兩部分– 向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行，公眾投資者以現(xiàn)金認(rèn)購– 換股發(fā)行， TCL通訊流通股股東按折股比例取得 TCL集團(tuán)流通股股票? TCL集團(tuán)公開發(fā)行的新股和換股發(fā)行的股票申請(qǐng)同時(shí)掛牌交易 TCL整體上市案例分析：吸收合并48吸并的難點(diǎn) 4：吸并過程中 TCL通訊的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)? 連續(xù)漲停： 10月 9日 10日– 為合并預(yù)案公告、 TCL通訊停牌后恢復(fù)交易的頭兩日，兩天漲停后股價(jià)收在 ，超出換股價(jià) %，換手率為 %? 窄幅整理： 10月 13日 11月 20日– 股價(jià)波動(dòng)區(qū)間為 ，換手率 %， TCL通訊在此期間走勢(shì)相對(duì)平穩(wěn)，主要原因是：一方面信息披露很充分，持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)提示也很及時(shí)；另一方面投資者認(rèn)為在審批、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)、上市漲幅等方面存在諸多不確定性，從而態(tài)度謹(jǐn)慎? 持續(xù)走高： 11月 21日 12月 25日– 隨著項(xiàng)目進(jìn)展（ 11月 28日獲商務(wù)部批準(zhǔn)），市場(chǎng)對(duì)項(xiàng)目成功的預(yù)期逐漸明朗，同時(shí)受大市回升的影響，股價(jià)持續(xù)攀升， 12月 25日收盤達(dá) ，高于換股價(jià) 17%，此后停牌至換股股權(quán)登記日 TCL整體上市案例分析：吸收合并49? IPO概要? 賣點(diǎn)：推介的投資要點(diǎn)? 股票承銷與申購情況? 二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn) TCL整體上市案例分析TCL集團(tuán)的 IPO50主承銷商發(fā)行結(jié)構(gòu)發(fā)行價(jià)格募集資金q 深圳證券交易所q 994,395,944股，占發(fā)行后總股本比例 %。其中：216。 向社會(huì)公眾投資者首次公開發(fā)行 590,000,000股，占發(fā)行后 總股本比例 %。216。 向 TCL通訊流通股股東換股發(fā)行 404,395,944股，占發(fā)行后 總股本比例 %。q 每股人民幣 q 發(fā)行市盈率 (按 2023年凈利潤和股本計(jì)算，每股收益 =凈利潤 42464萬元 /股本 159194萬元 = )q 2,513,400,000元q 中國國際金融有限公司上市地 TCL整體上市案例分析： TCL集團(tuán) IPOTCL集團(tuán) IPO過程簡(jiǎn)介51TCL集團(tuán) A股發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)管理層與核心技術(shù)人員%戰(zhàn)略投資者%惠州市投資控股有限公司%惠州市投資控股有限公司%管理層與核心技術(shù)人員%戰(zhàn)略投資者%首次公開發(fā)行流通股新股%原 TCL通訊流通股股東% TCL整體上市案例分析： TCL集團(tuán) IPO52賣點(diǎn)： IPO中推介的投資要點(diǎn)對(duì)上下游行業(yè)資源有效的掌控能力市場(chǎng)對(duì)于“中國制造 ”產(chǎn)品的需求高速增長核心業(yè)務(wù)領(lǐng)先的市場(chǎng)地位通過兼并收購為股東創(chuàng)造價(jià)值多元化的所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)出色的運(yùn)營效率開放的企業(yè)文化與有效的激勵(lì)機(jī)制 TCL整體上市案例分析： TCL集團(tuán) IPO53股票申購情況與上市表現(xiàn)? 申購與中簽情況– 2023年 1月 7日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，股票代碼： 000100– 總有效申購戶數(shù)為 424,175戶，總有效申購股數(shù)為 50,660,632,000股，有效申購資金為 215,814,292,320元，中簽率為 %? 上市表現(xiàn)– 上市首日：開盤價(jià) ，收盤價(jià) ，相對(duì)發(fā)行價(jià)上漲 %，全天共成交 ，換手率約為 50%– 上市后表現(xiàn)： 2023年 2月 2日至 2月 17日，最高價(jià)達(dá) ，相對(duì)發(fā)行價(jià)上漲 122%，最低價(jià)為 ，累計(jì)換手率約為 114% TCL整體上市案例分析： TCL集團(tuán) IPO54其他可供選擇的方案167。先集團(tuán)上市，再設(shè)法消除下面的上市公司，這是最先想到的方案，也應(yīng)該是最易操作的167。但是，這意味著集團(tuán)和 TCL通訊同時(shí)上市，從而在一段時(shí)間內(nèi)，一個(gè)資產(chǎn)兩層上市的狀況，因此難以得到監(jiān)管部門的認(rèn)可先下后上的方案 要約收購方案167?，F(xiàn)有法律駕構(gòu)下，不能徹底解決剩余股東問題167。無法確保解決 TCL通訊流通股全部股東換股，總有可能存在遺留問題反向收購方案167。集團(tuán)資本相對(duì)上市公司過大，分次注資時(shí)間較長，可能錯(cuò)過家電行業(yè)做大做強(qiáng)的時(shí)機(jī)167。TCL集團(tuán)規(guī)模過大，反向收購可能會(huì)造成 TCL通訊流通股占比不足 15%買 殼 方 案167。TCL通訊盈利能力好，短時(shí)間內(nèi)難以找到與其具有同等盈利能力資產(chǎn)的收購方與之置換 TCL整體上市案例分析：方案的確定過程55? 避免出現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部母子公司同時(shí)上市的情況? 徹底解決集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易? 利于實(shí)現(xiàn)多贏局面 TCL整體上市案例分析：方案的確定過程為什么選擇 “吸并 +IPO”的方案56第四部分第四部分 上市公司再融資的方式上市公司再融資的方式57169。 上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀169。 上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介與比較169。 投資銀行對(duì)上市公司再融資項(xiàng)目的關(guān)注重點(diǎn)169。 當(dāng)前上市公司再融資的最新政策與案例 上市公司再融資的方式58上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀169。 上市公司再融資政策的演變216。 以配股為主階段216。 配股、增發(fā)并重階段216。 配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司 債券（ CB） “ 三分天下 ” 階段169。 上市公司再融資政策的現(xiàn)狀216。 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的 “ 異軍突起 ”216。 政策仍在不斷調(diào)整 上市公司再融資的方式592023年上市公司再融資的審核情況169。 2023年前 58次發(fā)審會(huì)審核結(jié)果見下表：類別 上報(bào)數(shù)目 通過數(shù)目 通過率首發(fā) 102 69 %配股 30 15 %增發(fā) 16 11 %可轉(zhuǎn)債 13 8 %合計(jì) 161 103 % 上市公司再融資的方式60上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介與比較169。 上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介216。 配股216。 增發(fā)新股216。 可轉(zhuǎn)換公司債券169。 上市公司再融資方式的比較 上市公司再融資的方式61再融資方式簡(jiǎn)介：可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新型的復(fù)合金融創(chuàng)新工具，兼具股權(quán)融資和債權(quán)融資的雙重特征。169。 我國可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程 169。 可轉(zhuǎn)債涉及的基本概念 169。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券融資的優(yōu)點(diǎn) 169。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點(diǎn) 上市公司再融資的方式62可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程169。 探索階段： 1991年 ,“瓊能源 ” “成都工益 ”、 “深寶安 ”、 “中紡機(jī) ”、 “深南玻 ”相繼發(fā)行可轉(zhuǎn)債。169。 規(guī)范試點(diǎn)階段： 1997年證監(jiān)會(huì)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》文件出臺(tái)169。 全面推開階段：在規(guī)范試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步豐富上市公司的融資手段， 2023年 4月 26日證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí)