【文章內容簡介】 劃不涉及股票實物的創(chuàng)設和轉移，不會構成本次 A股發(fā)行的障礙；– 在本次 A股發(fā)行前或發(fā)行后，該計劃并無終止或變更之必要，除非中國平安認為必須終止或變更；– 虛擬股權激勵計劃與股票期權相比，增加了激勵對象的稅賦，也增加了中國平安成本的不確定性，因而不如股票期權優(yōu)越；– 中國平安可考慮在 A股發(fā)行完畢后以股票期權計劃替代虛擬股權激勵計劃。三、可能涉及的主要問題及解決思路30三、可能涉及的主要問題及解決思路兩地上市規(guī)則協調和規(guī)范運作問題 n除按照中國會計準則編制法定財務報告外，還需要按照國際會計準則編制補充財務報告；n在信息披露上，分別根據內地和香港兩個證券交易所的規(guī)定，按照披露內容從多不從少、披露要求從嚴不從寬、披露時間從短不從長的原則進行；n 在公司治理和規(guī)范運作上，按從嚴原則，滿足兩地的法律、法規(guī)。 31內資股的上市問題 – 內資股上市的可行性 中國平安 H股招股說明書披露，所有現有的內資股都不允許在任何證券交易所上市，轉讓要遵守中國法律隨時適用的各種限制。 該等披露并不構成內資股不上市流通的承諾，本次 A股發(fā)行時內資股可轉為限售的流通 A股。 – 內資股轉為 H股的問題 中國平安的內資股可作為限售的流通 A股，但若國務院未來批準時，可選擇轉為 H股。 是否選擇將內資股轉為 H股要考慮多方面因素： (1)市場的流動性及效率。 (2)上市公司股權結構的統(tǒng)一性。 (3)管理層激勵機制。 (4)股東的股權若轉為 H股上市后，在外匯管制的條件下，能否實現投資收益和運用變現資金。三、可能涉及的主要問題及解決思路32其他可能關注的問題我們提醒中國平安注意，中國證監(jiān)會可能重點關注以下問題：– 與保險業(yè)務相關的風險，如利差損、定價、償付能力、投資收益等；– 與多元化金融服務相關的風險以及風險管理；– 金融服務市場對外開放帶來的挑戰(zhàn)；– 本次募集資金用途的具體安排。此外，我們亦提醒中國平安注意：– 中國平安董事會目前由 19名董事組成，其中獨立董事僅 4名，未符合 A股上市公司獨立董事在董事會中所占的比例不低于三分之一的要求；– 2023年 6月，匯豐控股成為第一大股東，可能須在 2023年 1月 1日后方可實施本次發(fā)行。三、可能涉及的主要問題及解決思路33一、溝通能力二、項目經驗三、定價銷售能力四、綜合實力五、研究創(chuàng)新能力第二部分 中投證券的實力和優(yōu)勢34 中投證券是中國建投按照國務院的批示精神、以通過市場化方式競拍購買的南方證券股份有限公司營業(yè)網點及與之緊密相關的資產為基礎、獨家出資設立的綜合類證券公司。 中投證券是國內唯一一家冠以中國字頭的國有獨資綜合類證券公司。 中投證券于 2023年 9月 27日獲得中國證監(jiān)會批準成立，注冊資本 150000萬元人民幣。 2023年 9月 28日，中投證券正式掛牌。第二部分 中投證券的實力和優(yōu)勢35n 中國證監(jiān)會、證券交易所 中投證券是在國務院領導批準、中國證監(jiān)會組織下成立的，有著特殊的背景和意義。 中投證券及其股東單位中國建投、中央匯金與中國證監(jiān)會領導及發(fā)行監(jiān)管部、機構監(jiān)管部、上市公司監(jiān)管部等建立了密切的關系，管理層具有多年與中國證監(jiān)會及證券交易所溝通的經驗，部分同志亦有在證券監(jiān)管部門的工作經歷。n 中國保監(jiān)會、銀監(jiān)會 中國建投是中國銀監(jiān)會監(jiān)管的非銀行機構，與建設銀行有著深厚的淵源，使得中投證券與中國銀監(jiān)會關系密切；同時，與中國保監(jiān)會也有暢通的溝通渠道。 n 國家各部委 根據需要可隨時溝通，渠道順暢。n 深圳市政府 中投證券的成立，得到了深圳市政府的大力支持。作為深圳本土券商，溝通更具優(yōu)勢。一、溝通能力36二、項目經驗n B股公司發(fā)行 A股經驗 在 B股公司發(fā)行 A股方面，先后擔任了鄂爾多斯 B、京東方 B、魯泰 B等公司增發(fā) A股的主承銷商。n H股公司發(fā)行 A股經驗 在 H股公司回歸 A股方面，也走在市場前列。 2023年海螺水泥()發(fā)行中首推 “ H股企業(yè)采用網上累積投標詢價方式增發(fā) A股 ”，獲得了市場高度認可。n 超大融資規(guī)模項目和金融類公司項目經驗 華夏銀行 IPO，集資額約 56億元。37三、定價銷售能力n 估值定價能力提煉投資主題合適的價值標尺準確的估值完善的營銷渠道廣泛的影響力深刻理解中國平安核心競爭力估值定價能力38n銷售網絡 中投證券擁有涵蓋基金管理公司、保險公司、信托公司、證券公司、財務公司、大型企業(yè)集團、其他專業(yè)投資者等在內的龐大的機構投資者分銷渠道。 中投證券擁有 73家證券營業(yè)部和 24家服務部，建立了覆蓋全國的銷售網絡；可以共享中國建行遍布全國各地的營業(yè)網點；中國建投全資擁有的中投證券及其控股的宏源證券，其業(yè)務網絡資源可以共享；中投證券與中國建投及中央匯金注資的西南證券、齊魯證券、中信建投證券、銀河證券、申銀萬國、國泰君安等建立了良好的合作關系。 n資本規(guī)模 截至 2023年 6月，中投證券凈資本為 ，具有較強的包銷能力。增資擴股實施后，凈資本還將大幅上升。三、定價銷售能力39n 中國建投是根據國務院決定并經中國銀監(jiān)會批準設立的國有獨資投資公司，是國家授權的投資機構，注冊資本 ，由中央匯金投資有限責任公司全資控股。n 中國建投成立于 2023年 9月 17日，承繼了中國建設銀行重組分立的非商業(yè)銀行業(yè)務，持有中國建設銀行股份有限公司 %的股份，是該公司的第二大股東。n 中國建投在資產管理、重組與處置、工程造價咨詢、投資管理與咨詢、資本運作、項目評估、企業(yè)重組與兼并、金融與非金融企業(yè)的投資和管理等方面擁有很強的實力和優(yōu)勢。n 中國建投擁有廣泛的客戶資源，與國內外大型金融機構、企業(yè)集團、基金公司、保險公司、 QFII、信托公司等建立了密切的合作關系。中國建投將作為風險券商處置平臺，在以市場化方式重組券商的過程中發(fā)揮重要的作用。四、強大的股東實力4014%100%%%43%40%40%%%100%中央匯金中國建投中國建行（ H股） 證券類資產 其他中投證券宏源證券中信建投中金公司齊魯證券北京證券西南證券四、強大的股東實力41n 中投證券與中國建設銀行有著緊密的合作關系，雙方業(yè)已簽署戰(zhàn)略合作伙伴協議，彼此可以共享客戶資源、營銷渠道，能夠共同為客戶提供包括直接融資、間接融資、項目融資、結構融資、擔保、資金監(jiān)管、債務重組等在內的跨越貨幣市場、資本市場的一攬子金融產品服務，使得中投證券具有了獨特的競爭優(yōu)勢。 五、與中國建設銀行緊密的戰(zhàn)略合作關系42n 中投證券承接了南方證券的營業(yè)網點及與之緊密相關的資產。投資銀行方面，中投證券承接了原南方證券大批優(yōu)秀骨干，組成了新的企業(yè)融資專業(yè)隊伍。 這支隊伍曾先后為 100多家公司提供了優(yōu)質服務，包括 IPO融資、增發(fā)及可轉債等其他再融資，形成了完整的企業(yè)融資服務體系。六、雄厚的業(yè)務基礎43n 過往承銷業(yè)績排名 中投證券承接的原南方證券投資銀行業(yè)務在國內始終處于領先地位。截止 2023年 12月 31日，共主承銷股票和債券 233家，其中 A股 70家， B股 16家，配股 1