【文章內(nèi)容簡介】 劃不涉及股票實(shí)物的創(chuàng)設(shè)和轉(zhuǎn)移，不會(huì)構(gòu)成本次 A股發(fā)行的障礙；– 在本次 A股發(fā)行前或發(fā)行后，該計(jì)劃并無終止或變更之必要，除非中國平安認(rèn)為必須終止或變更；– 虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股票期權(quán)相比，增加了激勵(lì)對(duì)象的稅賦，也增加了中國平安成本的不確定性，因而不如股票期權(quán)優(yōu)越；– 中國平安可考慮在 A股發(fā)行完畢后以股票期權(quán)計(jì)劃替代虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。三、可能涉及的主要問題及解決思路30三、可能涉及的主要問題及解決思路兩地上市規(guī)則協(xié)調(diào)和規(guī)范運(yùn)作問題 n除按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制法定財(cái)務(wù)報(bào)告外，還需要按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制補(bǔ)充財(cái)務(wù)報(bào)告；n在信息披露上，分別根據(jù)內(nèi)地和香港兩個(gè)證券交易所的規(guī)定，按照披露內(nèi)容從多不從少、披露要求從嚴(yán)不從寬、披露時(shí)間從短不從長的原則進(jìn)行；n 在公司治理和規(guī)范運(yùn)作上，按從嚴(yán)原則，滿足兩地的法律、法規(guī)。 31內(nèi)資股的上市問題 – 內(nèi)資股上市的可行性 中國平安 H股招股說明書披露，所有現(xiàn)有的內(nèi)資股都不允許在任何證券交易所上市，轉(zhuǎn)讓要遵守中國法律隨時(shí)適用的各種限制。 該等披露并不構(gòu)成內(nèi)資股不上市流通的承諾，本次 A股發(fā)行時(shí)內(nèi)資股可轉(zhuǎn)為限售的流通 A股。 – 內(nèi)資股轉(zhuǎn)為 H股的問題 中國平安的內(nèi)資股可作為限售的流通 A股，但若國務(wù)院未來批準(zhǔn)時(shí)，可選擇轉(zhuǎn)為 H股。 是否選擇將內(nèi)資股轉(zhuǎn)為 H股要考慮多方面因素： (1)市場(chǎng)的流動(dòng)性及效率。 (2)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的統(tǒng)一性。 (3)管理層激勵(lì)機(jī)制。 (4)股東的股權(quán)若轉(zhuǎn)為 H股上市后，在外匯管制的條件下，能否實(shí)現(xiàn)投資收益和運(yùn)用變現(xiàn)資金。三、可能涉及的主要問題及解決思路32其他可能關(guān)注的問題我們提醒中國平安注意，中國證監(jiān)會(huì)可能重點(diǎn)關(guān)注以下問題：– 與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，如利差損、定價(jià)、償付能力、投資收益等；– 與多元化金融服務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)管理；– 金融服務(wù)市場(chǎng)對(duì)外開放帶來的挑戰(zhàn)；– 本次募集資金用途的具體安排。此外，我們亦提醒中國平安注意：– 中國平安董事會(huì)目前由 19名董事組成，其中獨(dú)立董事僅 4名，未符合 A股上市公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比例不低于三分之一的要求；– 2023年 6月，匯豐控股成為第一大股東，可能須在 2023年 1月 1日后方可實(shí)施本次發(fā)行。三、可能涉及的主要問題及解決思路33一、溝通能力二、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)三、定價(jià)銷售能力四、綜合實(shí)力五、研究創(chuàng)新能力第二部分 中投證券的實(shí)力和優(yōu)勢(shì)34 中投證券是中國建投按照國務(wù)院的批示精神、以通過市場(chǎng)化方式競(jìng)拍購買的南方證券股份有限公司營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)及與之緊密相關(guān)的資產(chǎn)為基礎(chǔ)、獨(dú)家出資設(shè)立的綜合類證券公司。 中投證券是國內(nèi)唯一一家冠以中國字頭的國有獨(dú)資綜合類證券公司。 中投證券于 2023年 9月 27日獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立，注冊(cè)資本 150000萬元人民幣。 2023年 9月 28日，中投證券正式掛牌。第二部分 中投證券的實(shí)力和優(yōu)勢(shì)35n 中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所 中投證券是在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)組織下成立的，有著特殊的背景和意義。 中投證券及其股東單位中國建投、中央?yún)R金與中國證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)及發(fā)行監(jiān)管部、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部、上市公司監(jiān)管部等建立了密切的關(guān)系，管理層具有多年與中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所溝通的經(jīng)驗(yàn)，部分同志亦有在證券監(jiān)管部門的工作經(jīng)歷。n 中國保監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì) 中國建投是中國銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管的非銀行機(jī)構(gòu)，與建設(shè)銀行有著深厚的淵源，使得中投證券與中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)系密切；同時(shí)，與中國保監(jiān)會(huì)也有暢通的溝通渠道。 n 國家各部委 根據(jù)需要可隨時(shí)溝通，渠道順暢。n 深圳市政府 中投證券的成立，得到了深圳市政府的大力支持。作為深圳本土券商，溝通更具優(yōu)勢(shì)。一、溝通能力36二、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)n B股公司發(fā)行 A股經(jīng)驗(yàn) 在 B股公司發(fā)行 A股方面，先后擔(dān)任了鄂爾多斯 B、京東方 B、魯泰 B等公司增發(fā) A股的主承銷商。n H股公司發(fā)行 A股經(jīng)驗(yàn) 在 H股公司回歸 A股方面，也走在市場(chǎng)前列。 2023年海螺水泥()發(fā)行中首推 “ H股企業(yè)采用網(wǎng)上累積投標(biāo)詢價(jià)方式增發(fā) A股 ”，獲得了市場(chǎng)高度認(rèn)可。n 超大融資規(guī)模項(xiàng)目和金融類公司項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 華夏銀行 IPO，集資額約 56億元。37三、定價(jià)銷售能力n 估值定價(jià)能力提煉投資主題合適的價(jià)值標(biāo)尺準(zhǔn)確的估值完善的營銷渠道廣泛的影響力深刻理解中國平安核心競(jìng)爭(zhēng)力估值定價(jià)能力38n銷售網(wǎng)絡(luò) 中投證券擁有涵蓋基金管理公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、大型企業(yè)集團(tuán)、其他專業(yè)投資者等在內(nèi)的龐大的機(jī)構(gòu)投資者分銷渠道。 中投證券擁有 73家證券營業(yè)部和 24家服務(wù)部，建立了覆蓋全國的銷售網(wǎng)絡(luò)；可以共享中國建行遍布全國各地的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)；中國建投全資擁有的中投證券及其控股的宏源證券，其業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源可以共享；中投證券與中國建投及中央?yún)R金注資的西南證券、齊魯證券、中信建投證券、銀河證券、申銀萬國、國泰君安等建立了良好的合作關(guān)系。 n資本規(guī)模 截至 2023年 6月，中投證券凈資本為 ，具有較強(qiáng)的包銷能力。增資擴(kuò)股實(shí)施后，凈資本還將大幅上升。三、定價(jià)銷售能力39n 中國建投是根據(jù)國務(wù)院決定并經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨(dú)資投資公司，是國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本 ，由中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司全資控股。n 中國建投成立于 2023年 9月 17日，承繼了中國建設(shè)銀行重組分立的非商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，持有中國建設(shè)銀行股份有限公司 %的股份，是該公司的第二大股東。n 中國建投在資產(chǎn)管理、重組與處置、工程造價(jià)咨詢、投資管理與咨詢、資本運(yùn)作、項(xiàng)目評(píng)估、企業(yè)重組與兼并、金融與非金融企業(yè)的投資和管理等方面擁有很強(qiáng)的實(shí)力和優(yōu)勢(shì)。n 中國建投擁有廣泛的客戶資源，與國內(nèi)外大型金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)集團(tuán)、基金公司、保險(xiǎn)公司、 QFII、信托公司等建立了密切的合作關(guān)系。中國建投將作為風(fēng)險(xiǎn)券商處置平臺(tái)，在以市場(chǎng)化方式重組券商的過程中發(fā)揮重要的作用。四、強(qiáng)大的股東實(shí)力4014%100%%%43%40%40%%%100%中央?yún)R金中國建投中國建行（ H股） 證券類資產(chǎn) 其他中投證券宏源證券中信建投中金公司齊魯證券北京證券西南證券四、強(qiáng)大的股東實(shí)力41n 中投證券與中國建設(shè)銀行有著緊密的合作關(guān)系，雙方業(yè)已簽署戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)議，彼此可以共享客戶資源、營銷渠道，能夠共同為客戶提供包括直接融資、間接融資、項(xiàng)目融資、結(jié)構(gòu)融資、擔(dān)保、資金監(jiān)管、債務(wù)重組等在內(nèi)的跨越貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)的一攬子金融產(chǎn)品服務(wù)，使得中投證券具有了獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 五、與中國建設(shè)銀行緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系42n 中投證券承接了南方證券的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)及與之緊密相關(guān)的資產(chǎn)。投資銀行方面，中投證券承接了原南方證券大批優(yōu)秀骨干，組成了新的企業(yè)融資專業(yè)隊(duì)伍。 這支隊(duì)伍曾先后為 100多家公司提供了優(yōu)質(zhì)服務(wù)，包括 IPO融資、增發(fā)及可轉(zhuǎn)債等其他再融資，形成了完整的企業(yè)融資服務(wù)體系。六、雄厚的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)43n 過往承銷業(yè)績排名 中投證券承接的原南方證券投資銀行業(yè)務(wù)在國內(nèi)始終處于領(lǐng)先地位。截止 2023年 12月 31日，共主承銷股票和債券 233家，其中 A股 70家， B股 16家，配股 1