【正文】 格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn) ,變相向境外轉(zhuǎn)移資本。并購(gòu)當(dāng)事人可以約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 ? 當(dāng)事人未予申報(bào) ,但其并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的 ,商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施 ,以消除并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的影響。 ? 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企業(yè)的待遇 ,按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。 ? 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司 ,所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇 ,但該境外公司認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資 ,或者該境外公司向并購(gòu)后所設(shè)企業(yè)增資 ,增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到 25%以上的除外。審批機(jī)關(guān)向其頒發(fā)加注“外資比例低于 25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(以下稱“批準(zhǔn)證書” )。 外商直接投資企業(yè)認(rèn)定 ? 第九條 外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于 25％的 ,該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 凱雷收購(gòu)徐工 5項(xiàng)重大調(diào)整 （ 06年 10月 16日） ?收購(gòu)比例降至 50%； ?收購(gòu)價(jià)格有所提高（ 18億元的價(jià)格，正與凱雷當(dāng)初對(duì)徐工機(jī)械的競(jìng)價(jià)估值吻合，當(dāng)時(shí)，凱雷在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中，對(duì)徐工機(jī)械 100%股權(quán)的評(píng)估就為 36億元） ； ?取消對(duì)賭協(xié)議； ?董事會(huì)成員雙方各占一半； ?董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任。他的武器仍然是：如何在國(guó)有企業(yè)的改制、重組和并購(gòu)中兼顧國(guó)家的產(chǎn)業(yè)安全和經(jīng)濟(jì)安全。 06年 6月，湖南民企老總、上市公司三一控股總經(jīng)理向文波在他的個(gè)人博客上發(fā)出了質(zhì)疑外資并購(gòu)徐工集團(tuán)的博客文章。 ”“ 凱雷集團(tuán)為此擬投入 ，我們計(jì)劃以此價(jià)格一次性投入現(xiàn)金以增資擴(kuò)股和收購(gòu)部分國(guó)有股，以解決徐工機(jī)械歷史遺留問(wèn)題。 “擬通過(guò)收購(gòu)徐工機(jī)械增發(fā)新股和收購(gòu)徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械部分國(guó)有股的方式，最終持有 85%徐工機(jī)械全面攤薄后的股權(quán)。 徐工 卡特彼勒 凱雷集團(tuán) (2023年 9月 29日 ) 摩根大通 (2023年 9月 29日 ) 美元 摩根大通基金愿意以人民幣 （ ‘ 收購(gòu)價(jià) ’ ）收購(gòu)公司現(xiàn)有普通股中 85%的股權(quán)。 ? 凱雷集團(tuán)投資者主要包括富有的個(gè)人、家族及機(jī)構(gòu)投資者。2023年實(shí)現(xiàn)銷售額 58億，利稅 ，集團(tuán)凈資產(chǎn)達(dá)33億。而卡特彼勒在中國(guó)龐大的行業(yè)整合計(jì)劃，對(duì)中國(guó)工程機(jī)械業(yè)的生存已經(jīng)構(gòu)成了巨大威脅，因?yàn)橹袊?guó)目前只有廈工、柳工、三一重工等為數(shù)不多的工程機(jī)械強(qiáng)勢(shì)企業(yè)，如果沒(méi)有了他們，中國(guó)自己的民族機(jī)械產(chǎn)業(yè)可能就是名存實(shí)亡。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家白津夫向 《 中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊 》 表達(dá)了其擔(dān)憂和警告。同時(shí)，還在謀求并購(gòu)三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機(jī)械集團(tuán)、河北宣化工程機(jī)械集團(tuán)。在完成對(duì)徐工的部分控股之后，又兼并了山東工程機(jī)械廠。也就是說(shuō)，其余 60%的股份將在適當(dāng)時(shí)機(jī)收歸美商的氅下。 2023年用不到 200萬(wàn)元人民幣收購(gòu)山工機(jī)械這家銷售收入 10億元、國(guó)內(nèi)工程機(jī)械企業(yè)排名第七的國(guó)有企業(yè) 40%的股份，順利地將其納入自己的中國(guó)體系內(nèi)?？ㄌ乇死盏妮喪窖b載機(jī)在全球穩(wěn)居第一，年產(chǎn)量 ，僅次于挖掘機(jī)。 徐工集團(tuán)與世界 500 強(qiáng)的美國(guó)卡特彼勒公司、德國(guó)利勃海爾、德國(guó)克虜伯公司等國(guó)際一流的跨國(guó)公司組建了 14 家中外合資企業(yè)。 產(chǎn)品覆蓋工程機(jī)械大部 分領(lǐng)域的１６大類７８?jìng)€(gè)系列４００多個(gè)品種的產(chǎn)品， 產(chǎn)品出口至世界６０多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，成為行業(yè)龍頭企業(yè)。國(guó)際上本來(lái)就有反壟斷法，中國(guó)海外收購(gòu)也經(jīng)常碰壁，為什么我們就不能保護(hù)自己的產(chǎn)業(yè)？ 徐工集團(tuán) 徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司成立于 1989 年 3 月， 1997 年 4 月被國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)為全國(guó) 120 家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)家 520 家重點(diǎn)企業(yè)，國(guó)家 863/CIMS 應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)， 2023 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 170 億元，是中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)。因此，企業(yè)在跨國(guó)并購(gòu)重組的情況下，對(duì)目標(biāo)企業(yè)所在國(guó)法律環(huán)境和政治環(huán)境的考察，及時(shí)防范政治風(fēng)險(xiǎn)則顯得非常重要 引導(dǎo)案例：觸碰政治風(fēng)險(xiǎn)的中海油收購(gòu) 第一階段 第二階段 第三階段 第四階段 1996年娃哈哈、達(dá)能、百富勤三方合資共同組建合資企業(yè) 1999年達(dá)能買下百富勤手中的股份成為合資企業(yè)的第一大股東 2023年 ,達(dá)能以娃哈哈集團(tuán)違規(guī)為由要求收購(gòu)非合資公司51%股份 ,收購(gòu)金額 40億元。這種風(fēng)險(xiǎn)，從國(guó)家環(huán)境角度看主要指戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂等引起投資國(guó)政治環(huán)境的動(dòng)蕩、權(quán)力階層的更迭、恐怖主義的危險(xiǎn)以及出于國(guó)家安全的考慮，等等 ? 此外，政治風(fēng)險(xiǎn)還包括投資國(guó)政策是否具有連續(xù)性等內(nèi)容，而法律或政策的變動(dòng)也同樣會(huì)帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)。 引導(dǎo)案例：觸碰政治風(fēng)險(xiǎn)的中海油收購(gòu) 引導(dǎo)案例：觸碰政治風(fēng)險(xiǎn)的中海油收購(gòu) ? 對(duì)于此項(xiàng)并購(gòu)，有專家預(yù)測(cè)說(shuō)：如果收購(gòu)成功，中海油將憑借尤尼科在泰國(guó)、印尼等亞洲國(guó)家擁有的油氣區(qū)塊資源將年產(chǎn)量提高一倍以上，而石油儲(chǔ)備量也將提高 80%。當(dāng)事涉中國(guó)時(shí)尤其如此。 ? 2023年 6月 17日，兩位美國(guó)聯(lián)邦眾議員致函總統(tǒng)布什，要求以國(guó)家安全為由，全面審議這一收購(gòu)計(jì)劃。 5 案例：海信的國(guó)際化歷程 ? 2023年 6月 23日，中國(guó)第三大石油和天然氣公司中海油以高出對(duì)手 15億美元全現(xiàn)金方式向排名美國(guó)第九位的石油公司尤尼科 (UnocalCorp.)發(fā)出了收購(gòu)要約。 ? 面對(duì)金融危機(jī)后國(guó)際市場(chǎng)的變化，海信重新布局海外市場(chǎng)，從非洲、中東等地區(qū)大舉進(jìn)軍北美、歐洲、澳洲等全球主流市場(chǎng)，同時(shí)在美國(guó)建立東部研發(fā)中心，支持對(duì)北美市場(chǎng)的拓展。 ? 2023年 3月，海信自主品牌推廣，以中東核心市場(chǎng)以色列為根據(jù)地，進(jìn)行自主品牌營(yíng)銷嘗試，因?yàn)橐獙?shí)現(xiàn)真正意義上的國(guó)際化必須要有自主品牌。 ? 同年，海信完成了與巴基斯坦紡織和空調(diào)大王 AAA公司的合作，在卡拉奇正式建立了產(chǎn)能 100萬(wàn)臺(tái)的彩電生產(chǎn)線。 ? 2023年，海信與美國(guó) Ligent International ，在美國(guó)特