企業(yè)管理思考“加”案例(文件)
【正文】 企老總、上市公司三一控股總經(jīng)理向文波在他的個(gè)人博客上發(fā)出了質(zhì)疑外資并購(gòu)徐工集團(tuán)的博客文章。 凱雷收購(gòu)徐工 5項(xiàng)重大調(diào)整 （ 06年 10月 16日） ?收購(gòu)比例降至 50%； ?收購(gòu)價(jià)格有所提高（ 18億元的價(jià)格，正與凱雷當(dāng)初對(duì)徐工機(jī)械的競(jìng)價(jià)估值吻合，當(dāng)時(shí)，凱雷在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中，對(duì)徐工機(jī)械 100%股權(quán)的評(píng)估就為 36億元） ； ?取消對(duì)賭協(xié)議； ?董事會(huì)成員雙方各占一半； ?董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)向其頒發(fā)加注“外資比例低于 25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(以下稱“批準(zhǔn)證書” )。 ? 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企業(yè)的待遇 ,按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。并購(gòu)當(dāng)事人可以約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 外國(guó)投資者以股權(quán) 作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司 ? 第二十七條 本章所稱外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司 ,系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán) ,或者境外公司以其增發(fā)的股份 ,作為支付手段 ,購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 ? 第二十九條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán) ,應(yīng)符合以下條件： ? (一 )股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； ? (二 )無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； ? (三 )境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(chǎng) (柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外 )掛牌交易； ? (四 )境外公司的股權(quán)最近 1年交易價(jià)格穩(wěn)定。 ? 上述并購(gòu)一方當(dāng)事人包括與外國(guó)投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。蘇泊爾集團(tuán)目前是中國(guó)最大的炊具生產(chǎn)企業(yè)，全球第四大炊具廠商。 蘇泊爾簡(jiǎn)介 ? 上世紀(jì) 80年代初蘇泊爾還只是沈陽(yáng)“雙喜壓力鍋”的一個(gè)配件供應(yīng)商。 ? 2023年 8月 17日，蘇泊爾在深交所中小板上市蘇泊爾（ 002032）。 2023年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤(rùn)，分別比上年同期增長(zhǎng) %， ％ 經(jīng)營(yíng)成果表現(xiàn)1 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 01 , 3 7 0 , 0 0 0 , 0 0 06 1 , 9 3 0 , 0 0 0 6 8 , 0 0 0 , 0 0 002 0 0 , 0 0 0 , 0 0 04 0 0 , 0 0 0 , 0 0 06 0 0 , 0 0 0 , 0 0 08 0 0 , 0 0 0 , 0 0 01 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 01 , 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 01 , 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 01 , 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 02023 2023主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈利潤(rùn)蘇泊爾簡(jiǎn)介 ? 蘇顯澤稱，不采取與外資合資，蘇泊爾也能一步步走下去。 資金短缺 ? 以每股 18元 /股價(jià)格向 SEB定向增發(fā) 4000萬(wàn)股，募集資金達(dá) ，接近蘇泊爾現(xiàn)在的 凈資產(chǎn) (產(chǎn)能擴(kuò)大提供資金 ) ? 民營(yíng)上市公司的老板提供了一個(gè)便利退出的通道樣板。 BACK 技術(shù)匱乏 ? SEB擁有上百項(xiàng)國(guó)際專利，其中 9類產(chǎn)品全球排第一，盡管蘇泊爾在炊具方面的設(shè)計(jì)、質(zhì)量還是具有相當(dāng)優(yōu)勢(shì)，但小家電方面與國(guó)際先進(jìn)產(chǎn)品差距很大，而 SEB小家電的銷售額是炊具的 4倍，蘇泊爾需要 SEB的技術(shù)轉(zhuǎn)讓和支持豐滿自己的產(chǎn)品線； ? 國(guó)際化方面，蘇泊爾僅在東南亞、越南占有一定優(yōu)勢(shì)，但進(jìn)入成熟市場(chǎng)很難， SEB則能支持蘇泊爾在這類市場(chǎng)成為其外圍品牌。資料顯示， SEB從 2023年開始，先后收購(gòu)了意大利的拉歌詩(shī)蒂娜、美國(guó)的奧克蘭，在 2023年6月又收購(gòu)了美國(guó) 3個(gè)炊具品牌。 法國(guó) SEB簡(jiǎn)介 ?通過(guò)收購(gòu)中國(guó)企業(yè) ,將生產(chǎn)、銷售中心“外遷”至中國(guó) ,同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)直至 壟斷中國(guó)市場(chǎng) ,已是 SEB必然的戰(zhàn)略選擇和發(fā)展途徑。 ? 根據(jù)中國(guó)行業(yè)企業(yè)信息中心今年 2月發(fā)布的數(shù)據(jù) ,蘇泊爾品牌銷售量和銷售額均排全國(guó)第一 ,分別占全行業(yè)份額的 %和 %。蘇顯澤認(rèn)為，炊具行業(yè)是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，生產(chǎn)企業(yè)眾多，消費(fèi)層次復(fù)雜，沒有哪一家企業(yè)覆蓋高、中、低檔各個(gè)門類的產(chǎn)品，談不上壟斷。 。 ? 林忠說(shuō) ,SEB現(xiàn)已承諾 在2023年 8月 8日之前 ,將不做任何轉(zhuǎn)讓 ,并在股權(quán)交付日之后十年內(nèi) ,所持股份不會(huì)低于 28%。 (四 ) 并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到 25%。 (二 ) 1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò) 10個(gè)； ? 未超過(guò) ? 未提及 (三 ) 并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到 20% ? 全行業(yè)的年度銷售額約為 70億元 ,蘇泊爾的實(shí)際占有率僅為 10%。 ? 據(jù)愛仕達(dá)副總裁陳美榮介紹， SEB曾于 1996年收購(gòu)國(guó)營(yíng)上海紅星電熨斗廠 60%的股份，并于 1999年很快吞并了其 100%的股份，成為一家獨(dú)資公司。 法國(guó) SEB簡(jiǎn)介 ? 從 SEB方面看，第一，雖然去年收入 26億歐元，排名全球行業(yè)第一，凈資產(chǎn)收益率達(dá) 20%多，但在歐盟、美洲和日本發(fā)達(dá)國(guó)家成熟市場(chǎng)上的增長(zhǎng)率已低至 2%至3%，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移不可避免； ? 第二，在全球增長(zhǎng)最快的龐大中國(guó)市場(chǎng)， SEB產(chǎn)品高昂的進(jìn)口價(jià)格使得它難以擴(kuò)大銷售額，因此，與在中國(guó)該行業(yè)占據(jù)龍頭地位的蘇泊爾的合作顯得更加迫切。而在 2023年 ,當(dāng)蘇泊爾從集團(tuán)公司中獨(dú)立出來(lái)籌備上市時(shí) ,原始資金只有 6000萬(wàn)元。其一是高速發(fā)展帶來(lái)的 資金短缺 ， (此次 SEB注入的 元資金可以在一段時(shí)間內(nèi)緩解蘇泊爾的資金壓力 )。 蘇泊爾簡(jiǎn)介 ? 蘇泊爾中小板實(shí)際表現(xiàn)： ? 蘇泊爾在中小企業(yè)板上市當(dāng)天即下跌 %，創(chuàng)下了新股跌破發(fā)行價(jià)最快的記錄。 ? 1994年，時(shí)年 51歲的蘇增福和大學(xué)畢業(yè)不久的兒子蘇顯澤在浙江玉環(huán)創(chuàng)立了蘇泊爾。 2023年，國(guó)家工商總局認(rèn)定“蘇泊爾”為“中國(guó)馳名商標(biāo)”。 案例 3 蘇泊爾并購(gòu)案 ? 2023年 8月 16日中小板上市公司蘇泊爾公告稱：蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤與法國(guó) SEB國(guó)際股份有限公司簽訂了 《 戰(zhàn)略投資框架
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