【正文】 【】，身份證號：【】，男，漢族，天津市大港區(qū)古林街世紀(jì)花園28號樓4門【】號。以上歷次變更均在工商管理部門登記備案。一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險化學(xué)品及危險化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（4）2014年1月，經(jīng)營范圍由許可經(jīng)營項(xiàng)目：普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（2）2012年10月，經(jīng)營范圍增加許可經(jīng)營項(xiàng)目：普通貨物道路運(yùn)輸。1. 經(jīng)營范圍變更自設(shè)立至今，公司經(jīng)營范圍變更過4次：（1）2012年1月，公司經(jīng)營范圍由一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。 （四）章程修訂據(jù)已經(jīng)調(diào)取的工商登記資料，公司章程共進(jìn)行過八次修訂，具體情況詳見下表35：章程變更情況序號章程變更內(nèi)容章程/章程修正案備案時間1注冊資本增加、投資人變更、企業(yè)類型變更2012年3月21日2經(jīng)營范圍變更2012年3月28日3投資人變更、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資額、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資時間、認(rèn)繳（實(shí)繳）出資方式變更。目前處于開業(yè)狀態(tài)。上述變更已完成工商系統(tǒng)登記備案手續(xù)。其中【】【】富（身份證號：【】），新增出資330萬元由新股東【】以貨幣形式繳納；根據(jù)2012年12月12日公司的股東會決議內(nèi)容，【】共計(jì)出資660萬元，超出新增注冊資本（330萬元）的資金計(jì)入公司資本公積。上述變更已完成工商系統(tǒng)登記備案手續(xù)。2012年4月9日，公司召開股東會決議通過天津【】將全部出資轉(zhuǎn)讓給【】。根據(jù)2012年1月5日公司與天津【】簽訂的協(xié)議書，約定天津【】自該協(xié)議簽署之日起，將原有的定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)給公司，并完全退出定向井及相關(guān)業(yè)務(wù)和市場，并承諾不與公司進(jìn)行同業(yè)競爭。住所：【】營業(yè)期限：20051212 至20351212。注冊資本：21000萬元人民幣。根據(jù)北京浩和中天會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（浩會驗(yàn)字（2012）第【】號）《驗(yàn)資報告書》，公司變更后的累計(jì)注冊資本人民幣4550萬元，實(shí)收資本人民幣4550萬元。根據(jù)北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司出具的《天津【】【】石油工程有限公司擬以實(shí)物資產(chǎn)對外投資項(xiàng)目評估報告》（天圓開評報字[2011]第【】號），截至評估基準(zhǔn)日2011年11月30日，天津【】。（二）股權(quán)演變 1. 2012年3月，公司注冊資本增加至人民幣4550萬元本次增資具體情況如下：公司2012年1月6日召開股東會，決議通過公司的注冊資本增加至4550萬元，同意天津【】【】石油工程有限公司作為公司的新股東，對公司增資人民幣2550萬元，出資形式為實(shí)物出資。公司設(shè)立時注冊資本2000萬元，實(shí)收資本為2000萬。其中【】任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，李麗任公司監(jiān)事。（三）分支機(jī)構(gòu)經(jīng)本所律師核查，目前公司下轄一家分支機(jī)構(gòu)：名稱：北京【】【】有限公司韓城分公司住所：新城辦趙村村委會大院負(fù)責(zé)人：劉先洋經(jīng)營范圍：石油勘探技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃（以上范圍國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的從其規(guī)定）登記機(jī)關(guān)：韓城市工商行政管理局成立日期：2013年7月3日注冊號：【】三、 公司歷史沿革及股權(quán)演變（一）公司設(shè)立經(jīng)核查本所律師前往北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工商行政管理局調(diào)取的公司工商登記檔案資料，公司成立于2011年11月29日，設(shè)立時名稱為北京【】【】有限公司，住所為北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中和街16號6號樓3層，法定代表人為【】，經(jīng)營范圍為一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（二）有效存續(xù)根據(jù)工商檔案及全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，報告期內(nèi)公司已經(jīng)通過了2012012013年度年檢。一般經(jīng)營項(xiàng)目：石油勘探與開發(fā)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；石油行業(yè)軟件的技術(shù)服務(wù)；鉆井工程與定向井工程技術(shù)服務(wù)；施工總承包；石油工程設(shè)計(jì)；石油機(jī)械、儀器、工具、石油行業(yè)軟件的設(shè)計(jì)；銷售石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒危險化學(xué)品及危險化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟件；石油機(jī)械設(shè)備、五金、電子產(chǎn)品、儀器儀表租賃；設(shè)備維修（不含行政許可的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。以上建議僅供參考。建議公司進(jìn)一步提供【】有限相關(guān)情況說明，包括但不限于經(jīng)營范圍、經(jīng)營資質(zhì)證書（如有）、主要銷售/采購協(xié)議、人員情況等。四、 哈薩克斯坦子公司2013年9月6日，公司股東會決議顯示公司在哈薩克斯坦投資設(shè)立全資子公司【】有限責(zé)任公司(【】 Company Limited，“【】有限”)，注冊資金為1000美元。根據(jù)與公司管理層訪談獲悉，公司在展銷會上認(rèn)識九星公司，由公司從中國境內(nèi)第三方采購相關(guān)設(shè)備后轉(zhuǎn)賣給九星公司，九星公司再向中國境外銷售；公司與九星公司合作的利潤率較高。三、 與九星公司的合作2013年度，公司與九星石油鉆井設(shè)備公司（NINE STARS PETROLEUM DRELLING EQUIPMENT FZE，以下簡稱“九星公司”）簽訂設(shè)備銷售合同，合計(jì)金額為2,568,544萬美元。此外，2011年，絲凱中國曾因更換審計(jì)師導(dǎo)致股價下跌。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨(dú)資），股東為香港國際石油服務(wù)有限公司。經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信息系統(tǒng)天津新高地經(jīng)營范圍為：石油勘探技術(shù)、開采技術(shù)、鉆井技術(shù)、管道工程技術(shù)的服務(wù)；石油勘探、鉆采等相關(guān)儀器設(shè)備及其泥漿材料的進(jìn)出口、批發(fā)、零售；道路普通貨物運(yùn)輸。尚待曼哈頓聯(lián)邦法官Alison Nathan等候批準(zhǔn)。2012年4月23日，SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION（美國證券委員會，“SEC”）向中國能源技術(shù)、董事會主席劉慶增（QINGZENG LIU）、總裁辛國強(qiáng)（GUOQIANG XIN）和前財務(wù)總監(jiān)張博訊（BOXUN ZHANG）提起12項(xiàng)民事訴訟，包括在資產(chǎn)價值、IPO資金用途等方面誤導(dǎo)投資者，夸大主要運(yùn)營資產(chǎn)價值，特別是對公司業(yè)務(wù)非常重要的橫向液壓鉆機(jī)價值等。根據(jù)媒體介紹，2011年8月，中國能源技術(shù)的進(jìn)口代理商、供貨商和主要客戶似乎全都是空殼公司，而且它的技術(shù)也存在問題。2011年10月18日，納斯達(dá)克停止中國能源技術(shù)股票交易。我們進(jìn)一步核查了前述兩家公司情況，簡介如下： 中國能源技術(shù)經(jīng)核查，中國能源技術(shù)是一家開曼注冊公司，主要通過中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)天津新高地科技發(fā)展有限公司（Tianjin New Highland Science and Technology Development Co., Ltd，“天津新高地”，一家英屬維爾京群島公司，主要辦事機(jī)構(gòu)在北京）開展增油（enhanced oil recovery ，“EOR”）等石油服務(wù)業(yè)務(wù)。根據(jù)公司確認(rèn)，截至本報告出具之日公司尚未取得鉆井業(yè)務(wù)所需資質(zhì)。截止本報告出具之日，該證件所載供應(yīng)商名稱仍為“北京【】石油設(shè)備有限公司”，但是【】已經(jīng)于2014年1月15日注銷，尚待公司提供《物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證》供應(yīng)商變更為公司名稱的新證照。根據(jù)本所適當(dāng)核查，向中國石油天然氣集團(tuán)有限公司、中國石油化工集團(tuán)有限公司、中國海洋石油總公司銷售石油機(jī)械設(shè)備、儀器儀表等零部件通常需要取得由相應(yīng)集團(tuán)公司頒發(fā)的《物資供應(yīng)商準(zhǔn)入證》。（詳見附件2）經(jīng)查詢北京市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局網(wǎng)站，公司生產(chǎn)的測斜儀屬巖土工程儀器，需取得生產(chǎn)許可證。任何單位和個人不得銷售或者在經(jīng)營活動中使用未取得生產(chǎn)許可證的產(chǎn)品。 設(shè)備生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)所需資質(zhì)和證書經(jīng)公司確認(rèn)，公司目前主要產(chǎn)品為：石油鉆井用無線鉆儀器（MWD、LWD）、井下動力螺桿鉆具，陀螺Gyro，單多點(diǎn)測斜儀。此外，公司持有的青海油田的市場準(zhǔn)入證將于2014年6月20日到期、持有的西部鉆探的市場準(zhǔn)入證將于2014年6月7日到期。除此之外尚待提供部分資質(zhì)證書（具體詳見附件1）。目前公司的客戶包括中國石油集團(tuán)渤海鉆探工程有限公司（“渤海鉆探”），中國石油集團(tuán)西部鉆探工程有限公司（“西部鉆探”），中國石油天然氣股份有限公司冀東油田分公司（“冀東油田”），中國石油天然氣股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中國石油天然氣股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中國石油天然氣股份有限公司長慶油田分公司（“長慶油田”，簽約相對方為海城石油鉆探工程有限公司），中國石油集團(tuán)川慶鉆探工程有限公司工程技術(shù)研究院，中國石油集團(tuán)長城鉆探工程有限公司鉆井技術(shù)服務(wù)有限公司（“長城鉆探”）等。其中xxxx是公司的核心業(yè)務(wù)。(以下內(nèi)容為本所律師截止到本報告出具之日的調(diào)查結(jié)果。本盡職調(diào)查報告僅供xxxxx使用，不得用作任何其他目的。本盡職調(diào)查報告系根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件而出具。本所律師在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計(jì)報表、審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告、驗(yàn)資報告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。在本盡職調(diào)查報告中，本所律師僅對公司的法律狀況發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、專業(yè)技術(shù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所律師根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對已取得的文件材料進(jìn)行了書面審查，并依據(jù)審查結(jié)果發(fā)表意見。本所律師已經(jīng)開展的盡職調(diào)查工作包括但不限于：xxxx年x月2日xxxx年x月11日在【】【】現(xiàn)場、【】生產(chǎn)現(xiàn)場盡職調(diào)查；xxxx年x月2日xxxx年x月4日期間對【】【】總經(jīng)理【】、副總經(jīng)理【】、財務(wù)經(jīng)理【】及公司其他部門經(jīng)理等進(jìn)行的訪談；xxxx年x月3日xxxx年x月11日期間前往北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局及北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局調(diào)取工商檔案及查詢納稅申報情況。根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，我們就【】【】自xxxx年x月x日截止到xxxx年x月x的法律狀況及其歷史沿革進(jìn)行盡職調(diào)查并出具本盡職調(diào)查報告，供x基金及相關(guān)各方參考。目錄 第一部分前言 3第二部分重大事項(xiàng)提示 5第三部分報告正文 5一、 定義 10二、 基本情況 10（一）基本情況 11（二）有效存續(xù) 11（三）分支機(jī)構(gòu) 12三、 公司歷史沿革及股權(quán)演變 12（一）公司設(shè)立 12（二）股權(quán)演變 13（三）法定代表人變更 13（四）章程修訂 13（五）其他變更事項(xiàng) 13（六）律師意見 17四、 公司股東 17（一）公司股東 17（二）控股股東 19五、 公司組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu) 19（一）公司的組織架構(gòu) 19（二）公司的法人治理 19（三）公司股東會、董事會會議及規(guī)范運(yùn)作 22（四）律師意見 22六、 公司業(yè)務(wù) 23（一）公司業(yè)務(wù)范圍 23（二）公司的經(jīng)營資質(zhì) 23（三）公司取得的其他證書 25七、 公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 26（一） 關(guān)聯(lián)交易 2