【正文】 投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進(jìn)行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。 《 上市規(guī)則 》 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》216。 《 公司法 》 再上市融資的相關(guān)法律、法規(guī)216。 可分離交易的債券由于優(yōu)點(diǎn)突出，也會(huì)成為再融資的熱點(diǎn)，預(yù)計(jì)，國內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會(huì)越來越多的使用這種融資方式進(jìn)行融資。 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對(duì)非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計(jì)，已完成和正在操作的企業(yè)多達(dá) 20多家，預(yù)計(jì)非公開發(fā)行將會(huì)成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時(shí)間內(nèi)采用最多的融資渠道；167。 上市再融資對(duì)房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式 隨著股改的進(jìn)行及再融資新政的出臺(tái)，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化。 可能會(huì)成為首個(gè)成功案例， 216。G華發(fā) G城建（ )7月 26日稱，擬非公開發(fā)行不超過 2億 A股，此次 G城建募集資金將達(dá)到近 12億元。 G萬科在 7月份通過有關(guān)非公開發(fā)行股票的預(yù)案 ,擬非公開發(fā)行不超過 7億股 A股 ,募集資金總額不超過 42億元。 同時(shí)，眾多房企將目光盯準(zhǔn)了門檻更低的定向增發(fā)。同時(shí)，房地產(chǎn)企業(yè) G招商局的轉(zhuǎn)債發(fā)行已通過證監(jiān)會(huì)審核，有望在未來一兩個(gè)月內(nèi)發(fā)行上市。 再上市融資的最新動(dòng)態(tài)216。；167。劣勢(shì)167。 上市公司可以得到兩次融資機(jī)會(huì)；167。 具有債權(quán)融資的特點(diǎn)、融資成本低 216。 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價(jià)值得以提升，對(duì)投資者而言更具吸引力，同時(shí)這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 目前市場(chǎng)上的可轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時(shí)間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權(quán)利。　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：　　 (一 )公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；　　 (二 )最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；　　 (三 )最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；　　 (四 )本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。216。 可能會(huì)減少原股東的控股比例。 新增的那部分非公開發(fā)行的股份可能會(huì)攤薄公司的每股收益；167。 且對(duì)公司無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開發(fā)行。 又減少了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)公眾投資者的沖擊；167。非公開發(fā)行的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)點(diǎn)167。216。通過這種安排，冠城集團(tuán)達(dá)到了以下目的 ：216。 Starlex所認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束日起 36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。216。 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團(tuán)有限公司（下稱 “中國海淀 ”）的全資子公司 Starlex房地產(chǎn)上市公司非公開發(fā)行案例分析中國海淀集團(tuán)公司G冠城Starlex216。 中國證監(jiān)會(huì) 2023年 3月公布實(shí)施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 　萬科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因?yàn)楣緲I(yè)績好，資產(chǎn)負(fù)債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬科獲得了大量資金，另外還實(shí)現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤的目的，使華潤成為萬科的第一大股東。216。房地產(chǎn)公司可轉(zhuǎn)債案例216。 增發(fā)需股東大會(huì)流通股東表決同意；167。劣勢(shì)167。 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡單，具有直接融資成本低的優(yōu)點(diǎn)；167。本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十 沒有具體的融資規(guī)模限制 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個(gè)會(huì)計(jì)年度 融資時(shí)間間隔 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六 可轉(zhuǎn)債 內(nèi)地上司公司在融資方式的比較方式 7家公司選擇了公開增發(fā)；216。 其中有 81家選擇了針對(duì)特定投資者融資的非公開發(fā)行，比例高達(dá) %；216。上市公司的最新再融資情況216。216。 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可 配股：原股東配售股份 增發(fā)：不特定對(duì)象公開募集股份 自 2023年開始，就不斷有人呼吁出臺(tái)中國預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計(jì)不久的將來，國內(nèi)會(huì)通過相關(guān)的政策；216。這 4只股票為中國移動(dòng)、北京控股、上海實(shí)業(yè)控股及聯(lián)想集團(tuán)。216。 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲(chǔ)蓄達(dá)到六萬多億元人民幣，外匯儲(chǔ)蓄達(dá)到七百多億美元，中國的股民有六千多萬名，市場(chǎng)現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級(jí)航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想?！≈袊A(yù)托憑證的發(fā)展情況216。216。 CDR實(shí)際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物。Receipts的簡稱，中文為中國預(yù)托憑證，或稱中國存托憑證。 CDR是英文 China 目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒有存托憑證（ DR）上市。國內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況216。 存托憑證是指一國證券市場(chǎng)流通的，代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺(tái)交易。 上市公司在這里起到了集團(tuán)資本運(yùn)作平臺(tái)的作用，經(jīng)對(duì)同時(shí)在大陸和海外都擁有上市公司的集團(tuán)（即同時(shí)擁有大陸和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)）－如華潤集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)、國美集團(tuán)、沿海集團(tuán)、冠城集團(tuán)等無不都是資本運(yùn)作的高手。 這種方式相對(duì)簡單，在目前海外發(fā)行 REITS相對(duì)較難，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺(tái)的情況下，能簡單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對(duì)物業(yè)的控制。 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)；216。 216。216。 華潤置地以 32億港幣收購華潤集團(tuán)北京華潤大廈、上海華潤時(shí)代廣場(chǎng)以及深圳華潤中心一期和在建中的華潤中心二期用地。 2023年 11月香港上市的華潤置地()通過與其母公司華潤集團(tuán)的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開發(fā)商進(jìn)入到商業(yè)開發(fā)、經(jīng)營領(lǐng)域。 第八 借殼上市216。 一是中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策；167。 但所需時(shí)間長，手續(xù)繁雜。 主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風(fēng)險(xiǎn) 但此種方式不適用國有股企業(yè)，限制較多。 這是一個(gè)典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外 IPO,這樣就保證了 IPO的成功率。準(zhǔn)備海外上市。綠城集團(tuán)融資結(jié)構(gòu)綠城集團(tuán)綠城中國控股有限公司才智控股有限公司綠城房地產(chǎn)集團(tuán)摩根大通、美國 Stark Investment私募設(shè)立控股收購 216。216。Man和 Stark 綠城案例216。 2023年１０月，國務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場(chǎng)蒙上陰影。 ＳＯＨＯ中國當(dāng)時(shí)的目標(biāo)招股市盈率高達(dá)５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。境內(nèi) 控股、設(shè)立、合資申請(qǐng)上市控股反向收購注入造殼上市案例分析境外2023年，公司計(jì)劃在美國紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔(dān)任主承銷商。造殼上市框架境外境外公司 上市公司國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)216。第七 ，造殼上市216。 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ；216。 《 發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 ；216。 《 公司法 》 ；216。 否則，則可能不但達(dá)到不了在融資的目的，還可能付出慘重的代價(jià)。 買殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問題，會(huì)成為一種好的進(jìn)入資本市場(chǎng)的方式。其余的尚未通過買殼實(shí)現(xiàn)再融資的目的。 最近由于缺少合適的殼資源，這種上市方式發(fā)生的不多；　　　　 總結(jié)216。 如果殼資源不理想，再融資難度也會(huì)很大，時(shí)間也很長，上市在融資難度比較高。 買殼上市有其特殊風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)入上市殼公司后，要承擔(dān)原有的債務(wù)、糾紛等。 時(shí)間短，首次上市一般需要三年的準(zhǔn)備時(shí)間和上市輔導(dǎo)期，買殼上市則大大縮短了這個(gè)時(shí)間。 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 這樣，沿海集團(tuán)就同時(shí)擁有了一家香港上市公司、一家國內(nèi)上市公司，形成了一個(gè)非常有利的發(fā)展格局。 沿海集團(tuán)通過競(jìng)買取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個(gè)殼公司；216。，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強(qiáng)的實(shí)力；216。自 2023年以來，有二十多家房地產(chǎn)企業(yè)成功買殼上市序號(hào) 收購方 殼公司 序號(hào) 收購方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團(tuán) 瓊能源2 北京萬通房產(chǎn) 先鋒股份 14 北京大龍地產(chǎn)公司 內(nèi)蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產(chǎn)集團(tuán) G東華 15 國美集團(tuán) 中關(guān)村4 上海浦慶投資 ST運(yùn)盛 16 沿海地產(chǎn) ST華豐5 北京科技園置業(yè) 萬里電池 17 北京金融街 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團(tuán) G寶恒7 北京嘉利恒德房地產(chǎn) 湖北車橋 19 新時(shí)代地產(chǎn) ST高斯達(dá)8 北京星標(biāo) 大連渤海 20 海印集團(tuán) 茂化永業(yè)股權(quán)9 華頓國際 遼房天 21 廣州恒燁實(shí)業(yè)公司 ST康賽10 中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司 長春長鈴實(shí)業(yè) 22 廣東天健集團(tuán) 美達(dá)股份11 泰躍集團(tuán) 湖北金環(huán) 23 華普集團(tuán) 武昌魚12 天倫集團(tuán) 龍發(fā)股份 24 上房集團(tuán) 嘉豐股份買殼上市框架房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司（上市公司收購上市公司控股股權(quán)反向收購房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入買殼上市案例分析沿海收購 ST豐華上海久昌 上海海港 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 沿海地產(chǎn)投資（中國）公司ST上海豐華股份轉(zhuǎn)移競(jìng)買成為第一大股東深圳爾泰投資公司出售部分資產(chǎn)剝離無關(guān)資產(chǎn)出售部分資產(chǎn)包括：北京紅獅涂料有限公司上海 3601號(hào)房產(chǎn)沿海鞍山公司全資子公司鞍山高新開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)項(xiàng)目房地產(chǎn)主業(yè)注入沿海收購 ST豐華216。國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市情況216。第六 買殼上市216。 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。境外 IPO相關(guān)的法律法規(guī)中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定：167。 境外上市，要求高，但國際化程度高，再融資方便；216。 國內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢(shì)；216。 最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi) IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實(shí)力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。 上市地點(diǎn)選擇很重要。 上市成本高，上市要求高；167。 再融資靈活性強(qiáng)、難度低；167。境外 IPO的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)勢(shì)167。167。 半年主營營業(yè)額： 167。 負(fù)債 ： 167。 根據(jù)富力 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度）167。 2. 富力與大摩和瑞士信貸簽的是包銷協(xié)議。 1. 過去三年股本收益率都接近 30％，預(yù)測(cè) 2023年利潤為 幣。 據(jù)富力董事長李思廉解釋，富力有超過十年的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，開發(fā)產(chǎn)品主要為中檔住宅，宏觀調(diào)控對(duì)富力的影響不大。 2023年上半年，政府宏觀調(diào)控開始，天津順馳、雅居樂等紛紛推遲香港上市計(jì)劃，廣州富力則原計(jì)劃不變。 兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)股份有限公司完成 IPO，各募資 元 。 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計(jì)劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。167。167。167。于 2023年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準(zhǔn)備：167。 目前，中國大陸房地產(chǎn)企業(yè)在香港上市有 17家，新加坡上市 1家。 涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（ IPO）216。 《 深圳交易所上市規(guī)則 》第五 　境外 IPO境外 IPO有如下幾種方式：216。 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》167。 《 公司法 》167。 對(duì)我國房地產(chǎn)企業(yè)來說，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強(qiáng)的唯一途徑。 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為最好的融資方式。成功案例比較少，所以有相對(duì)較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。216。國內(nèi) IPO最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)216。 減少原股東控制權(quán)；167。 門檻高 ,對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求；167。 提高公司價(jià)值等。 資金使用時(shí)間長、分散風(fēng)險(xiǎn) 。 籌資量大、融資能力強(qiáng) 。 本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬股，每股凈資產(chǎn)為 ，以去年業(yè)績按最新股本計(jì)算每股收益為 。保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行 15000萬股，發(fā)行價(jià)為 /股，對(duì)應(yīng)市盈率 倍，網(wǎng)上發(fā)行占 8國內(nèi) IPO案例分析216。第四　 國內(nèi) IPO216。保險(xiǎn)相關(guān)的法律法規(guī)216。216。216。216。據(jù)了解，此次可供選擇的項(xiàng)目包括上海世博會(huì)、公路、上海地鐵，此外還有機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目。 在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，平安、中國人壽、人保以及泰康人壽正在選擇基礎(chǔ)設(shè)施投資的具體項(xiàng)目，投資金額已經(jīng)基本確定為 120億元人民幣。 目前，政策受限制，審批復(fù)雜；167。