【正文】 23年 5月 12日證監(jiān)會(huì)正式公布了 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 (簡(jiǎn)稱 “分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ”)。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)216。216。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。 它賦予上市公司兩次籌資機(jī)會(huì)：先是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債，這屬于債權(quán)融資；然后是認(rèn)股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)勢(shì)167。；167。 符合金融市場(chǎng)的發(fā)展方向。 審批程序復(fù)雜，需先獲發(fā)改委同意，再進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核程序 對(duì)發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 8月 11日，珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（ G華發(fā)， ）發(fā)行 5年期43萬(wàn)手可轉(zhuǎn)換公司債券上市。G華發(fā)此舉成功募集到 ，成為股改以來(lái)發(fā)行的首只可轉(zhuǎn)債花落房地產(chǎn)企業(yè)。216。據(jù)統(tǒng)計(jì)，至少有 20家房地產(chǎn)企業(yè)提出通過(guò)非公開發(fā)行融資。 除此之外還有 、 G名流、 G陽(yáng)光等。 G中化的可分離交易可轉(zhuǎn)債融資項(xiàng)目已獲發(fā)改委同意，正進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核程序。G唐鋼、 G新鋼釩、 G馬鋼、 G中化、 G云天化和 G武鋼等均提出了相關(guān)的融資方案，但目前尚未有房地產(chǎn)企業(yè)提出相關(guān)方案。再上市融資的總結(jié)167。；167。 可以預(yù)見，外資也會(huì)積極參與到國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開發(fā)行中來(lái)，國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會(huì)成為外資追逐的目標(biāo)，隨著 《 上市公司收購(gòu)兼并管理辦法 》 實(shí)施后，外資會(huì)通過(guò)非公開發(fā)行來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì) A股公司股權(quán)的爭(zhēng)奪；167。 《 證券法 》216。216。 《 上市公司章程指引（ 2023） 》216。第十二 房地產(chǎn)基金 REITS（ Real Estate Investment Trusts）216。它實(shí)質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。 國(guó)內(nèi)尚未出臺(tái)產(chǎn)業(yè)基金法房地產(chǎn)基金 REITS的現(xiàn)狀216。216。216。216。房地產(chǎn)基金 REITS的結(jié)構(gòu)基金投資者基金管理公司受托人：信托公司房地產(chǎn)項(xiàng)目房地產(chǎn)投資信托房地產(chǎn)基金 REITS房地產(chǎn)基金 REITS第一個(gè)大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金 REITS－越秀案例控股GCCDBVIAcon BVI柏達(dá)BVI福達(dá)BVI京澳BVI金峰BVI白馬大廈白馬合營(yíng)公司廣州城建開發(fā)總公司城建大廈 財(cái)富廣場(chǎng) 維多利廣場(chǎng)越秀集團(tuán)控股95%控股香港大陸控股收購(gòu) 收購(gòu) 收購(gòu)收購(gòu)越秀投資控股控股房地產(chǎn)基金 REITS－越秀案例216。BVI將四家 BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 “越秀 REITs”。 2023年 12月 21日，越秀房地產(chǎn)投資信托基金(，簡(jiǎn)稱 “越秀 REITs”)在香港聯(lián)交所正式掛牌上市。融資 33億港元（含物業(yè)抵押貸款 13億元）。 第一支國(guó)內(nèi)人民幣產(chǎn)業(yè)基金－渤海產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段。216。首期的發(fā)起機(jī)構(gòu)為中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司、國(guó)家開發(fā)銀行、全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)、郵政儲(chǔ)蓄銀行、中銀集團(tuán)投資有限公司以及天津泰達(dá)投資控股有限公司。 該基金目前至少選定了三個(gè)項(xiàng)目，其中一個(gè)就是空客天津項(xiàng)目；另外兩個(gè)分別是中石化煉化項(xiàng)目和濱海新區(qū)區(qū)內(nèi)交通建設(shè) 目前在發(fā)改委候簽的產(chǎn)業(yè)基金就達(dá)到了十幾只 渤?；鸬慕Y(jié)構(gòu)發(fā)起人 向公眾發(fā)行渤海基金托管人 渤海產(chǎn)業(yè)投資 管理公司產(chǎn)業(yè)投資發(fā)起 認(rèn)購(gòu)?fù)泄芎贤?委托管理投資監(jiān)管 管理 渤?；鹪圏c(diǎn)初期計(jì)劃以契約型形式設(shè)立，首期資金募集 50－ 60億元，采用私募發(fā)行方式，在渤海基金運(yùn)作一定時(shí)期，后續(xù)的 140－ 150億元資金，欲探索普通投資者參與認(rèn)購(gòu)的公募發(fā)行方式 。優(yōu)點(diǎn)167。 對(duì)開發(fā)商來(lái)講，即能實(shí)現(xiàn)資金回收，又一般不會(huì)散失對(duì)項(xiàng)目的控制權(quán)；167。缺點(diǎn)167。 國(guó)內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。 廣州越秀上市后 但由于近期政策（六部委 《 意見 》）和 REITS業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳的原因，短期內(nèi)很難有新的商業(yè) REITS會(huì)上市；216。》 已起草完畢，但短期內(nèi)出臺(tái)還無(wú)可能；216。由于現(xiàn)階段國(guó)內(nèi)存在法律障礙 國(guó)內(nèi)大型開發(fā)商都紛紛參與設(shè)立基金，如首創(chuàng)、萬(wàn)科、順馳、萬(wàn)通等；216。第十三 房地產(chǎn)公司私募私募融資（ Private Offering）的公開發(fā)行而言，即指通過(guò)非正規(guī)金融市場(chǎng)的手段定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人，引入風(fēng)險(xiǎn)投資者和策略投資者 房地產(chǎn)公司私募的形式 216。這種方式也常被用來(lái)作為 IPO前的安排，對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)，即增加公司的規(guī)模，也便于吸引上市時(shí)吸引投資者。 外資與國(guó)內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點(diǎn)首選香港），公司投資總額計(jì)劃為 1億美金 。167。167。167。167。案例優(yōu)缺點(diǎn)分析本結(jié)構(gòu)對(duì)國(guó)內(nèi)開發(fā)商的缺點(diǎn)：216。216。216。本結(jié)構(gòu)對(duì)國(guó)內(nèi)開發(fā)商的優(yōu)點(diǎn) ：216。 土地采用溢價(jià)合作，開發(fā)商能獲得土地增值的大多數(shù)收益；216。 外資主要為財(cái)務(wù)投資人，當(dāng)項(xiàng)目收益能滿足投資者要求后，多余的利潤(rùn)可以多分配給國(guó)內(nèi)開發(fā)商；216。 有利于國(guó)內(nèi)開發(fā)商的國(guó)際化；216。案例總結(jié)國(guó)內(nèi)設(shè)立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu)外資投行或基金國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)中外合資投資性公司已有房地產(chǎn)項(xiàng)目已有房地產(chǎn)項(xiàng)目新房地產(chǎn)項(xiàng)目大陸案例分析國(guó)內(nèi)設(shè)立投資性公司的案例216。 公司設(shè)立地點(diǎn)可以考慮深圳、上海浦東、天津，經(jīng)對(duì)比和咨詢律師意見，優(yōu)先選擇上海浦東。 缺點(diǎn)216。優(yōu)點(diǎn)216。房地產(chǎn)私募最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)167。167。 《 規(guī)定 》 首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司股份或者增發(fā)股份作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)的股份?？偨Y(jié)167。 但對(duì)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)要求較高；167。房地產(chǎn)私募的相關(guān)法律和法規(guī)216。 《 外商投資企業(yè)法 》 、216。 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 等。 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作是指在房地產(chǎn)項(xiàng)目公司層面上的以股權(quán)方式進(jìn)行的合作。 房地產(chǎn)項(xiàng)目國(guó)內(nèi)企業(yè)之間的股權(quán)合作在我國(guó)房地產(chǎn)領(lǐng)域比較常見，而國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)公司與外資的項(xiàng)目股權(quán)合作在 2023年后也逐漸多起來(lái)。第一步：167。167。 要點(diǎn)： A、落實(shí)和明確 《 備忘錄 》 中已達(dá)成一致的實(shí)質(zhì)內(nèi)容 天鴻與第三方成立內(nèi)資公司。 法律文件： 《 內(nèi)資公司設(shè)立合同 》《 內(nèi)資公司章程 》167。B、注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元人民幣；房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析第三步：167。167。 要點(diǎn)： A、因契稅問題：交易價(jià)格與轉(zhuǎn)讓價(jià)格不一致，差異另作處理；第四步：167。 2.內(nèi)資公司轉(zhuǎn)化為中外合作公司；167。合作公司增資167。《 中外合作公司章程 》 167。B、增資后注冊(cè)資本 4. 法律文件： 《 股東貸款合同 》 要點(diǎn)： A、股東借款、注冊(cè)資本的 最后，天鴻通過(guò)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式，與中信發(fā)行信托。 缺點(diǎn)216。 項(xiàng)目層面融資，融資具有短期性：216。 能解決單個(gè)項(xiàng)目的融資問題。 8月 22日，金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作，以天津格林世界項(xiàng)目為起點(diǎn)，聯(lián)合運(yùn)作金地集團(tuán)在各主要城市的房地產(chǎn)項(xiàng)目。 格林世界是金地集團(tuán)在天津的第一個(gè)住宅項(xiàng)目，總占地 ，設(shè)計(jì)為花園洋房社區(qū)。此次交易還需要天津市政府相關(guān)部門審批。 由于銷售后能較方便退出，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)，尤其是國(guó)內(nèi)住宅項(xiàng)目開發(fā)，是外資積極進(jìn)入的領(lǐng)域，這種趨勢(shì)在相對(duì)一段時(shí)間內(nèi)不會(huì)變化；167。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作相關(guān)的法律和法規(guī)216。 《 外商投資企業(yè)法 》 、216。第十五 房地產(chǎn)企業(yè)債券216。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。216。 2023年，房地產(chǎn)債券融資僅為 ，占全部融資額的 %。債券融資比重小，主要原因是：一是我國(guó)對(duì)發(fā)行債券的主體要求嚴(yán)格。二是，我國(guó)債券市場(chǎng)相對(duì)規(guī)模較小，發(fā)行和持有的風(fēng)險(xiǎn)均較大。短期融資券216。截至 2023年 11月 10日，央行已批準(zhǔn)了 38家企業(yè)發(fā)行短期融資券，融資總額度達(dá)到 930億元人民幣。216。 據(jù)悉， 2023年短期融資券的發(fā)行規(guī)模將達(dá)到 2023億元到 3000億元，在房地產(chǎn)企業(yè)中除了金地集團(tuán)、復(fù)地集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)外，金融街、萬(wàn)科 A和浦東金橋均發(fā)布公告，擬分別發(fā)行短期融資券。金地申請(qǐng)的是期限為 1年的短期債券，這類短債的利息成本通常在 3％以下，由于年初是房地產(chǎn)企業(yè)資金相對(duì)緊張的時(shí)期，利息水平可能在 ％左右。 短期融資券的優(yōu)缺點(diǎn)分析 融資風(fēng)險(xiǎn)大、融資彈性小 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個(gè)月時(shí)間就可以。 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在 %～ %之間，即使加上發(fā)行費(fèi)用，也比銀行同期貸款便宜很多。 還具有建立信譽(yù)、透明度高等優(yōu)勢(shì)。 債券市場(chǎng)在我國(guó)尚處于發(fā)展初期，債券對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)融資作用還很小，隨著債券市場(chǎng)的成熟，將會(huì)有越來(lái)約多的債券融資工具推出－短期融資券、可分離交易債券等。 現(xiàn)階段債券發(fā)行主要還是針對(duì)一些資本金比較雄厚、現(xiàn)金流狀況良好、具有很強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力和償債能力的大型企業(yè)。 《 公司法 》 、216。 《 企業(yè)債券管理辦法 》 、216。216。收購(gòu)與兼并案例分析正在醞釀中的上實(shí)集團(tuán)收購(gòu)上海城開 作為上海市政府全資擁有的投資控股型集團(tuán)公司，上實(shí)集團(tuán)是上海市政府于1981年在香港注冊(cè)成立的企業(yè)，也是上海市在海外建立規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的綜合性企業(yè)集團(tuán)?！　≡谏蠈?shí)集團(tuán)原先的業(yè)務(wù)范圍中，包括有醫(yī)藥、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、信息技術(shù)和崇明東灘生態(tài)綜合園區(qū)等，但在近幾年之中，上實(shí)集團(tuán)開始逐步剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)，以醫(yī)藥、房地產(chǎn)、國(guó)際經(jīng)貿(mào)為三大主業(yè)板塊進(jìn)行重組。收購(gòu)與兼并案例分析216。徐家匯中心項(xiàng)目占地面積為 ，總建筑面積為 ，綜合容積率為 ，地塊性質(zhì)為綜合性用地。　　在城開集團(tuán)的計(jì)劃中，包括了徐家匯 88號(hào)地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額將超過(guò) 200億元?！　〈送?，城開集團(tuán)還在安徽合肥、江蘇昆山等地各有項(xiàng)目，上海內(nèi)外環(huán)間占地約 ；企業(yè)對(duì)資金的要求非常大。 缺點(diǎn)216。優(yōu)點(diǎn)216。 有利于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。 2023年 8月 5日萬(wàn)科完成對(duì)南都的整體收購(gòu)，以 70％、蘇州南都 49％、浙江南都 20％股份，此前萬(wàn)科已經(jīng)以 京朝萬(wàn)房地產(chǎn) 60％股權(quán)。 2023年 8月，億城宣布收購(gòu)北京晨楓家園。 2023年 9月 6號(hào)香港上市公司路勁基建（ 1098HK)發(fā)布公告稱，其和母公司惠記集團(tuán)（ ）與順馳集團(tuán)簽署框架協(xié)議， 司、國(guó)內(nèi)一個(gè)項(xiàng)目的 55％股權(quán)。 冠城集團(tuán)正在醞釀收購(gòu)海開 .總結(jié)167。房地產(chǎn)收購(gòu)兼并的法律和法規(guī)216。216。216。216?！?16?！?16?！?16。》第十七 房地產(chǎn)典當(dāng)216。216。216。8房地產(chǎn)典當(dāng)216。216。房地產(chǎn)典當(dāng)總結(jié)和相關(guān)的法律法規(guī)總結(jié)216。非主流融資方式，主要為個(gè)人和 主要的法律法規(guī)167。 《 典當(dāng)管理辦法 》第 十八 委托貸款216。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費(fèi)，不承擔(dān)貸款風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)一些開發(fā)商來(lái)講，在沒有更好的融資渠道、或急需資金時(shí)，委托貸款是個(gè)很好的選擇。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個(gè)人間通過(guò)銀行進(jìn)行一對(duì)一的委托貸款是合法的。 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬(wàn)元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設(shè)集團(tuán)的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。委托貸款總結(jié)和相關(guān)的法律法規(guī)總結(jié)216。 其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用。主要的法律法規(guī)167。 《 關(guān)于金融信托投資公司委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)定 》167?！返?十九 商品房預(yù)售（購(gòu)房貸款）216。216?！把胄?號(hào)文件 ”中規(guī)定： “只對(duì)主體結(jié)構(gòu)封頂?shù)姆课莅l(fā)放按揭貸款 ”，這是對(duì)消費(fèi)者貸款的限制，同時(shí)也限制了房地產(chǎn)開發(fā)商的資金來(lái)源 ——房地產(chǎn)預(yù)售融資的總結(jié)和相關(guān)的法律法規(guī)總結(jié)216。216。216。主要的法律法規(guī)167。 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預(yù)售管理辦法 的決定 》 《 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預(yù)售管理辦法 的決定 》 修正）167?！?城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例 》 167。 目前國(guó)內(nèi)尚未出臺(tái) 《 融資租賃法 》 ，融資方面法律主要通過(guò) 《 中國(guó)合同法 》 來(lái)約定。 這里討論的融資租賃尚不是真正意義上的融資租賃，在這里是指通過(guò)租賃進(jìn)行融資的方式。 一些是最近出現(xiàn)的幾種具體方式。租賃融資，出租人與承租人租賃雙方對(duì)租賃物業(yè)簽訂長(zhǎng)期租賃合同，出租人以長(zhǎng)期租賃合同為依據(jù)，向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)長(zhǎng)期抵押貸款。 這種融資方式在國(guó)內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對(duì)收租性物業(yè)進(jìn)行抵押貸款，貸款的金額會(huì)參照物業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流，目前國(guó)內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項(xiàng)業(yè)務(wù)。 本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)。216。第 二十一 夾層貸款216。216。216。216。 16