【正文】 美國夾層貸款融資結(jié)構(gòu)母公司借款人 抵押貸款 投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權(quán)抵押夾層貸款控股普通抵押貸款?yuàn)A層貸款在國內(nèi)應(yīng)用
。 目前，國內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過合同來界定。 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。 　夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀(jì)九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權(quán)和債權(quán)二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 通過回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動(dòng)資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的一個(gè)好辦法。租賃融資的框架結(jié)構(gòu)國內(nèi)開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權(quán)簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時(shí)簽署長期租賃合同。216。216。融資租賃的方式－租賃融資（ 1） 167。167。 167。 融資租賃是在分期付款的基礎(chǔ)上，引入出租服務(wù)中所有權(quán)和使用權(quán)分離的特性，租賃結(jié)束后將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱 “以租代售 ”第 二十 融資租賃 167。 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》167。 目前國內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來越高，考慮到預(yù)售確實(shí)帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時(shí)間后取消。 由于對(duì)預(yù)售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預(yù)售制度，其未來前景勘憂。 傳統(tǒng)的國內(nèi)房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應(yīng)用，在現(xiàn)階段仍就是國內(nèi)開發(fā)商常用的融資方式。 預(yù)售房款就是來源于消費(fèi)者的按揭貸款。121 在 對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來講，商品房預(yù)售一直是一個(gè)融資的重要來源，尤其對(duì)一些開發(fā)時(shí)間長的項(xiàng)目來講，在一個(gè)住宅項(xiàng)目中，商品房預(yù)售金額對(duì)項(xiàng)目資金的支持，往往超過 30％以上。 《 關(guān)于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)問題通知 《 貸款通則 》167。 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；216。據(jù)信息顯示，這筆資金貸款的年利率達(dá)到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔(dān)保委托貸款案例分析216。 在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護(hù)。216。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。 《 典當(dāng)行管理辦法 》167。操作簡單，但融資成本高。中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金；216。 2023年 4月 1日開始實(shí)行的新 《 典當(dāng)管理辦法 》 明確要求只有辦理了預(yù)售許可證才能辦理典當(dāng)，這在一定程度上也提高了房產(chǎn)商典當(dāng)融資的門檻。 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉(zhuǎn)的中小企業(yè)紛紛走進(jìn)典當(dāng)行。月國家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當(dāng)業(yè)務(wù)在我國重新開展。 2023年 在此過程中，典當(dāng)人并不需要將房產(chǎn)移交典當(dāng)行占有，典當(dāng)行也無權(quán)使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，將其作為清償本息的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權(quán)人使用。 房地產(chǎn)典當(dāng)，是房產(chǎn)所有者以其所擁有的具有完全所有權(quán)的房產(chǎn)作抵押向典當(dāng)行借款，并在約定的時(shí)間內(nèi)付清本息，贖回房產(chǎn)的一種融資行為。 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 《 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 《 上市公司收購管理辦法 《 關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 《 國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 國內(nèi)目前有三萬多家房地產(chǎn)企業(yè)，隨著房地產(chǎn)金融政策的變化，可以說，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)兼并和收購的時(shí)代到了。167。167。167。房地產(chǎn)收購兼并的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)167。 能直接為雙方解決對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲(chǔ)備和資金的問題；216。 被收購企業(yè)會(huì)給收購企業(yè)帶來一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。這兩個(gè)企業(yè)具有比較強(qiáng)的互補(bǔ)性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項(xiàng)目，被收購企業(yè)項(xiàng)目多，缺乏資金，收購與兼并的優(yōu)缺點(diǎn)分析資金壓力非常大。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號(hào)地塊，是徐家匯中心的核心部分。 城開集團(tuán)為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開發(fā)項(xiàng)目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項(xiàng)目。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實(shí)集團(tuán)特地在組建上實(shí)地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。該集團(tuán)旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實(shí)控股（ ）、上實(shí)聯(lián)合（ ）和上實(shí)發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實(shí)的資金流和土地儲(chǔ)備量非常強(qiáng)勢。167。 現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并有項(xiàng)目、沒有資金實(shí)力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實(shí)這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動(dòng)的方式進(jìn)行房地產(chǎn)的融資。第十六 房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 《 短期融資券管理辦法 》 等 《 證券法 》 、216。房地產(chǎn)債券的法律和法規(guī)216。總結(jié)167。房地產(chǎn)債券的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)167。216。216。優(yōu)點(diǎn)216。對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)要求很高216。 缺點(diǎn)216。2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國農(nóng)業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。216。金地集團(tuán)（ ）在 2月 14日的股東大會(huì)上也正式被同意向中國人民銀行申請(qǐng)發(fā)行 10億元短期融資券，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。房地產(chǎn)短期融資券案例216。房地產(chǎn)企業(yè)短期融資券情況216。 所謂短期融資券，就是指中國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關(guān)規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。央行金融市場司司長穆懷朋同時(shí)公開對(duì)外表示，在央行備案的短期融資券已經(jīng)達(dá)到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2023年內(nèi)達(dá)到 1500億元人民幣以上。 2023年 5月 24日中國人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。這些因素的影響，使得絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都被擋到了這個(gè)門檻之外。根據(jù) 《公司法 》 ，只有國有獨(dú)資公司、上市公司、兩個(gè)國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才有發(fā)行資格，并且對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、資本金以及擔(dān)保等都有嚴(yán)格限制。 2023年，房地產(chǎn)債券融資進(jìn)一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。 房地產(chǎn)債券一直在我國房地產(chǎn)企業(yè)融資總額中的比重很小。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會(huì)借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見 》 等。 《 公司法 》 、216。 對(duì)國內(nèi)企業(yè)和國外投行、基金來說，項(xiàng)目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認(rèn)可后，在進(jìn)行更深層次的合作，這樣合作雙方的風(fēng)險(xiǎn)都較小?？偨Y(jié)167。金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作涉及項(xiàng)目土地 ， ING房地產(chǎn)投資 ，其中 51%的股權(quán)，完成收購后兩者聯(lián)合開發(fā)，金地集團(tuán)擁有 52%的利潤分配權(quán)。167。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的最新情況和總結(jié)最新情況167。由于是針對(duì)單個(gè)項(xiàng)目，所以相對(duì)簡單，操作時(shí)間較短；216。優(yōu)點(diǎn)216。 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項(xiàng)目合作的意義重要的多。 因?yàn)椴捎霉蓹?quán)合作方式，成本高；216。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的優(yōu)缺點(diǎn)分析5.B、項(xiàng)目開發(fā)的權(quán)責(zé)分配與監(jiān)控。差異處理；《 開發(fā)管理協(xié)議 》167。落實(shí)和簽署 《 股東貸款合同 》 ，以及項(xiàng)目開發(fā)管理事項(xiàng)167。C、文件的執(zhí)行效力房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析167。 要點(diǎn)： A、商務(wù)局的認(rèn)定與批準(zhǔn)《 中外合作公司合作合同 》 《 增資合同 》 法律文件： 《 與 “第三方 ”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 、 3.第三方向 CSFB或 /和天鴻轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)資公司股權(quán)；167。 1.B、處理好債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！?債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議 》167。《 拆遷服務(wù)協(xié)議 》 法律文件： 《 項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 作為天鴻與現(xiàn)項(xiàng)目賣方已簽署項(xiàng)目協(xié)議的執(zhí)行，天鴻協(xié)調(diào)現(xiàn)項(xiàng)目賣方實(shí)現(xiàn)向內(nèi)資公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目。C、股權(quán)比例 50%： 50%。 要點(diǎn)： A、第三方為關(guān)聯(lián)人，本項(xiàng)目選擇了一家民營公司；167。第二步：167。B、確立以后各工作環(huán)節(jié)的工作要點(diǎn)與原則 法律文件： 《 框架協(xié)議 》167。 雙方簽訂具有法律效力和執(zhí)行力的框架協(xié)議，對(duì)整個(gè)交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)作出實(shí)質(zhì)性約定。整個(gè)項(xiàng)目合作工作大約分以下四個(gè)工作階段實(shí)現(xiàn)：房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析2023年瑞士信貸、天鴻有限房地產(chǎn)公司、中信信托合作開發(fā)瑞信中心216。第十四 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作216。 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見 》216。 《 公司法 》 、216。 對(duì)快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結(jié)合起來，作為境外資本退出的方式。 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點(diǎn)；167。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認(rèn)可，這樣對(duì)國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 本 《 規(guī)定 》 對(duì)換股并購給予了法律上的肯定。 2023年 8月，商務(wù)部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理局等 6部委聯(lián)合發(fā)布了 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ，宣布自 9月 8日起施行。外，還具有審批較簡單的優(yōu)點(diǎn) 。 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點(diǎn) 外資一般不容易接受 案例優(yōu)缺點(diǎn)分析 上圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)；216。本結(jié)構(gòu)適合于有目標(biāo)去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對(duì)公司長久發(fā)展有利。 對(duì)公司下一步海外上市奠定了基礎(chǔ) 。 結(jié)構(gòu)靈活，每個(gè)項(xiàng)目公司可以設(shè)立不同的股份比例；216。 開發(fā)商仍為項(xiàng)目的實(shí)際管理者，并可得到規(guī)定的管理費(fèi)用，業(yè)績突出時(shí)還有業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)；216。 取得了房地產(chǎn)開發(fā)所需要的資金；216。 審批比較復(fù)雜，尤其對(duì)含國有股的企業(yè)來講。 要得到海外投資者的認(rèn)可，對(duì)公司的業(yè)績、管理、財(cái)務(wù)提出較高要求。 會(huì)與新投資者分享利潤。 海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺(tái)，也可以作為開發(fā)商海外 IPO的資產(chǎn)和載體。 國內(nèi)開發(fā)商作為每個(gè)項(xiàng)目的股東，受委托管理開發(fā)項(xiàng)目。 國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，都對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個(gè)新的項(xiàng)目公司內(nèi)（如原有項(xiàng)目公司，也可以直接利用），在將項(xiàng)目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個(gè)中外合作或合作公司。 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對(duì)應(yīng)國內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。其中外資占 75％股份，國內(nèi)開發(fā)商占 25％股份。下面為麥格利銀行和基強(qiáng)聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責(zé)任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點(diǎn)為：167。國外設(shè)立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu)案例分析國外注冊(cè)公司案例分析 第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項(xiàng)目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。第一種方式比較普遍，也被開發(fā)商廣泛適用，但國外投資者一般對(duì)投資運(yùn)營時(shí)間較久的公司有顧慮。房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作（ 2）房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設(shè)立新公司（新公司注冊(cè)可選在再國內(nèi)或國外）216。私募融資有兩種形式：（ 1） 。是相對(duì)于股票公募（ PublicPlacement）216。 預(yù)計(jì) REITS在我國未來會(huì)有廣闊的前景。目前國內(nèi)類基金，或注冊(cè)在海外，或以投資公司面目出現(xiàn)；216。 國內(nèi) 《 產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 國內(nèi)多個(gè)商業(yè)REITS都在籌備中，準(zhǔn)備去香港和新加坡上市；216。房地產(chǎn)基金 REITS的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)216。 目前國內(nèi)存在法律障礙；167。 資金來源廣泛，靈活性高。 房地產(chǎn)基金已股權(quán)形式投資，不增加企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)；167。房地產(chǎn)基金 REITS優(yōu)缺點(diǎn)但無一例外都是政府色彩強(qiáng)烈的基金。；216。216。該基金已經(jīng)獲得國務(wù)院特批，成為國內(nèi)第一只獲批成立的產(chǎn)業(yè)投資基金，由于國內(nèi)至今尚未出臺(tái) 《 投資基金法 》 ，因此產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立目前需要有關(guān)部門特批 該基金總額 200億元，分為兩期。該基金將于 10月正式成立。渤?；?16。香港公開發(fā)售及國際配售分別獲得496倍及 74倍認(rèn)購；發(fā)售價(jià)以上限定價(jià)，每基金單位為 216。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會(huì) 《 房地產(chǎn)投資信托基金守則 》 當(dāng)中有關(guān) “使用特殊目的投資工具 ”的條件，該條件系證監(jiān)會(huì)為了使 REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務(wù)處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩層。 2023年 12月 7日， “越秀投資 ”通過 GCCD 澳大利亞目前有 44個(gè)上市 REITS。 新加坡目前有 11個(gè)上市 REITS。 香港目前有 4個(gè)上市 REITS。 美國目前有 300個(gè) REITS,其中約 200個(gè)為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過3000億美元。216。 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個(gè)